第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2012-16
西南证券股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称西南证券或公司）第七届董事会第三次会议于2012年3月16日在重庆以现场方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由翁振杰董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2011年度总裁工作报告》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
二、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、听取《公司独立董事2011年度工作报告》
四、审议通过《公司2011年度财务决算报告》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2011年度利润分配预案的议案》
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的公司2011年度审计报告[天健正信审（2012）GF字第030013号]，公司（母公司）2011年度实现净利润263,086,246.58 元。按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，按10%提取一般风险准备金26,308,624.66元，按10%提取交易风险准备26,308,624.66元，按10%提取盈余公积金26,308,624.66元，累计未分配利润59,063,879.21元，公司本年末可供股东分配的利润为59,063,879.21元。
鉴于公司2011年中期已经实施了分红方案，目前公司2012年的各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能力，现就公司2011年度利润分配方案提出以下预案：
公司2011年度拟不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2011年度报告及摘要的议案》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
八、审议通过《公司2011年度风险控制指标报告》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
九、审议通过《公司2011年度社会责任报告》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十、审议通过《关于公司2011年度日常关联交易执行情况的议案》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十一、审议通过《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》
（一）与重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。
（二）与重庆国际信托有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项；关联董事翁振杰回避了该事项的表决。
（三）与银华基金管理有限公司的日常关联交易事项
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项；关联董事王珠林回避了该事项的表决。
（四）与重庆市三峡担保集团有限公司、安诚财产保险股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项；关联董事吴坚回避了该事项的表决。
（五）与中国建银投资有限责任公司的日常关联交易事项
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项；关联董事江峡回避了该事项的表决。
审议通过本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司2012年度财务计划的议案》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十三、审议通过《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》
同意聘请天健会计师事务所担任公司2012年度财务审计机构，审计费用为人民币50万元（含异地差旅费），如果年度内公司完成吸收合并国都证券有限责任公司重大资产重组事项，公司资产规模扩大、审计工作量相应增加，则审计费增加至75万元(含异地差旅费)。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司机构调整的议案》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十五、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
鉴于《公司2011年度董事会工作报告》《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《关于公司2011年度利润分配的议案》、《关于公司2011年度报告及摘要的议案》、《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》、《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》尚需提交股东大会审议，并需在股东大会上听取《公司独立董事2011年度工作报告》，因此，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会定于2012年4月9日（周一）在重庆召开公司2011年度股东大会。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
特此公告
《西南证券股份有限公司2011年度报告摘要》、《西南证券股份有限公司独立董事对控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独立意见》、《西南证券股份有限公司独立董事关于预计公司2012年度日常关联交易的独立意见》、《西南证券股份有限公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的评价意见》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
《西南证券股份有限公司2011年度报告》、《西南证券股份有限公司独立董事2011年度工作报告》、《西南证券股份有限公司董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》、《西南证券股份有限公司2011年度社会责任报告》、《西南证券股份有限公司截至2011年12月31日止内部控制审计报告》（天健正信审[2012]专字第030030号）、《关于西南证券股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(天健正信审[2012]特字第030024号)、《西南证券股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天健正信审[2012]专字第030031号）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
西南证券股份有限公司董事会
二〇一二年三月十六日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2012-17
西南证券股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第二次会议于2012年3月16日在重庆召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2011年度财务决算报告》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2011年度利润分配预案的议案》
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的公司2011年度审计报告[天健正信审（2012）GF字第030013号]，公司（母公司）2011年度实现净利润263,086,246.58 元。按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，按10%提取一般风险准备金26,308,624.66元，按10%提取交易风险准备26,308,624.66元，按10%提取盈余公积金26,308,624.66元，累计未分配利润59,063,879.21元，公司本年末可供股东分配的利润为59,063,879.21元。
鉴于公司2011年中期已经实施了分红方案，目前公司2012年的各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能力，现就公司2011年度利润分配方案提出以下预案：
公司2011年度拟不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案，
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《关于公司2011年度报告及摘要的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案，
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于聘请王珠林同志离任审计机构的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
特此公告
西南证券股份有限公司监事会
二〇一二年三月十六日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2012-18
西南证券股份有限公司关于预计公司
2012年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》，公司结合日常经营和业务开展的需要，对2012年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，同时对2011年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：
一、2011年度日常关联交易执行情况
公司2010年度股东大会审议通过了《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》，公司2011年度日常关联交易的预计及执行情况见下表：
| 收入 | |||||
| 序号 | 项目 | 关联方 | 预计发生金额（万元） | 业务简介 | 执行情况(万元) |
| 1 | 基金代销 | 银华基金管理有限公司 | 因基金销售情况的不确定性，以实际发生数计算。 | 公司代销基金公司旗下基金，收取相关手续费。 | 6.37 |
| 2 | 益民基金管理有限公司 | 0.25 | |||
| 3 | 席位租赁费 | 银华基金管理有限公司 | 1800 | 基金公司租用我公司席位，以在其上产生的交易佣金支付租赁费用。 | 798.46 |
| 4 | 益民基金管理有限公司 | 600 | 94.24 | ||
| 5 | 存款利息 | 重庆三峡银行股份有限公司 | 因公司自有资金的存放规模难以预测，以实际发生数计算。 | 在该行存放自有资金，由此取得利息收入。 | 7.56 |
| 6 | 固定收益业务中的债券交易和分销 | 重庆国际信托有限公司 | 因货币政策的变化及债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 | 企业债券分销、农发债分销、银行间债券市场交易。 | 未发生 |
| 7 | 重庆银行股份有限公司 | ||||
| 8 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | ||||
| 9 | 重庆三峡银行股份有限公司 | ||||
| 10 | 银华基金管理有限公司 | 企业债券分销、公司债券分销、农发债分销、银行间债券市场交易、交易所大宗交易。 | |||
| 11 | 益民基金管理有限公司 | ||||
| 支出 | |||||
| 序号 | 项目 | 关联方 | 预计发生金额（万元） | 业务简介 | 执行情况 (万元) |
| 1 | 固定收益业务中的债券交易和分销 | 重庆国际信托有限公司 | 因货币政策的变化及债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 | 企业债券分销、农发债分销、银行间债券市场交易。 | 未发生 |
| 2 | 重庆银行股份有限公司 | ||||
| 3 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | ||||
| 4 | 重庆三峡银行股份有限公司 | ||||
| 5 | 银华基金管理有限公司 | 企业债券分销、公司债券分销、农发债分销、银行间债券市场交易、交易所大宗交易。 | |||
| 6 | 益民基金管理有限公司 | ||||
二 、2012年度预计的日常关联交易
公司对2012年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，包括预计收入及预计支出两部分，具体见下表：
（一）预计收入事项
| 序号 | 项目 | 关联方 | 预计发生金额 （万元） | 业务简介 |
| 1 | 基金代销 | 银华基金管理有限公司 | 因代销规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 公司代销基金公司旗下基金，收取相关手续费。 |
| 2 | 益民基金管理有限公司 | |||
| 3 | 席位租赁 | 银华基金管理有限公司 | 因基金公司在所租用席位上交易的不确定性，以实际发生数计算。 | 基金公司租用我公司席位做投资，公司收取基金公司在该席位上产生的交易佣金。 |
| 4 | 益民基金管理有限公司 | |||
| 5 | 存款利息 | 重庆三峡银行股份有限公司 | 因资金存放规模难以预测，以实际发生数计算。 | 在该行存放自有资金，由此取得利息收入。 |
| 6 | 固定收益业务中的债券交易和分销 | 重庆银行股份有限公司 | 因债券市场的不确定性，以实际发生数计算 | 企业债券分销、农发债分销、银行间债券市场交易。 |
| 7 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | |||
| 8 | 重庆三峡银行股份有限公司 | |||
| 9 | 银华基金管理有限公司 | 企业债券分销、公司债券分销、农发债分销、银行间债券市场交易、交易所大宗交易。 | ||
| 10 | 益民基金管理有限公司 | |||
| 11 | 重庆国际信托有限公司 | |||
| 12 | 重庆市三峡担保集团有限公司 | |||
| 13 | 安诚财产保险股份有限公司 | |||
| 14 | 中国建银投资有限责任公司 | |||
| 15 | 金融产品投资子公司产品销售 | 重庆银行股份有限公司 | 因规模及产品的不确定性，以实际发生数计算。 | 鉴于公司拟年内成立金融产品投资子公司（预核准名“西证创新证券投资有限公司”），投资范围为《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资，因此可能与公司关联人发生业务合作。 |
| 16 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | |||
| 17 | 重庆三峡银行股份有限公司 | |||
| 18 | 银华基金管理有限公司 | |||
| 19 | 益民基金管理有限公司 | |||
| 20 | 重庆国际信托有限公司 | |||
| 21 | 重庆市三峡担保集团有限公司 | |||
| 22 | 安诚财产保险股份有限公司 | |||
| 23 | 中国建银投资有限责任公司 |
（二）预计支出事项
| 序号 | 项目 | 关联方 | 预计发生金额 （万元） | 业务简介 |
| 1 | 固定收益业务中的债券交易和分销 | 重庆银行股份有限公司 | 因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 | 企业债券分销、农发债分销、银行间债券市场交易。 |
| 2 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | |||
| 3 | 重庆三峡银行股份有限公司 | |||
| 4 | 银华基金管理有限公司 | 企业债券分销、公司债券分销、农发债分销、银行间债券市场交易、交易所大宗交易。 | ||
| 5 | 益民基金管理有限公司 | |||
| 6 | 重庆国际信托有限公司 | |||
| 7 | 重庆市三峡担保集团有限公司 | |||
| 8 | 安诚财产保险股份有限公司 | |||
| 9 | 中国建银投资有限责任公司 | |||
| 10 | 金融产品投资子公司项目投资 | 重庆银行股份有限公司 | 因投资规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 鉴于公司拟年内成立金融产品投资子公司（预核准名“西证创新证券投资有限公司”），投资范围为《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资，因此可能与公司关联人发生业务合作。 |
| 11 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | |||
| 12 | 重庆三峡银行股份有限公司 | |||
| 13 | 银华基金管理有限公司 | |||
| 14 | 益民基金管理有限公司 | |||
| 15 | 重庆国际信托有限公司 | |||
| 16 | 重庆市三峡担保集团有限公司 | |||
| 17 | 安诚财产保险股份有限公司 | |||
| 18 | 中国建银投资有限责任公司 |
三、定价原则
（一）基金代销：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，基金公司根据证券公司销售其基金产品的销量来决定是否租用交易席位，并根据基金的销量，按照一定倍数在该交易席位上建仓进行交易。席位租赁费即为该席位上进行证券交易所产生的交易手续费，手续费率参照行业惯例执行；
（二）存款利息：参照金融同业存款的市场利率水平进行定价；
（三）固定收益业务中的债券交易和分销：参照市场价格水平及债券市场的行业惯例，以不偏离中债估值的2%进行定价。
（四）公司拟年内成立金融产品投资子公司可能与公司关联人发生的业务合作，参照市场定价原则执行。
四、关联方及关联关系介绍
| 序号 | 关联方 | 关联方简介 | 关联关系简介 |
| 1 | 重庆银行股份有限公司 | 成立于1996年9月27日，注册资本20.20618604亿元，注册地重庆，法定代表人马千真，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借等。 | 公司控股股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司监事长刘良才、副总经理覃伟担任重庆银行股份有限公司的董事 |
| 2 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | 成立于2008年6月29日，注册资本70亿元，注册地重庆，法定代表人刘建忠，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借等。 | 公司控股股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司总经理陶俊担任重庆农村商业银行股份有限公司董事 |
| 3 | 重庆三峡银行股份有限公司 | 2008年2月经中国银行业监督管理委员会批准，由“万州商业银行股份有限公司”更名为“重庆三峡银行股份有限公司”，注册资本20.1179亿元，注册地重庆，法定代表人童海洋，经营范围包括人民币业务。吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借等。 | 公司董事长翁振杰担任重庆三峡银行股份有限公司的董事 |
| 4 | 银华基金管理有限公司 | 成立于2001年5月28日，注册资本2亿元人民币，注册地深圳，法定代表人彭越。经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理等。 | 公司董事王珠林担任银华基金管理有限公司董事、拟任董事长 |
| 5 | 益民基金管理有限公司 | 2005年12月1日经中国证监会（证监基金字【2005】192号）批准设立，注册资本1亿元人民币，注册地重庆，法定代表人翁振杰，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理等。 | 公司董事长翁振杰担任益民基金管理有限公司董事长 |
| 6 | 重庆国际信托有限公司 | 成立于1984年，注册资本24.3873 亿元，注册地重庆，法定代表人何玉柏，经营范围主要包括资金、动产、不动产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务。 | 重庆国际信托有限公司持有公司5%以上股份 |
| 7 | 重庆市三峡担保集团有限公司 | 成立于2006年4月，注册资本30亿元，注册地重庆，法定代表人李卫东，经营范围包括诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；贷款担保等。 | 公司控股股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司所控制的企业 |
| 8 | 安诚财产保险股份有限公司 | 成立于2006年12月，注册资本25亿元，注册地重庆，法定代表人华渝生，经营范围包括财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务等。 | 公司董事吴坚担任安诚财产保险股份有限公司的副董事长 |
| 9 | 中国建银投资有限责任公司 | 成立于1986年6月，注册资本206.9225亿元，注册地北京，法定代表人杨庆蔚，经营范围包括投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询等。 | 中国建银投资有限责任公司持有公司5%以上股份 |
五、交易目的以及对公司的影响
（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；
（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形；
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审阅了《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）公允性
相关关联交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
（二）合理性
相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；
（三）程序性
相关议案的表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。
据此，公司3名独立董事发表同意意见。
七、审议程序
公司第七届董事会关联交易决策委员会第一次会议已审议通过《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》，并提交公司董事会审议；公司董事会于2012年3月16日召开第七届董事会第三次会议审议通过该议案，其中翁振杰董事长回避重庆国际信托有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有限公司关联交易事项的表决；王珠林董事回避银华基金管理有限公司的关联交易事项的表决；吴坚董事回避重庆市三峡担保集团有限公司、安诚财产保险股份有限公司的关联交易事项的表决；江峡董事回避中国建银投资有限责任公司的关联交易事项的表决。目前，该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件
（一）西南证券股份有限公司第七届董事会第三次会议决议
（二）西南证券股份有限公司独立董事关于预计公司2012年度日常关联交易的独立意见
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一二年三月十六日
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2012－19
西南证券股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）根据公司第七届董事会第三次会议决议，决定于2012年4月9日召开公司2011年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2012年4月9日（星期一）上午9：30
（三）会议召开地点：公司1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
（四）会议召开方式及表决方式：现场投票
（五）会议出席对象
1、凡2012年3月30日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议《公司2011年度董事会工作报告》
（二）审议《公司2011年度监事会工作报告》
（三）听取《公司独立董事2011年度工作报告》
（四）审议《公司2011年度财务决算报告》
（五）审议《关于公司2011年度利润分配的议案》
（六）审议《关于公司2011年度报告及摘要的议案》
（七）审议《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》
（八）审议《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》
三、关联股东回避表决情况
根据《公司章程》的规定，关联股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆国际信托有限公司、中国建银投资有限责任公司回避《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。
四、登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4、股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2011年度股东大会”字样。
（二）登记时间：2011年4月6日（9:00—11：30，13：00—17:00）
（三）登记地点及联系方式：
地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，董事会办公室
邮政编码：400010
联系电话：（023）63786433
传真号码：（023）63786477
联系人：韦先生
五、其他
1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
2、本次股东大会预计会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。
特此公告
附件：《授权委托书》
西南证券股份有限公司董事会
二〇一二年三月十六日
授权委托书
日期： 年 月 日
| 委托事项： | 1、代理本公司（本人）出席西南证券股份有限公司2011年度股东大会； | |||
| 2、代理本公司（本人）按照本授权委托书所列的表决意见行使表决权。 | ||||
| 委托人： | 委托人证件名称： | |||
| 委托人证件号码： | ||||
| 委托表决股份数： | 委托人股东代码： | |||
| 被委托人： | 被委托人证件名称： | |||
| 被委托人证件号码： | ||||
| 委托书有效期限： | 年 月 日至 年 月 日 | |||
| 委托人签名（法人股东加盖公章）： | ||||
| 表决事项 | 表决意见 | |||
| 1、公司2011年度董事会工作报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ | |||
| 2、公司2011年度监事会工作报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ | |||
| 3、公司独立董事2011年度工作报告 | - | |||
| 4、公司2011年度财务决算报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ | |||
| 5、关于公司2011年度利润分配的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ | |||
| 6、关于公司2011年度报告及摘要的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ | |||
| 7、关于预计公司2012年度日常关联交易的议案 | - | |||
| 7.1与重庆银行股份有限公司的日常关联交易事项 | 同意□ 反对□ 弃权□ | |||
| 7.2与重庆农村商业银行股份有限公司的日常关联交易事项 | 同意□ 反对□ 弃权□ | |||
| 7.3与重庆三峡银行股份有限公司的日常关联交易事项 （重庆国际信托有限公司回避本项表决） | 同意□ 反对□ 弃权□ | |||
| 7.4与银华基金管理有限公司的日常关联交易事项 | 同意□ 反对□ 弃权□ | |||
| 7.5与益民基金管理有限公司的日常关联交易事项 （重庆国际信托有限公司回避本项表决） | 同意□ 反对□ 弃权□ | |||
| 7.6与重庆国际信托有限公司的日常关联交易事项 （重庆国际信托有限公司回避本项表决） | 同意□ 反对□ 弃权□ | |||
| 7.7与重庆市三峡担保集团有限公司的日常关联交易事项 （重庆渝富资产经营管理集团有限公司回避本项表决） | 同意□ 反对□ 弃权□ | |||
| 7.8与安诚财产保险股份有限公司的日常关联交易事项 | 同意□ 反对□ 弃权□ | |||
| 7.9与中国建银投资有限责任公司的日常关联交易事项 （中国建银投资有限责任公司回避本项表决） | 同意□ 反对□ 弃权□ | |||
| 8、关于聘请公司2012年度审计机构的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ | |||