五届十次董事会决议公告暨召开
2011年度股东大会的通知
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2012-003号
新疆众和股份有限公司
五届十次董事会决议公告暨召开
2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2012年3月7日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第五届董事会第十次会议的通知，并于2012年3月17日11：00时（北京时间）在本公司文化馆会议室如期召开。会议应到董事9名，亲自出席董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况：
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《公司2011年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《公司2011年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司母公司2011年度实现净利润 277,004,649.38元，按10%提取法定盈余公积27,700,464.94元，加上以前年度结转的期初未分配利润648,897,048.86元，减2011年公司已实施对股东分配35,205,868.40元，2011年末实际可供股东分配的利润为862,995,364.90元。
公司拟定：以2011年末总股本411,042,225股为基数，每10股送1股、派发现金股息0.6元（含税），共计送股41,104,223股，派发现金股息24,662,533.50元，剩余未分配利润797,228,608.40元结转至下年度；以2011年末总股本411,042,225股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计资本公积金转增股本82,208,445股。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、《公司2011年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2011年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
5、《公司2011年度内部控制评价报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（《新疆众和股份有限公司2011年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
6、《公司2011年度社会责任报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（《新疆众和股份有限公司2011年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
7、《公司2011年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
8、《关于续聘2012年度审计机构并确定其报酬的议案》；
公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，聘期一年；2012年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾伍万元整（即35万元），若公司2012年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币壹拾柒万伍仟元（即17.5万元）。公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构，聘期一年；2012年度内部控制审计报酬拟定为人民币壹拾柒万伍仟元（即17.5万元）。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
9、《关于扩建9万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议案》；
2011年，经董事会、股东大会审议通过，公司投资建设了9万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目。根据公司做精做强电子新材料产业的战略规划，至“十二五”末，公司再次提纯高纯铝年产销量预计达到8万吨，由于采用不同的生产工艺，对一次高纯铝的年需求量将达到11万吨；公司在一次高纯铝合金杆等产品的研发和批量生产方面，积累了大量经验，该产品年产销量预计达到2万吨，对一次高纯铝的年需求量也将达到2万吨；而其他新型功能及结构件材料行业的发展，如航空用铝材、高亮度板、超硬合金、高导电铝导线等产品的应用越来越广泛，对一次高纯铝的需求也在逐步增长。为了满足公司电子新材料产业生产需要，抓住新型功能及结构件材料行业的发展，公司拟扩建9万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目，将其产能由9万吨/年扩大至18万吨/年。公司拟在乌鲁木齐国家级高新技术产业开发区甘泉堡工业园投资实施该项目。项目计划总投资43,660万元，其中建设投资39,660万元，流动资金4,000万元。该项目已经相关部门登记备案，项目所需资金由公司自筹，项目建设周期为12个月，项目投产后，年可实现销售收入133,765.81万元（含公司内部销售），实现利润总额6692.77万元。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
10、《关于公司关联交易事项的议案》；
2012年公司拟向特变电工股份有限公司销售电工圆铝杆，预计金额10,200万元；公司拟向特变电工股份有限公司采购电线电缆，预计金额不超过1,000万元；公司拟向特变电工（德阳）电缆股份有限公司采购电线电缆，预计金额不超过1,000万元；公司拟向新疆天池能源有限责任公司采购动力沫煤，预计金额不超过4,500万元。
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于公司关联交易事项的公告》）
11、《公司2012年内部控制规范实施工作方案》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（《新疆众和股份有限公司关于公司2012年内部控制规范实施工作方案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
12、《关于制定＜公司内部控制评价管理办法＞的议案》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（《新疆众和股份有限公司关于公司内部控制评价管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
13、《关于修改＜公司科技创新制度＞的议案》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（《新疆众和股份有限公司科技创新制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
14、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
为确保公司项目建设和生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及公司业务发展、资金需求计划，拟在以下14家银行办理2012年度总金额不超过人民币605,200万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、出口打包借款、押汇、保函、保理、银行信贷证明、资金业务、提货担保等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。
（1）中国银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币250,000万元；
（2）中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币50,000万元；
（3）中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行办理金额不超过（含）人民币40,000万元；
（4）上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币40,000万元；
（5）国家开发银行办理金额不超过（含）人民币35,200万元；
（6）中国农业银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币30,000万元；
（7）兴业银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；
（8）中信银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；
（9）中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民币20,000万元；
（10）招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；
（11）交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；
（12）昆仑银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；
（13）华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；
（14）光大银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元。
在2012年度经营计划范围内，授权公司法定代表人刘杰先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为自公司2011年度股东大会通过之日起至2012年度股东大会召开之日止。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
15、《公司关于召开2011年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述第1、2、3、7、8、9、10、14项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
三、公司董事会决定于2012年4月27日召开公司2011年度股东大会，具体事项安排如下：
（一）、会议时间：2012年4月27日上午11:00时（北京时间）。
（二）、会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室。
（三）、会议审议内容：
1、《公司2011年度董事会工作报告》；
2、《公司2011年度财务决算报告》；
3、《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
4、《公司2011年度监事会工作报告》；
5、《公司2011年年度报告及年度报告摘要》；
6、《关于续聘2012年度审计机构并确定其报酬的议案》；
7、《关于扩建9万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议案》；
8、《关于公司关联交易事项的议案》；
9、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。
独立董事代表做公司2011年度独立董事述职报告。
四、出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止2012年4月20日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委托书见附件）。
五、登记办法：
1、登记时间：2012年4月24日、4月25日上午10:00-14:00；下午15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券与战略投资部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
六、其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码：830013
联系电话：0991-6689800
传真：0991-6689882
联系人：衡晓英、刘建昊
新疆众和股份有限公司董事会
二○一二年三月十七日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公司2011年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 表 决 意 见 | ||
| 同意“√” | 反对“×” | 弃权“○” | ||
| 1 | 《公司2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2011年度财务决算报告》 | |||
| 3 | 《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 | |||
| （1）拟以2011年末总股本411,042,225股为基数，每10股送1股、派发现金股息0.6元（含税） | ||||
| （2）拟以2011年末总股本411,042,225股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股 | ||||
| 4 | 《公司2011年度监事会工作报告》 | |||
| 5 | 《公司2011年年度报告及年度报告摘要》 | |||
| 6 | 《关于续聘2012年度审计机构并确定其报酬的议案》 | |||
| （1）拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012年度财务审计机构； | ||||
| （2）2012年度财务审计报酬拟定为35万元，若中期审计，中期审计报酬拟定为17.5万元。 | ||||
| （3）拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构； | ||||
| （4）2012年度内部控制审计报酬拟定为17.5万元。 | ||||
| 7 | 《关于扩建9万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司关联交易事项的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 | |||
未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有股份： 股
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇一二年 月 日
委托期限：自委托之日起至二〇一二年四月二十七日止
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2012-004号
新疆众和股份有限公司
关于公司关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对上市公司的影响：本交易为满足公司正常生产经营所需和工程项目建设需要，有利于公司的日常生产、经营及工程项目的实施；
●过去24个月与同一关联人的交易：与特变电工股份有限公司等同一关联人发生采购交易272,044,492.38元，发生销售交易1,470,202.26元。
一、关联交易概述
根据公司2012年度生产经营计划，公司拟向公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）销售电工圆铝杆；为满足公司工程项目建设对电线电缆等工程材料的需求，切实保证项目质量，公司拟向特变电工、特变电工控股子公司特变电工（德阳）电缆股份公司（以下简称“德阳电缆”）采购电线电缆；根据公司配套电子新材料产业规划建设热电联产项目2012年燃料需求，公司拟向特变电工控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源公司”）采购动力沫煤。公司于2012年3月17日在乌鲁木齐市分别与特变电工、德阳电缆、天池能源分别签订了《产品买卖框架协议》、《产品采购框架协议》。
特变电工为本公司第一大股东，德阳电缆、天池能源公司为特变电工控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与特变电工、德阳电缆、天池能源公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
独立董事事前认可该交易，同意提交董事会审议。此项交易已经公司五届十次董事会审议通过，会议的9名董事中，关联董事张新、李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。
本次关联交易的金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联交易情况
（一）公司与特变电工的关联交易
1、关联方介绍
特变电工简介：
特变电工持有本公司115,663,411股，占公司总股本的28.14%，为本公司第一大股东，法定代表人张新；注册地址为新疆昌吉市延安南路52号，注册资本26.36亿元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等，是国内领先的输变电装备制造企业，技术和产品优势明显。2010年，特变电工实现净利润16.11亿元， 截止2010年12月31日的净资产为117.97亿元。
2、公司与特变电工销售的关联交易预计情况
（1）销售电工圆铝杆的数量、定价政策、金额
公司2012年拟向特变电工销售电工圆铝杆（A4/A6）6000吨（以本公司实际交货量准），价格以发货当月的上海期货月度加权平均价为基础，每吨上浮400元—500元。本公司按GB/T3954-2008标准供货，预计金额10200万元。
（2）交货方式及付款方式：
特变电工自提，或者公司公路运输至特变电工厂区，特变电工负责卸货，在交接货物时特变电工之委托代理人（须提供授权委托书）须为公司出具本人签字核实数量的《收货确认回执单》。
货到特变电工处后，特变电工按《产品买卖协议》中公司对质量负责的条件进行验收，检验期为特变电工出具《收货确认回执单》之日起三日内，逾期不检验或无异议则视为对产品质量验收合格。
（3）先货后款，同时公司每月发货后要在当月25日前给特变电工开具增值税专用发票。
（4）支付方式：以电汇、转账支票或其他等方式支付。
（5）协议生效时间及截止时间：
协议生效时间：经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效。
协议终止日期：2012年12月31日或在此期限内合同约定的货物数量购销完毕（合同终止日期以两者先到的日期为准）。
3、公司与特变电工采购的关联交易预计情况
（1）金额：公司拟向特变电工采购电线电缆，预计金额不超过1000万元。
（2）定价依据及支付方式：公司根据当时采购电线电缆以及市场价格等具体情况，通过市场比价或招标等形式，依据公平原则与特变电工进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议，并在具体协议中约定有关价款和支付方式。
（3）质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合本公司的设计及技术附件要求。
（4）质量保证期：质保期为一年，在质保期内，如出现产品质量问题，特变电工及时解决并承担相关费用。
（5）安装调试和验收要求：电线电缆每批次货到公司指定地点后，对外在质量、数量等进行验收。
（6）协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
（7）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。
（二）公司与德阳电缆的关联交易
1、关联方介绍
德阳电缆简介：
德阳电缆为特变电工控股子公司，特变电工持有其57.33%的股权。法定代表人李建华；注册地址为德阳市旌阳区东海路东段2号；注册资本30,000万元；主要经营电线电缆、变压器及辅助设备的制造。2010年，德阳电缆实现净利润976.41万元，截止2010年12月31日的净资产为21900.97万元。
2、公司与德阳电缆的关联交易预计情况
（1）金额：公司拟向德阳电缆采购电线电缆，预计金额不超过1000万元。
（2）定价依据及支付方式：公司根据当时采购电线电缆以及市场价格等具体情况，通过市场比价或招标等形式，依据公平原则与德阳电缆进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议，并在具体协议中约定有关价款和支付方式。
（3）质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合本公司的设计及技术附件要求。
（4）质量保证期：质保期为一年，在质保期内，如出现产品质量问题，特变电工及时解决并承担相关费用。
（5）安装调试和验收要求：电线电缆每批次货到公司指定地点后，对外在质量、数量等进行验收。
（6）协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
（7）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。
（三）公司与天池能源公司的关联交易
1、天池能源公司简介
天池能源公司为特变电工控股子公司，特变电工持有其85.78%的股权。该公司成立于2002年11月29日，注册资本8000万元，法定代表人李建华，经营范围为工程煤销售；五金交电销售；腐植酸类、黄腐酸类产品生产与开发（危险品除外）；房屋设备出租；煤炭咨询服务。天池能源同时为本公司的参股公司，公司持有14.22%的股权。2010年，天池能源公司营业收入为5222.40万元，净利润为-363.18万元，截止2010年12月31日的总资产51240.62万元，净资产31441.66万元。
2、公司与天池能源公司的关联交易预计情况
（1）产品名称、规格、数量、金额、供货时间
公司向天池能源公司采购动力沫煤约60万吨，预计金额不超过4500万元。具体供煤量和供煤时间公司提前三天通知天池能源，沫煤出场单价以具体合同中约定价格为准，化验结果以公司化验室化验结果为准，计量吨位以公司地磅单吨位为准。如燃煤市场出现较大变化时，双方可协商解决。
（2）质量要求：
每批入场煤的收到基低位发热量、外在水分、空气干燥基全硫、收到基灰分、收到基挥发分等指标需要符合双方约定标准。需方对煤炭进行取样化验，如不符合约定标准，则扣除相应的吨位数。
（3）提货方式及交货地点：
公司自提。提货地点为吉木萨尔县五彩湾地区天池能源矿区。天池能源公司在接到公司进煤通知后，每月必须按公司计划完成当月交货量。
（4）结算方式：每月结算煤量，在当月煤质合格或扣除相应数量吨位后，双方依据确认净吨位数，天池能源公司出具有效增值税发票进行沫煤结算，公司于下月挂账后分批支付。
（5）违约责任：天池能源不能按合同规定期限内足额交货的，承担合同总价款1%的违约金。由于天气原因或其他不可抗力因素导致天池能源公司无法按时按量供货的除外。
（6）生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过该交易后生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
上述关联交易是公司正常生产经营所需和工程项目建设需要，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营及工程项目的实施，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长远利益。
五、独立董事意见
本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
六、历史关联交易情况
1、关联人情况
特变电工持有本公司115,663,411股，占本公司总股本的28.14%，为本公司第一大股东；德阳电缆、天池能源公司是特变电工的控股子公司，构成本公司同一关联人。
2、关联交易情况
2010年度，公司向特变电工等同一关联人采购采购变压器、电线电缆、接受劳务等，交易金额6933.17万元；公司向特变电工等同一关联人销售铝杆等，交易金额0.31万元。
2011年度，公司向特变电工等同一关联人采购采购变压器、电线电缆、开关柜、配电柜、接受劳务等，交易金额20271.28万元；公司向特变电工等同一关联人销售铝制品等，交易金额146.71万元。
以上关联交易都是公司正常生产经营、工程项目建设所需，价格符合市场原则，未对公司产生不利影响。
七、备查文件
1、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
2、本公司与特变电工、德阳电缆、天池能源公司特签订的《产品买卖框架协议》、《产品采购框架协议》。
新疆众和股份有限公司
二○一二年三月十七日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2012-005号
新疆众和股份有限公司
2011年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]81号文核准，公司进行了2007年度非公开发行股票工作，2008年1月31日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司2007年度非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》，2007年度非公开发行股票工作完成，向特变电工股份有限公司等9名特定投资者发行人民币普通股54,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币19.50元，募集资金人民币1,053,000,000.00元，扣除各项发行费用28,919,000.00元，实际募集资金净额为1,024,081,000.00元（详见2008年1月31日《上海证券报》以及上海证券交易所网站《新疆众和股份有限公司2007年度非公开发行情况报告书暨股权变动公告书》）。2008年1月24日，上述募集资金已全部存入本公司募集资金专用账户，并经五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所出具的“五洲审字[2008]8-025号”验资报告验证。
截止2011年12月31日，公司已使用募集资金 1,060,502,323.88 元（含利息），其中以前年度使用934,958,412.18 元，本年度使用125,543,911.70元；募集资金专户余额为0元。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]944 号）核准，公司进行了2011年非公开发行股票工作。2011年7月5日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》、《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。公司本次非公开发行股票向特变电工股份有限公司等8名特定投资者发行人民币普通股58,983,541股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.05元，募集资金人民币总额为1,182,619,997.05元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币31,271,623.48元，实际募集资金净额为1,151,348,373.57元。（详见2011年7月5日《上海证券报》以及上海证券交易所网站《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》、《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》）。2011年6月29日，本次募集资金已到位，五洲松德联合会计师事务所对本次募集资金进行验证并出具了五洲松德证验字[2011] 2-0537号《验资报告》。2011年7月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
截止2011年12月31日，公司已使用募集资金497,320,389.96元，暂时补充流动资金400,000,000元，募集资金专户余额为262,394,845.96元，其中本金254,027,983.61元，利息8,383,202.67元，银行手续费16,200.32 元。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定情况
根据上海证券交易所2008年6月28日发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司对募集资金使用管理办法进行了修改，并经董事会、股东大会审议通过。《公司募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用管理程序、监督、使用情况报告等方面做了明确规定，以保证募集资金的安全和专款专用。
2、募集资金存储情况
（1）2008年非公开发行股票募集资金存储情况
2008年1月18日，公司第四届董事会2008年第一次临时会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。2008年1月23日，公司与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“建设银行新疆分行营业部”）、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“中国银行新疆分行营业部”）、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐新民路支行（以下简称“工商银行乌鲁木齐新民路支行”）以及保荐机构东方证券股份有限公司签订了《关于新疆众和股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》（以下简称《公司募集资金管理三方协议》），并在上述银行开立了募集资金专用账户。募集资金专用账户明细如下： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 银行名称 | 账户号 | 募集资金金额 |
| 1 | 年产15000吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目 | 建设银行新疆分行营业部 | 65001610100052506075 | 50,516.50 |
| 2 | 年产15000吨联合法生产高品质高纯铝项目 | 中国银行新疆分行营业部 | 0000107000001538 | 29,300.00 |
| 3 | 电子新材料技术中心项目 | |||
| 4 | 电子铝箔生产线精整技术改造项目 | 工商银行乌鲁木齐新民路支行 | 3002015129024524540 | 22,651.00 |
| 5 | 高纯铝板锭及制品技术改造项目 | |||
| 合计 | 102,467.50 |
根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求，公司按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，与保荐人东方证券股份有限公司、募集资金专户存储银行重新签订了募集资金专户存储三方监管协议，该项工作已于2008年10月完成。
截止2011年12月31日，本公司上述三个募集资金存储专户已销户，本次募集资金已使用完毕。
（2）2011年非公开发行股票募集资金存储情况
2011年6月24日，公司第五届董事会2011年第四次临时会议审议通过了
《关于开立募集资金专项账户的议案》。2011年7月13日，公司、保荐机构东方证券股份有限公司分别与募集资金存放银行中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐喀什东路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，存放的募集资金净额为1,151,348,373.57元：
| 序号 | 银行名称 | 账户号 | 募集资金金额（万元） |
| 1 | 中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部 | 107619966847 | 50,000 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部 | 65001610100052512281 | 45,000 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐喀什东路支行 | 30-008401040004824 | 20,134.837357 |
| 合计 | 115,134.837357 |
3、募集资金使用管理和监督情况
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计。每月初，公司将上月募集资金使用的相关资料报送中国证监会新疆监管局和保荐机构东方证券股份有限公司。通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资本的使用效率。
公司保荐机构东方证券股份有限公司分别对公司2011年上半年、2011年的募集资金使用情况出具了审核意见，认为公司募集资金使用均履行了相应的审批程序，不存在改变募集资金用途的情形。
4、募集资金使用报告情况
公司2011年3月28日召开的五届八次董事会、五届七次监事会审议通过了《公司2010年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司2011年8月7日召开的五届九次董事会、五届八次监事会审议通过了《公司2011年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司在2011年一季报、半年报、三季报中披露了各个募投项目的相关情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
（1）2008年非公开发行股票募投项目情况
根据《公司2007年度非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》等非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案，非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于年产15,000吨联合法生产高品质高纯铝项目、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目、电子铝箔生产线精整技术改造项目、年产15,000吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目、电子新材料技术中心项目、新增年产500万平方米高压电极箔技改项目。募集资金实际使用如下：
①年产15,000吨联合法生产高品质高纯铝项目实际使用募集资金16,636万元。该项目已全部完工并投产，2011年实现收益4,135.97万元。
②高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目实际使用募集资金7,482.70万元（含账户利息），该项目已全部完工并投产，2011年实现收益1,381.03万元。
③电子铝箔生产线精整技术改造项目实际使用募集资金10,219.92万元，该募集资金项目已全部完工并投产， 2011年实现收益3,856.49万元。
④年产15,000吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目实际使用募集资金49,318.72万元。年产能为8,000吨的一期已建成并投产，年产能为7,000吨的二期进入调试阶段。2011年实现收益6,820.72万元。
⑤电子新材料技术中心项目实际使用募集资金9,972万元，该项目已建成。
⑥新增年产500万平方米高压电极箔技改项目已使用募集资金8,963.80万元，该募集资金项目已进入调试阶段。
募集资金投资项目的资金使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。
（2）2011年非公开发行股票募投项目情况
根据《公司非公开发行股票预案（修订）》、《公司非公开发行股票发行情况报告书》等2011年非公开发行股票相关信息披露文件的募集资金运用方案，公司2011年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于电子材料循环经济产业化项目（一期）。募集资金实际使用如下：
电子材料循环经济产业化项目（一期）计划总投资12.53亿元，计划使用募集资金投入11.51亿元。截止2011年12月31日，该项目实际使用募集资金49,732.04万元。该项目主体厂房建设完成，部分生产线生产设备已经开始安装，该项目预计于2012年6月建成投产。
2、募集资金置换情况
为抢抓市场机遇，加快项目建设进度，在2011年非公开发行股票募集资金到位前，公司已使用自筹资金对电子材料循环经济产业化项目（一期）进行了投资，截止2011年6月30日，公司累计已投入自筹资金102,062,798.46元。2011年7月30日召开的公司五届九次董事会及2011年8月17日召开的公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募资资金102,062,798.46元置换截止2011年6月30日已投入电子材料循环经济产业化项目（一期）的自筹资金102,062,798.46元。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事宜发表了意见，五洲松德联合会计师事务所出具的《关于新疆众和股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（五洲松德证审字[2011]2-0568 号）。2011年8月，公司完成了上述以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金事宜。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
根据募集资金投资项目进度安排和募集资金需求计划，2011年10月17日召开的公司五届董事会2011年第五次临时会议及2011年11月2日召开的公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司以部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，补充的流动资金主要用于公司正常生产经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事、保荐机构、监事会发表了意见。2011年11月，公司完成了上述4亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司没有变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
作为公司2008年、2011年非公开发行保荐机构的东方证券股份有限公司经核查后认为：2011年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市交易规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司及时与本保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议；公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的法律程序，未违反公司对募集资金投资项目的承诺，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定；公司不存在募集资金违规使用的情况。
新疆众和股份有限公司
二○一二年三月十七日
附表一：2008年募集资金使用情况对照表
| 2008年募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 单位：元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 1,053,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 125,543,911.70 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 143,140,000 | 已累计投入募集资金总额 | 1,060,502,323.88 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 13.59% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 年产15000吨联合法生产高品质高纯铝项目 | 部分变更 | 248,000,000 | 166,360,000 | 166,360,000 | 166,360,000.00 | 0 | 100% | 2008年1月至 2010年12月 | 4,135.97 | 是 | 否 | ||
| 高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目 | 部分变更 | 124,310,000 | 72,430,000 | 72,430,000 | 74,826,976.14 | 2,396,976.14 | 103% | 2009年1月至 2010年10月 | 1,381.03 | 是 | 否 | ||
| 电子铝箔生产线精整技术改造项目 | - | 102,200,000 | 102,200,000 | 102,200,000 | 102,199,226.60 | -773.40 | 100% | 2008年1月至 2009年12月 | 3,856.49 | 是 | 否 | ||
| 年产15000吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目 | - | 470,000,000 | 470,000,000 | 470,000,000 | 107,687,150.52 | 493,187,151.24 | 23,187,151.24 | 105% | 2009年4月至 2011年12月 | 6,820.72 | 是 | 否 | |
| 电子新材料技术中心项目 | 部分变更 | 45,000,000 | 99,720,000 | 99,720,000 | 99,720,000.00 | 0 | 100% | 2010年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 新增年产500万平方米高压电极箔技改项目 | 新增项目 | 88,420,000 | 88,420,000 | 17,856,761.18 | 89,637,969.90 | 1,217,969.90 | 101% | 2011年12月 | 否 | ||||
| 合计 | 989,510,000 | 999,130,000 | 999,130,000 | 125,543,911.70 | 1,025,931,323.88 | 26,801,323.88 | |||||||
| 未达到计划进度原因 | 受金融危机影响，公司募投项目建设进度滞后于计划进度，其后根据经济环境和市场形势变化，公司加快了募投项目的建设。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | |||||||||||||
.注：1、上表中募投项目累计投入募集资金总额不包括募集资金超额部分补充流动资金34,571,000.00元。
2、年产15000吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目二期因建设地点发生变更，项目基础设施投资加大导致该项目投资预算增加，对于超出本次募集资金部分由公司自有资金方式解决。
附表二：2011年募集资金使用情况对照表
| 2011年募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 单位：元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 1,182,619,997.05 | 本年度投入募集资金总额 | 497,320,389.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 497,320,389.96 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 电子材料循环经济产业化项目（一期） | 无 | 1,151,348,373.57 | 1,151,348,373.57 | 1,151,348,373.57 | 497,320,389.96 | 497,320,389.96 | -654,027,983.61 | 43% | 计划2012年6月 | 尚在建设期 | 否 | |
| 合计 | 1,151,348,373.57 | 1,151,348,373.57 | 1,151,348,373.57 | 497,320,389.96 | 497,320,389.96 | -654,027,983.61 | 43% | |||||
| 未达到计划进度原因 | 项目尚在建设期 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止2011年6月30日，公司累计已投入自筹资金102,062,798.46元。2011年8月7日召开的公司五届九次董事会及2011年8月17日召开的公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募资资金102,062,798.46元置换截止2011年6月30日已投入电子材料循环经济产业化项目（一期）的自筹资金102,062,798.46元。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事宜发表了意见。五洲松德联合会计师事务所出具的《关于新疆众和股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（五洲松德证审字[2011]2-0568 号）。2011年8月，公司完成了上述以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金事宜。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年10月17日召开的公司五届董事会2011年第五次临时会议及2011年11月2日召开的公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司以部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，补充的流动资金主要用于公司正常生产经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2012-006号
新疆众和股份有限公司
五届九次监事会决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2012年3月7日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了五届九次监事会的通知，并于2012年3月17日13：00至14：00（北京时间）在本公司文化馆会议室如期召开了五届九次监事会。会议应到监事5名，亲自出席监事5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席尤智才先生主持。
二、会议审议情况：
与会监事认真讨论审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《公司2011年度监事会工作报告》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
2、《关于公司2011年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
3、《公司2011年度内部控制评价报告》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
4、《公司2011年年度报告及年度报告摘要》；
监事会认为：公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
上述第1、4项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
三、备查文件：
1、公司五届九次监事会决议。
新疆众和股份有限公司监事会
二〇一二年三月十七日