公司住所：温州市环城东路米莉沙花苑E幢二楼

法定代表人：周增生

注册资本：2100万元

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄碱复方制剂

23、国药控股山东有限公司

公司住所：济南市天桥区北坦新菜市17号世宏商务中心1号楼四层

法定代表人：刘勇

注册资本：3000万元

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品

24、深圳市延风医药有限公司

公司住所：深圳市福田区车公庙天安数码城天吉大厦7D2座

法定代表人：林兆雄

注册资本：3000万元

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)**第二类精神药品(制剂)、蛋白同化制剂、肽类激素**；三类注射穿刺器械（限胰岛素注射器、注射针及针头），医用高分子材料及制品（限胰岛素笔），医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂；二类临床检验分析仪器及诊断试剂**

25、国药控股国大药房有限公司

公司住所：康宁路1089号1幢101室

法定代表人：卢军

注册资本：20,000万元

经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素

26、国药控股美罗（大连）有限公司

公司住所：大连市沙河口区迎春街2号

法定代表人：孙晓舟

注册资本：5000万元

经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品第一类、第二类制剂、医疗用毒性药品、疫苗；三类注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；物理治疗及康复设备；临床检验分析仪器；植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品二类基础外科手术器械；普通诊察器械；医用超声仪器及有关设备；中医器械；医用X射线附属设备及部件；医用化验和基础设备器具；口腔科设备及器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具

27、国药控股宁夏有限公司

公司住所：银川市兴庆区清河北街253号

法定代表人：孔祥义

注册资本：8000万元

经营范围：中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品（含疫苗）、诊断药品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、麻黄素和药用罂粟壳、蛋白同化制剂和肽类激素***

28、国药控股新疆新特西部药业有限责任公司

公司住所：乌鲁木齐市河滩北路102号

法定代表人：唐锋

注册资本：1000万元

经营范围：中药饮片，中成药，化学原料药及其制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、疫苗***

29、国药控股河南股份有限公司

公司住所：郑州市经济技术开发区航海东路1405号

法定代表人：马万军

注册资本：5776.53万元

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、体外诊断试剂、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂***

30、广东粤兴医药有限公司

公司住所：广州市荔湾区站前路22号9楼

法定代表人：罗勤

注册资本：3000万元

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素***

31、国药控股吉林有限公司

公司住所：长春市红旗街1768号

法定代表人：刘勇

注册资本：5000万元

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、疫苗***

32、国药控股浙江有限公司

公司住所：杭州市上城区江城路887号联银大厦B座16楼

法定代表人：马万军

注册资本：4000万元

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、疫苗、麻黄碱复方制剂***第Ⅲ类医疗器械：注射穿刺器械，临床检验分析仪器及目前已纳入医疗器械管理的体外诊断试剂，医用卫生材料及敷料,医用高分子材料及制品；第Ⅱ类医疗器械：普通诊察器械，口腔科设备及器具（口腔科用一次性消毒注射针头）***

33、国药控股石家庄有限公司

公司住所：石家庄新华区中华北大街211号

法定代表人：李辉

注册资本：1000万元

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品。

34、国药控股福建有限公司

公司住所：厦门市思明区湖滨南路328号亿宝大厦十五层

法定代表人：施金明

注册资本：28,400万元

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、麻醉药品和精神药品制剂***

35、国药控股北京康辰生物医药有限公司

公司住所：北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦A座7层710号

法定代表人：刘勇

注册资本：5000万元

经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素、疫苗；销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）。 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

36、国药控股临沂有限公司

公司住所：临沂经济开发区老327国道中段北侧

法定代表人：刘清龙

注册资本：3000万元

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品

37、国药控股内蒙古有限公司

公司住所：呼和浩特市金川开发区金五路北

法定代表人：李辉

注册资本：5000万元

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素

38、国药控股焦作有限公司

公司住所：焦作市工业路194号

法定代表人：姬广达

注册资本：1000万元

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）***

39、国药前景口腔科技（北京）有限公司

公司住所：北京市顺义区顺平路578号009室（天竺综合保税区）

法定代表人：张芳

注册资本：200万元

经营范围：Ⅲ类：植入材料和人工器官，注射穿刺器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，小容量注射剂，口腔科手术器械，口腔科设备及器具，口腔科材料***

40、兰州生物技术开发有限公司

公司住所：兰州市城关区张苏滩800号十层南A北D区

法定代表人：谢贵林

注册资本：480万元

经营范围：生物制品（除疫苗）、医疗用毒性药品（A型肉毒毒素）***

41、国药控股安庆有限公司

公司住所：安庆市集贤南路西一巷18号

法定代表人：徐礼兵

注册资本：1600万元

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品***

42、国药控股福州有限公司

公司住所：福州市台江区广达路68号金源大广场东区2602、2603室

法定代表人：施金明

注册资本：4000万元

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品***

43、上海东虹医药有限公司

公司住所：上海浦东新区苗圃路108号

法定代表人：王学明

注册资本：1200万元

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品(注射用A型肉毒毒素)、蛋白同化制剂、肽类激素；三类医疗器械：注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，医用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，医用X射线设备；二类医疗器械：普通诊察器械

44、中国医药集团承德药材有限责任公司（系统中名称：中国药材集团承德药材有限责任公司）

公司住所：承德双桥区承德市双桥区石洞子沟1号楼

法定代表人：郭经

注册资本：1541.64万元

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、麻醉药品、第一类精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳

45、国药控股柳州有限公司

公司住所：柳州市荣军路242号

法定代表人：林兆雄

注册资本：2053.06万元

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素药品＊＊

46、国药控股云南有限公司

公司住所：昆明市北京路延长线世纪俊园二期1橦3层3A号

法定代表人：施金明

注册资本：3100万元

经营范围：中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品(含血液制品、含疫苗)、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品

47、国药控股北京天星普信生物医药有限公司

公司住所：北京市丰台区科学城航丰路11号

法定代表人：魏玉林

注册资本：10000万元

经营范围：销售医疗器械、体外诊断试剂、疫苗、蛋白质同化制剂和肽类激素、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。 销售五金交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（中介服务除外）；接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介服务除外）；组织体育交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新药；开发、销售软件。

48、国药新疆库尔勒医药有限责任公司

公司住所：库尔勒市交通东路58号

法定代表人：高峰

注册资本：957.8万元

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品***

49、国药控股梅州有限公司

公司住所：兴宁市兴城兴南大道兴城大厦东一楼

法定代表人：石先强

注册资本：120万元

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发型企业）、蛋白同化制剂、肽类激素**

50、国药控股海南有限公司

公司住所：海口市龙昆北路15号中航大厦A座9层

法定代表人：施金明

注册资本：1000万元

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂；医疗器械：6801（Ⅱ）、6815（Ⅲ、Ⅱ）、6820（Ⅱ）、6823（Ⅲ、Ⅱ）、6824（Ⅲ、Ⅱ）、6825（Ⅲ、Ⅱ）、6826（Ⅲ、Ⅱ）、6827（Ⅱ）、6830（Ⅲ、Ⅱ）、6832（Ⅲ、Ⅱ）、6833（Ⅲ、Ⅱ）、6840（Ⅲ、Ⅱ）、6841（Ⅱ）、6846（Ⅲ、Ⅱ）、6854（Ⅲ、Ⅱ）、6855（Ⅱ）、6856（Ⅱ）、6858（Ⅲ、Ⅱ）、6863（Ⅲ、Ⅱ）、6864（Ⅲ、Ⅱ）、6865（Ⅲ、Ⅱ）、6866（Ⅲ、Ⅱ）、6870（Ⅲ）、6877（Ⅲ）、***

51、国药控股（天津）东方博康医药有限公司

公司住所：和平区桂林路2号岳都园半地下及1-2层底商

法定代表人：李辉

注册资本：2500万元

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、诊断药品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素***

52、国药控股黄石有限公司

公司住所：黄石港区沈下路210号

法定代表人：马占军

注册资本：600万元

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（二类）、医疗用毒性药品（中药）***

53、国药控股苏州有限公司

公司住所：苏州工业园现代大道88号综合楼312室

法定代表人：冯蓉

注册资本：1500万元

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）

54、国药控股铜川有限公司

公司住所：铜川市王益区公园路9号

法定代表人：刘林洲

注册资本：800万元

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品和第一类精神药品（仅限铜川市辖区）、第二类精神药品

55、上海现代制药股份有限公司

公司住所:上海市建陆路378号

法定代表人：周斌

注册资本：28773.3402 万元

经营范围：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）关联关系

以上关联方均为关联法人。

（三）预计与各关联人进行的各类日常关联交易总额：

序号	关联单位	预计交易金额（万元）
1	宜昌人福药业有限责任公司	88,044
2	国药控股股份有限公司	25,186
3	国药控股分销中心有限公司	13,340
4	国药控股广州有限公司	12,820
5	国药乐仁堂医药有限公司	12,421
6	国药控股北京有限公司	12,067
7	国药控股天津有限公司	9,517
8	国药控股沈阳有限公司	7,923
9	浙江英特药业有限责任公司	7,723
10	国药集团新疆新特药业有限公司	7,248
11	国药控股陕西有限公司	5,424
12	国药控股南宁有限公司	3,949
13	温州市生物药械供应有限公司	3,874
14	国药控股湖北有限公司	3,136
15	国药控股(天津)东方博康医药有限公司	2,630
16	国药控股内蒙古有限公司	2,427
17	国药控股山西有限公司	2,249
18	国药控股河南股份有限公司	2,222
19	国药控股湖南有限公司	2,211
20	国药集团一致药业股份有限公司	2,023
21	青海制药厂有限公司	1,945
22	国药控股美罗（大连）有限公司	1,799
23	国药控股江苏有限公司	1,766
24	国药控股河北医药有限公司	1,738
25	国药控股北京华鸿有限公司	1,719
26	深圳市延风医药有限公司	1,655
27	国药控股山东有限公司	1,643
28	国药控股宁夏有限公司	1,543
29	国药控股国大药房有限公司	1,516
30	国药控股吉林有限公司	1,345
31	国药集团西南医药有限公司	1,299
32	国药控股新疆新特西部药业有限公司	1,296
33	广东粤兴医药有限公司	1,184
34	国药控股浙江有限公司	1,108
35	国药前景口腔科技(北京)有限公司	1,040
36	北京中联医药化工实业公司	881
37	国药乐仁堂石家庄医药有限公司	871
38	国药控股福建有限公司	776
39	国药控股苏州有限公司	731
40	国药控股北京康辰生物医药有限公司	642
41	国药控股甘肃有限公司	573
42	国药控股柳州有限公司	534
43	国药控股福州有限公司	514
44	国药控股海南鸿益有限公司	502
45	国药控股枣庄有限公司	493
46	国药控股唐山新天地有限公司	482
47	国药控股黑龙江有限公司	472
48	北京金象大药房医药连锁有限责任公司	448
49	国药控股台州有限公司	443
50	中国药材公司	434
51	国药控股临沂有限公司	412
52	国药控股平顶山有限公司	403
53	国药控股安阳有限公司	377
54	国药控股邯郸有限公司	365
55	国药控股湖南德源医药有限公司	341
56	佛山市南海医药有限公司	341
57	北京国大药房连锁有限公司	308
58	国药控股北京天星普信生物医药有限公司	307
59	兰州生物技术开发公司	300
60	国药控股宁德有限公司	291
61	广东恒畅物流有限公司	280
62	国药控股海南有限公司	266
63	国药控股云南有限公司	261
64	中国医药集团武汉医药设计院	240
65	国药集团工业有限公司	238
66	上海现代制药股份有限公司	236
67	国药控股丽水有限公司	213
68	国药控股湖州有限公司	208
69	上海东虹医药有限公司	201
70	中国药材集团承德药材有限责任公司	198

71	国药控股南阳有限公司		192
72	佛山市南海新药特药有限公司		171
73	国药控股通辽有限公司		159
74	国药控股安庆有限公司		135
75	国药控股武威有限公司		134
76	中国医药工业有限公司		132
77	国药控股安顺有限公司		128
78	国药控股四平有限公司		123
79		国药控股铜川有限公司	108
80		国药控股焦作有限公司	89
81		国药新疆库尔勒医药有限责任公司	85
82		国药控股黄石有限公司	81
83		国药控股新余有限公司	80
84		国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司	79
85		国药乐仁堂承德医药有限公司	78

86		国药控股梅州有限公司	65
87		国药控股乌兰察布有限公司	58
88		国药控股江西有限公司	56
89		国药控股金华有限公司	53
90		国药控股淮南有限公司	52
91		国药控股龙岩有限公司	47
92		国药控股恩施有限公司	41
93		北京金象复星医药股份有限公司	40
94		安徽山河药用辅料股份有限公司	28
95		国药控股济南有限公司	27
96		国药控股重庆有限公司	27
97		国药控股徐州有限公司	21
98		江苏万邦医药营销有限公司	20
99		国药控股深圳中药有限公司	17
100		锦州奥鸿药业有限责任公司	16
101		国药控股盐城有限公司	16
102		国药集团化学试剂有限公司	8
103		国药集团川抗制药有限公司	5
104		国药控股安徽有限公司	5
105		国药控股湛江有限公司	3
106		国药控股锦州有限公司	3
107		国药励展展览有限责任公司	3
108		国药控股蚌埠有限公司	1
109		国药乐仁堂河北医疗器械贸易有限公司	1
合计			266,000

三、定价政策和定价依据

1、商品销售价格

国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

2、商品采购价格

国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

3、提供劳务价格

国药控股北京有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。

四、关联交易的必要性、持续性

药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品的购销业务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续性。公司独立董事不断关注公司日常业务中因业务模式而导致的关联交易并提出意见和建议，避免关联交易损害其他股东的利益。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2012年3月20日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2012-临005

国药集团药业股份有限公司关于给

全资子公司提供综合授信担保的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示

被担保人名称

国药空港（北京）国际贸易有限公司(以下简称“国药空港”)

本次担保金额及为其担保累计金额

本次为国药空港（北京）国际贸易有限公司提供最高额担保40,000万元人民币。

本次担保没有反担保。

截止2011年12月31日，公司对外担保累计金额为0元，公司（含全资子公司）对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为0元。

截止2011年12月31日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2012年3月16日召开。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。

1、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向中国农业银行股份有限公司北京崇文支行申请办理法人年度授信，金额壹亿元人民币，期限为一年，公司为其提供保证担保。

2、公司向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请综合授信，金额为肆亿元人民币，期限一年。同意全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司共同使用此授信额度，金额为壹亿元人民币，期限一年，并同意为该公司使用授信额度提供连带付款责任保证担保。

3、公司向中国银行股份有限公司申请综合授信，金额为叁亿元人民币，期限一年。同意全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司共同使用此授信额度，额度为壹亿元人民币，并同意为该公司使用授信额度提供连带责任保证担保。

4、公司向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，金额为伍亿元人民币，期限一年。同意全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司共同使用此授信额度，金额为壹亿元人民币，期限一年，并同意为该公司使用授信额度提供连带付款责任保证担保。

本次担保事项尚需提请公司2012年度股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

二、被担保人基本情况

1. 国药空港（北京）国际贸易有限公司注册地址：北京市顺义区顺平路576号天竺综合保税区F02库（17-20）

2.注册资本： 500 万元人民币

3.法定代表人：陈长清

4.经营范围：销售一类医疗器械、货物进出口、代理进出口、技术进出口、仓储服务等

5.成立时间：2011年1月7日

6.关联关系：公司全资子公司

7.主要财务状况

因该公司于2011年6月28日挂牌运营，截止到2012年12月31日，国药空港的资产总额是5，535，243.57元，负债总额是283，826.12元，无贷款，净资产是5,252,417.45元。2011年度，国药空港的营业收入是4，589，516.93元，利润总额是391，815.80元，净利润是251，417.45元，经营活动产生的现金流量净额是-187，973.84元。

三、担保的主要内容

1、担保方式：保证、连带责任担保。

2、提供担保的期限：壹年。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年12月31日，公司经审计的资产总额355,167.35万元，负债总额201,877.43万元，净资产148,897.52万元，2011年度净利润27,586.56万元。

截止2011年12月31日，公司累计对外担保为0元，公司（含全资子公司）对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为0元。

公司在2011年8月计划为国药空港提供综合授信担保叁亿元，但因国药空港的运营时间较短，没有使用该项担保，考虑国药空港的发展实际情况，故2012年拟为国药空港提供综合授信担保肆亿元。

公司控股子公司无对外担保金额。

截止2011年12月31日止，公司无逾期对外担保。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第三次会议决议

（二）国药空港（北京）国际贸易有限公司营业执照复印件

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2012年3月20日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2012-临006

国药集团药业股份有限公司

2012年度内部控制规范实施工作方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为不断提高国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营管理水平和风险防范能力，确保公司内部控制制度建立健全和有效实施，根据《企业内部控制基本规范》、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件要求，在前期建立内部控制系统、有计划实施和开展检查评价基础上，公司进一步加深了对《企业内部控制基本规范》要求和实施方法的理解，决定尽早规划和安排2012年度内部控制规范的实施工作，以提高经营效果和效率，确保公司战略目标的实现。

一、基本情况介绍

（一）公司基本情况

本公司系经中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意设立国药集团药业股份有限公司的批复》(国经贸企改[1999]945号)批准，由中国医药集团总公司、广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、天津启宇医疗器械有限责任公司以及北京仁康医疗器材经营部于1999年12月21日共同发起设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国北京市。

国药控股股份有限公司为本公司的母公司，中国医药集团总公司为本公司的最终母公司。

本公司设立时总股本为人民币80,000,000.00元，每股面值1元。本公司于2002年11月12日向境内投资者发行了53,000,000股人民币普通股，于2002年11月27日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码600511，发行后总股本增至133,000,000元。此后，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]612号”文件批复，中国医药集团总公司于2006年6月将其持有的本公司全部股份转让于国药控股股份有限公司。

根据本公司2007年度股东大会决议，以2007年12月31日的总股本133,000,000股为基数，按照每10股转增8股，向全体股东转增106,400,000股，转增后公司注册资本239,400,000元。根据本公司2008年度股东大会决议，以2008年12月31日的总股本239,400,000股为基数，按照每10股送5股同时转增5股，向全体股东送股119,700,000股、转增119,700,000股，变更后本公司注册资本478,800,000元。

本公司及子公司主要经营药品生产、药品分销、药品物流业务，公司的许可经营项目包括：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品(含原料药)、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品(注射用A型肉毒毒素)、麻黄素原料药(小包装)的批发；组织药品生产；销售医疗器械(Ⅱ类、Ⅲ类)；保健食品、定型包装食品。一般经营项目包括：销售医疗器械(Ⅰ类)；进出口业务；与上述业务有关的咨询；销售日用百货、化妆品。

（二）公司组织架构

股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，董事会下设战略、审计、提名及薪酬四个专门委员会。各专门委员会皆由5名董事成员组成，其中独立董事均各占3席并分别担任审计、提名及薪酬委员会的召集人。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。

公司经营班子作为公司的经营执行机构,在董事会领导下开展工作。适应公司业务发展需要，公司合理设置了职能机构，下设运营管理部、质量管理部、信息部、资产管理部、市场与规划发展部、人力资源部、财务部、证券部、投资部、法律事务部、审计监察部、办公室、安全保卫部、党群工作部等部门，承担综合管理职能，各部门职责权限明确，各司其职、各负其责、相互制约、相互协调。设置医院部、商务部、麻特药部、终端业务部、采购部、国际业务部、麻药学术部等业务部门，开展公司主营业务。同时，为提升公司市场竞争力，增强公司综合实力，公司通过控股或参股的方式对外投资了多家药品生产企业和医药物流企业。

（三）内控规范实施工作组织机构

1、内控体系建设委员会

公司成立内控体系建设委员会，董事会成员或者授权机构为内控体系建设委员会成员。

委员会领导公司内控制度建设和实施工作，定期听取公司内控体系建设工作汇报，审议内控建设工作相关决议，决定内控体系建设中的重大事项，督促内控体系建设工作的组织和实施，协调和解决工作中存在的问题。

2、内控体系建设工作组

公司内控体系建设工作组由班子成员及各部室负责人组成，总经理任组长。工作组是内控体系建设委员会的办事机构，向委员会汇报工作，具体负责公司内控体系的建设、方案的组织实施和内控工作的推进。运营管理部负责组织协调内部控制的建立实施和监督检查工作。审计监察部负责组织公司内部控制自我评价和审计工作。

3、咨询机构

公司前期已聘请安永（中国）企业咨询服务有限公司作为咨询顾问，就如何建立与完善内部控制体系进行了培训，并制定相关的工作标准、相关模板、流程调查、内控评估、缺陷分析、制度完善等，未来将继续协助工作组工作。

（四）2011年开展内控建设工作情况

2011年，按照《企业内部控制评价指引》要求，公司在已有内部控制和风险管理工作基础上，进一步深化了内部控制体系建设，修订并发布执行了几十个内部管理相关制度和业务流程，加强了对重点业务活动的控制，完善了信息传递与沟通制度，落实了内部监督与内控评价机制，并在公司本部和下属子公司开展了内控评价、缺陷整改等工作，逐步建立起了公司全面高效的内部控制框架，提升了经营管理和风险防范能力。

在内控评价工作实施过程中，公司分别在本部及下属子公司开展了内部控制研讨和培训，下发了内控评价调研问卷，全面梳理了内部控制制度和程序，针对重要职能部门和重点业务流程开展了访谈和穿行测试，形成了内部控制评价工作底稿、内部控制缺陷汇总表、内部控制改进计划等基础资料。公司本部在分析汇总各下属子公司内部控制评价工作的基础上，按照《企业内部控制评价指引》的新要求，编制了公司《2011年度内部控制自我评价报告》，系统反映了本公司内部控制实施的整体情况。

三、2012年度内部控制建设工作计划

（一）内部控制工作指导思想

内控体系建设是加强公司管理、提升公司软实力的重要保证，是现代企业制度落实到位的重要标志。公司采取统一规划、分步实施的内控体系建设策略，实施以风险管理为导向的全面内控体系建设工作，包括财务报告内部控制体系的建设与实施工作，和非财务报告内部控制体系的建设与实施工作，形成健全有效的内控规范体系，确保公司可持续发展。

（二）内部控制实施范围

1、内控实施范围：公司本部及纳入公司合并报表范围内的子公司——国药物流有限责任公司、国药集团国瑞药业有限公司、国药前景口腔科技（北京）有限公司、国药空港（北京）国际贸易有限公司和国药健坤（北京）医药有限责任公司。

2、内控实施层面：包括公司层面、流程层面和IT层面的内部控制。涵盖重点板块及重点业务活动的内部控制有效性。

（三）内部控制工作任务

1、公司层面的内部控制

参考国资委、财政部、证监会、上海证券交易所等监管机构的法规要求，结合公司的实际，将公司层面的内部控制分为8个关键领域，即公司治理、战略管理、风险评估、反舞弊、人员管理、绩效管理、预算管理和监控。

2、流程层面的内部控制

根据公司的行业特点、业务情况、运营模式和风险因素等情况，公司流程层面的内部控制涵盖以下内容：

序号 业务流程 适用范围

1 采购及应付管理流程 公司总部、各子公司

2 销售及应收管理流程 公司总部、各子公司

3 存货及成本管理流程 公司总部、各子公司

4 固定资产管理流程 公司总部、子公司

5 所有者权益管理流程 公司总部、各子公司

6 人力资源管理流程 公司总部、各子公司

7 税务管理流程 公司总部、子公司

8 财务核算、结算及财务报告流程 公司总部、各子公司

9 借款融资管理流程 公司总部、各子公司

10 投资管理流程 公司总部、各子公司

11 资金及费用管理流程 公司总部、各子公司

3、IT层面的内部控制

IT层面的内部控制分为IT公司层面的内部控制和IT一般控制层面的内部控制两部分。第一部分又包含：IT控制环境、信息与沟通、IT风险评估和IT监控等四个方面；第二部分包含：系统开发及程序变更、访问控制和计算机操作等三个方面。

（四）工作步骤

本年度内部控制规范实施工作由公司内控体系建设工作组牵头，由各业务、职能部门相关人员直接参与，并辅以外部咨询机构的专业指导，在公司内控体系建设委员会的领导下全面实施。

1、内控风险的梳理

从公司层面、流程层面和IT层面三个不同层面，根据现行内部控制相关制度、流程对公司内控体系进行梳理。确定公司本部及下属子公司的内控体系中全部的风险点和控制点，列明风险清单。

2、内控缺陷的查找

以调查问卷、访谈和调研、穿行测试、控制测试等方法，对内部控制范围内的所有对象、各个层面、全部业务活动等进行测试，深入了解各项规章制度和流程的实际执行情况，将这些情况与风险清单进行比对，同时结合公司内审部门的定期审计结果，分析查找内部控制缺陷。将所有差异点和存在的问题都记录在案，形成问题和内部控制缺陷汇总表。

3、制定内控缺陷整改方案

工作组向公司内控体系建设委员会汇报内部控制测试结果及缺陷查找情况，与委员会共同讨论目前情况是否能够适应新的行业发展趋势和业务活动的发展变化形势，与外部咨询机构一起沟通并确定内控缺陷的评价标准。将初步确定的内部控制缺陷与相关业务或职能部门负责人进行讨论，制定出内部控制缺陷的整改方案。

4、落实整改工作

对于上述内部控制缺陷，相关部门负责人进行签字确认，并根据整改方案组织落实。对于存在控制执行缺陷的，涉及部门应加强流程培训，严格按照规章制度、流程进行业务操作；对于存在控制设计缺陷的，涉及部门应提出相应的制度、流程修订申请，在有关部门的配合下尽快完成制度、流程的修订工作，并及时发布执行。

5、检查整改效果

按照内部控制缺陷整改方案，结合新一轮内部审计工作，公司内控体系建设工作组将对整改效果进行检查，以确保内部控制工作落实到位，不断提高公司经营管理水平。

三、内部控制自我评价工作计划

公司董事会下设审计专门委员会，负责对公司的内部控制开展评价工作。公司审计监察部承担实施评价的具体工作。

1、审计监察部负责于年初制定内部控制自我评价工作计划，编制自我评价工作计划表，落实时间安排和人员分工。

2、审计监察部将在内控体系建设委员会的指导下，参考外部咨询机构的建议，确定内部控制缺陷的评价标准。包括定性标准和定量标准，以及一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷等。

3、审计监察部负责编制内部控制评价工作底稿，以调查问卷和访谈的形式，组织实施自我评价工作。对发现的缺陷进行分析评估，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单。

4、审计监察部负责于次年一季度内完成《内部控制自我评价报告》的编制工作，并按照各监管机构的要求进行披露。

四、内部控制审计工作计划

1、审计监察部于年初制定本年度公司内部控制审计工作计划，并严格按照年度审计工作计划对公司内部控制开展审计工作。

2、公司预计在3月、7月和8月分别进行三次内控审计，根据审计结果，审计监察部应形成对内部控制有效性的总体意见，并完成各阶段的《内控审计报告》，报送至内控体系建设委员会及相关部门。

3、公司将聘请有资质的会计师事务所对公司内部控制工作进行全面审计。《内部控制年度审计报告》将按照各监管机构的要求进行披露。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

二零一二年三月二十日