第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2012-004
凌云工业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年3月19日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开了第四届董事会第十九次会议，会议通知已于2012年3月7日通过电话及电子邮件方式通知各位董事。公司共有董事9 名，全部出席了会议，符合法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：
一、批准《关于下属公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司的议案》，同意本公司之控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司，以6,738万元的价格，吸收合并哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司，评估基准日至资产编册移交日哈尔滨开亿钣金制品有限公司的亏损由该公司原股东承担。批准哈尔滨凌云汽车零部件有限公司与哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司之《吸收合并协议》。
关于哈尔滨凌云收购哈飞开亿公司的公告详见公司临时公告，公告编号：临2012-005。
二、批准《关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款的议案》，同意公司向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款6,800万元，用于该公司收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司，委托贷款期限两年，利率采取银行同期基准利率。
关于对子公司提供委托贷款的公告详见公司临时公告，公告编号：临2012-006。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2012年3月19日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2012-005
凌云工业股份有限公司
关于下属公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司
收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司拟通过下属公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易无需公司股东大会审议通过。
一、交易情况概述
本公司拟通过下属公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（以下简称“哈尔滨凌云”）收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司（简称“哈飞开亿”），收购方式为哈尔滨凌云以现金方式吸收合并哈飞开亿，所需资金由本公司向哈尔滨凌云提供委托贷款解决。
本公司第四届董事会第十九次会议已审议批准《关于下属公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司的议案》，同意本公司之控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司，以6,738万元的价格，吸收合并哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司，评估基准日至资产编册移交日哈尔滨开亿钣金制品有限公司的亏损由该公司原股东承担。批准哈尔滨凌云汽车零部件有限公司与哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司之《吸收合并协议》。
此项交易为董事会权限审批范围，无需获得股东大会的批准。
二、交易方简介
吸收合并方：哈尔滨凌云
哈尔滨凌云为本公司控股子公司，位于哈尔滨市开发区哈平路集中区威海路与东海路交角处，注册资本7,282.43万元，本公司持有其94.15%的股权，该公司主要产品有汽车冲焊件、车门窗框、车门防撞杆等。
被吸收合并方（标的公司）：哈飞开亿
哈飞开亿位于哈尔滨开发区哈平路集中区威海路17号，成立于2004年5月，注册资本1,200万美元，目前股权结构为开曼群岛商开亿控股股份有限公司持股50%、开曼群岛商东阳控股股份有限公司持股45%、哈尔滨哈飞工业有限责任公司持股5%。主要产品有汽车前、后车门总成，发动机罩总成，后箱总成及左右翼子板等。
根据利安达会计师事务所出具的利安达审字【2011】第A1410号《审计报告》，截止到2011年4月30日，该公司总资产8,233.97万元，净资产7,383.63万元，营业收入1,333.83万元，净利润-65.48万元。
三、交易标的评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第207号《评估报告》，以2011 年4月30日为评估基准日，以成本法确定的评估结果，哈飞开亿股东全部权益评估价值为6,812.28万元。
四、交易协议主要内容
公司拟签署哈尔滨凌云汽车零部件有限公司与哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司之《吸收合并协议》，主要内容如下：
1、协议主体：哈尔滨凌云（甲方）、开曼群岛商开亿控股股份有限公司（乙方）、开曼群岛商东阳控股股份有限公司（丙方）、哈尔滨哈飞工业有限责任公司（丁方）、哈飞开亿（戊方）
2、吸收合并方案：甲方吸收合并戊方后而继续存在，戊方因被甲方吸收合并后而解散注销；甲方和戊方合并后，存续公司甲方的注册资本不变，仍为人民币7,282.43万元；吸收合并时，甲方依本协议约定向乙方、丙方和丁方支付股权价款，乙方、丙方和丁方因而退出不持有吸收合并后的存续公司甲方的任何股权。
3、转让价格及支付方式：
根据评估结果，经协商，甲方支付给哈飞开亿各方股东的价款价格为6,738万元，其中支付给乙方的价款价格为3,369万元、支付给丙方的价款价格为3,032.1万元、支付给丁方的价款价格为336.9万元。
支付方式：甲方分四期向哈飞开亿各方股东支付价款。签订本协议后5日内，甲方分别向被吸收合并方股东支付价款的10%；在本协议签署并公告完成、地方相关政府部门如工商、税务、外资管理部门关于本吸收合并案无异议、债权债务人无异议后5日内，甲方分别向被吸收合并方股东支付价款的60%；在戊方完成注销后5日内，甲方分别向被吸收合并方股东支付价款的20%；在戊方完成注销后60日内，甲方分别向被吸收合并方股东支付价款的10%。
经协议各方确认的自基准日至资产编册移交日的标的公司的亏损，经审计后由戊方原股东承担，从甲方最近一期尚未支付的款项中扣除。
4、标的公司的注销及其他手续的办理：
协议各方应协助标的公司，于协议签订后办理标的公司工商注销手续，合并后存续的哈尔滨凌云公司的注册资本和实收资本为7,282.43万元。
5、哈飞开亿的员工安排：
本次交易不涉及哈飞开亿公司员工的调整，目前与该公司签署正式劳动合同的员工仍按原劳动合同约定与哈尔滨凌云保持劳动关系，并签订正式劳动合同。
6、生效条件：
协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章后成立；未尽事宜，可由各方另行协商一致达成补充协议。
五、收购目的和对公司影响
哈尔滨凌云和哈飞开亿主要产品均为车身结构件，产品均主要配套于哈飞汽车公司，通过哈尔滨凌云收购哈飞开亿，有利于完善公司现有产品结构，形成车门窗框产品模块化生产，扩大公司产品范围。哈尔滨凌云与哈飞开亿两家公司相临，具备很好的区位优势，便于集中管理。哈飞开亿冲压技术力量雄厚，拥有能力较强的技术团队，能够弥补哈尔滨凌云公司技术能力薄弱的难题，利于提升核心竞争力，同时哈飞开亿拥有一条完整先进的大型冲压生产线，符合哈尔滨凌云公司建立大型冲压生产线的要求。
公司收购哈飞开亿，有利于进一步完善公司产品体系，更好地稳固公司在哈尔滨地区的市场地位，并不断拓展周边市场，对于哈尔滨凌云长远发展及本公司新产品领域的开拓都具有重要意义。
六、备查文件目录
第四届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2012年3月19日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2011-006
凌云工业股份有限公司
关于对子公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 委托贷款金融机构：兵器财务有限责任公司
● 贷款方：哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（以下简称“哈尔滨凌云”）
● 委托贷款金额及期限：6,800万元
● 委托贷款利率：银行同期基准利率
一、委托贷款概述
本公司第四届董事会第十九次会议已审议通过《关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款的议案》，与会董事一致同意本公司向哈尔滨凌云委托贷款6,800万元，用于该公司收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司，委托贷款期限两年，利率采取银行同期基准利率。
二、贷款方基本情况
哈尔滨凌云汽车零部件有限公司
注册地址：哈尔滨市经济技术开发区哈平路集中区威海路与东海路交角处
法定代表人：信虎峰
成立日期：2006年5月
注册资本：7,282.43万元
主营业务：设计、生产、销售汽车零部件、工装模具及相关产品
与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其94.15%的股份。
截至2011年12月31日，哈尔滨凌云资产总额23,966.76万元、负债总额12,345.51万元、净资产11,621.25万元。
三、委托贷款主要内容
本公司拟向哈尔滨凌云委托贷款6,800万元，期限两年，利率为银行同期基准利率。具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。
四、委托贷款资金来源
公司本次向哈尔滨凌云提供的委托贷款资金来源为本公司自有资金。
五、委托贷款目的
哈尔滨凌云拟收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司，详细情况见哈尔滨凌云收购哈飞开亿公司的公告，公告编号：2012-005。
为合理利用内部资金，提高资金使用效率，公司拟为该子公司提供委托贷款。
六、备查文件目录
第四届董事会第十九次会议决议。
凌云工业股份有限公司董事会
2012年3月19日