第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2012-001
北京中科金财科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2012年3月17日在公司大会议室以现场方式召开。会议通知于2012年3月7日以电话、传真、邮件方式通知各董事。会议由董事长朱烨东主持，出席会议应到董事9名，出席董事9名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况：
1. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2011年总经理工作报告的议案》。
2. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2011年董事会工作报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
3. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2011年度决算报告的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2011年会计年度的财务审计，公司2011年度主要经营指标情况如下：营业收入为45,889.35万元，比上年增加6,809.99万元，增长17.43%；利润总额为6,409.68万元，比上年增加1,499.68万元，增长30.54%；净利润为5,670.64万元，比上年增加1,385.18万元，增长32.32%；资产总额为41,434.80万元，比上年增加5,993.66万元，增长16.91%；股东权益为26,484.38万元，比上年增加5,670.65万元，增长27.24%。
本议案需提交公司股东大会审议。
4. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2012年度预算方案的议案》。
根据公司2012年度经营计划，2012年公司力争实现合同额达到7亿元，营业收入57,667万元，净利润7,291万元。此项计划是基于如下分析形成：
| 指标项目 | 2012年预算金额（万元） | 比例关系说明 | 2012年度预算比例 | 2011年度实际比例 |
| 销售合同 | 70,000.00 | |||
| 销售收入 | 57,667.23 | 收入占合同 | 82.38% | 80.36% |
| 其中：系统集成收入 | 38,111.61 | 占同期收入总额 | 66.09% | 67.07% |
| 技术服务收入 | 8,715.61 | 占同期收入总额 | 15.11% | 14.81% |
| 软件产品销售收入 | 10,180.12 | 占同期收入总额 | 17.65% | 16.81% |
| 销售成本 | 34,103.85 | 收入成本率 | 59.14% | 63.85% |
| 销售税金及附加 | 737.92 | 占销售收入 | 1.28% | 1.15% |
| 营业毛利 | 22,825.46 | 收入毛利率 | 39.58% | 36.15% |
| 销售费用 | 2,323.90 | 占销售收入 | 4.03% | 2.98% |
| 管理费用 | 13,245.00 | 占销售收入 | 22.97% | 19.98% |
| 财务费用 | 104.00 | 占销售收入 | 0.18% | 0.71% |
| 营业净利 | 7,152.56 | 占销售收入 | 12.40% | 10.77% |
| 补贴收入 | 1,424.10 | 占销售收入 | 2.47% | 3.21% |
| 利润总额 | 8,576.66 | 占销售收入 | 14.87% | 13.97% |
| 所得税 | 1,286.00 | 占利润总额 | 14.99% | 11.53% |
| 净利润 | 7,290.66 | 占销售收入 | 12.64% | 12.36% |
| 股东权益 | 66,774.66 | |||
| 总资产 | 83,468.33 |
注: 上述预算基于假设：
2011年银行贷款在2012年归还后续借不超过1000万元；
公司上市融资：3.3亿；
资产负债率：20%；
税收政策方面，2012年所得税按15%的税率计算，其他税收政策不变（软件产品增值税3%以上返还)。
本议案需提交公司股东大会审议。
上述2012年年度预算方案不代表公司对2012年度的盈利预测，敬请投资者注意投资风险。
5. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议续聘会计师事务所的议案》。
会议同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为“立信会计师事务所有限公司”）担任公司2012年度审计机构。
公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2012年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
6. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<北京中科金财科技股份有限公司章程（上市后适用）>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
7. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议募集资金置换的议案》。
会议同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体置换情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 已投入资金 | 拟以募集资金置换的金额 |
| 影像集中作业平台V2.0 | 43.67 | 43.67 |
| IT服务综合业务管理系统 | 36.56 | 36.56 |
| 基础组件支撑平台V2.0 | 42.06 | 42.06 |
| 营销与服务网络建设 | 30.85 | 30.85 |
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司关于用募集资金置换先期投入的公告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换情况已经出具了专项鉴证报告，公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见，保荐机构东北证券股份有限公司发表了同意该项目实施的核查意见，详见2012年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议募集资金三方监管协议的议案》。
根据深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，会议同意公司与东北证券股份有限公司、大连银行银行股份有限公司北京海淀支行、中国光大银行股份有限公司北京亚运村支行、华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行，签订《募集资金三方监管协议》。
9. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》。
公司首次公开发行股票并上市募集资金共计333,733,517.24元，其中超募资金共计164,455,917.24元，会议同意公司将部分超募资金用于偿还银行贷款，银行贷款明细数据如下：
单位：人民币元
| 贷款银行 | 到期日 | 贷款金额 |
| 北京银行 | 2012年3月28日 | 22,350,780.00 |
| 招商银行 | 2012年4月27日 | 20,000,000.00 |
| 招商银行 | 2012年6月29日 | 10,000,000.00 |
| 合计 | - | 52,350,780.00 |
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司关于部分超募资金用于偿还银行贷款的公告》。
公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见，保荐机构东北证券股份有限公司发表的同意该项目实施的核查意见，详见2012年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述银行贷款偿还在募集资金三方监管协议签署并公告后实施。
10.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议募集资金使用计划的议案》。
经上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年2月23日出具的［2012］210034号《验资报告》确认，公司首次公开发行A股股票1,745万股，募集资金净额为人民币333,733,517.24元。
根据深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，会议同意公司制订的募集资金使用计划，具体如下：IT服务综合业务管理系统项目2012年计划投入2,422.68万元，2013年计划投入2,100.28万元；影像集中作业平台V2.0项目2012年计划投入3,961.55万元，2013年计划投入2,564.45万元；基础组件支撑平台V2.0项目2012年计划投入2,650.60万元；营销与服务网络建设项目2012年计划投入1,825.40万元，2013年计划投入1,402.80万元。公司部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，预先投入募集资金事项，列入募集资金置换议案中专项审议。
上述募集资金使用计划自公告之日起实施。
11. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司治理和内部控制各项制度的议案》。
会议同意以下公司治理及内部控制制度：
（1）《机构投资者接待管理办法》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）《董事会审计委员会年报工作规程》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）《独立董事年报工作制度》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）《内幕信息知情人管理制度》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）《重大信息内部报告制度》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）《规范与关联方资金往来的管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
相关制度详见详见2012年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2011年年度股东大会的议案》。
会议同意公司提请召开2011年年度股东大会，并于该股东大会上审议公司第二届董事会第七次会议已通过的尚待股东大会审议的议案、以及本次董事会需提请股东大会审议的议案。
关于召开2011年年度股东大会的通知详见同日公告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议。
2、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见。
3、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见。
4、立信会计师事务所出具的信会师报字［2012］第210034 号验资报告。
5、立信会计师事务所《关于北京中科金财科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》(信会师报字[2012]210073号)。
6、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于公司以部分超募资金偿还银行贷款事项的独立意见。
7、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见。
8、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司董事会
2012年3月20日
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2012-002
北京中科金财科技股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况：
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2012年3月17日在公司大会议室以现场方式召开。会议通知于2012年3月7日以电话、传真、邮件方式通知各监事。会议由监事会主席盖洪涛主持，出席会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况：
1. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2011年监事会工作报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
2. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换监事会成员的议案》。
鉴于公司原职工监事李昕照和监事张琦因工作原因要求辞去监事职务，2012年3月2日召开的公司三届二次职工代表大会孟庆涛选为公司职工监事。
会议同意李昕照和张琦辞去监事职务，确认孟庆涛担任公司职工监事，并推选范惠众担任公司监事。孟庆涛、范惠众的简历详见附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
3. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议募集资金置换的议案》。
会议同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体置换情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 已投入资金 | 拟以募集资金置换的金额 |
| 影像集中作业平台V2.0 | 43.67 | 43.67 |
| IT服务综合业务管理系统 | 36.56 | 36.56 |
| 基础组件支撑平台V2.0 | 42.06 | 42.06 |
| 营销与服务网络建设 | 30.85 | 30.85 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换情况已经出具了专项鉴证报告。
4. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》。
公司首次公开发行股票并上市募集资金共计333,733,517.24元，其中超募资金共计164,455,917.24元，会议同意公司将部分超募资金用于偿还银行贷款，银行贷款明细数据如下：
单位:人民币元
| 贷款银行 | 到期日 | 贷款金额 |
| 北京银行 | 2012年3月28日 | 22,350,780.00 |
| 招商银行 | 2012年4月27日 | 20,000,000.00 |
| 招商银行 | 2012年6月29日 | 10,000,000.00 |
| 合计 | - | 52,350,780.00 |
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
上述银行贷款偿还在募集资金三方监管协议签署并公告后实施。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第四次会议决议。
2、立信会计师事务所《关于北京中科金财科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》(信会师报字[2012]210073号)。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司监事会
2012年3月20日
附相关人员简历：
范惠众，男，1982年2月17日出生，经济学学士、经济学硕士。曾任上海华燕置业发展有限公司副总裁、上海全球儿童用品有限公司（即天天加分）监事。现任上海常春藤投资有限公司董事总经理、上海华燕置业发展有限公司董事、昆明锦苑花卉产业有限责任公司董事。
孟庆涛，男，中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权。毕业于北京科技大学分院金属压力加工专业，大学本科学历。曾在首钢重机设研院担任设计员，并曾就职于北京方正奥德计算机系统有限公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。现任职于北京中科金财科技股份有限公司。
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2012-003
北京中科金财科技股份有限公司
关于用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称:“公司”）于2012年3月17日在公司大会议室以现场方式召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于审议募集资金置换的议案》。相关事宜公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中科金财科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]152号）核准，截止2012年2月23日，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）17,450,000.00股，每股面值人民币1元，发行价格人民币22元/股，募集资金总额人民币383,900,000.00 元，扣除发行费用人民币50,166,482.76元，实际募集资金净额人民币333,733,517.24元。上述资金已经于2012年2月23日存入公司在招商银行北京分行大运村支行开立的账号为110906153010507的账户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年2月23日出具的［2012］210034号《验资报告》验证确认。
为了保证募投项目的顺利实施，公司在发行前已使用自筹资金预先投入募投项目，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《关于北京中科金财科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》(信会师报字[2012]210073号)。截至2012年2月29日，募集资金投资项目共计投入自筹资金人民币153.14万元。
募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 影像集中作业平台V2.0 | 6,526.00 | 6,526.00 | 43.67 | 43.67 |
| IT服务综合业务管理系统 | 4,522.96 | 4,522.96 | 36.56 | 36.56 |
| 基础组件支撑平台V2.0 | 2,650.60 | 2,650.60 | 42.06 | 42.06 |
| 营销与服务网络建设 | 3,228.20 | 3,228.20 | 30.85 | 30.85 |
| 总计 | 16,927.76 | 16,927.76 | 153.14 | 153.14 |
二、募集资金置换先期投入的实施及必要性
为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司依据上述项目的建设进度和资金需求，已先行以自筹资金投入上述项目。为了降低公司财务费用、提高资金使用效率，公司将使用募集资金153.14万元置换预先投入募集资金投资项目金额的自筹资金153.14万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、董事会决议情况
公司第二届董事会第八次会议审议并通过了《关于审议募集资金置换的议案》，同意公司以募集资金153.14万元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金153.14万元。
四、相关方关于募集资金置换方案的意见
1、会计师意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于北京中科金财科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》(信会师报字[2012]210073号)，意见认为：
公司董事会编制的《北京中科金财科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，与实际情况相符。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对上述事项进行了审查并出具了独立意见，意见认为：
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。
募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
综上所述，我们同意公司用募集资金153.14万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司第二届监事会第四次会议审议并通过了《关于审议募集资金置换的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、保荐机构核查意见
东北证券股份有限公司出具了《关于北京中科金财科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》，经核查认为：
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，上述预先投入自筹资金事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规等相关规定，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议。
2、公司第二届监事会第四次会议决议。
3、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、《关于北京中科金财科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》(信会师报字[2012]210073号)。
5、东北证券股份有限公司《关于北京中科金财科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司董事会
2012年3月20日
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2012-004
北京中科金财科技股份有限公司
关于部分超募资金用于偿还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称:“公司”）于2012年3月17日在公司大会议室以现场方式召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于审议部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》。现将使用部分超募资金归还银行贷款的事项的相关事宜公告如下：
一、募集资金及超募资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中科金财科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]152号）核准，截止2012年2月23日，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）17,450,000.00股，每股面值人民币1元，发行价格人民币22元/股，募集资金总额人民币383,900,000.00 元，扣除发行费用人民币50,166,482.76元，实际募集资金净额人民币333,733,517.24元。上述资金的到账情况已经于2012年2月23日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具［2012］210034号《验资报告》验证确认。
经公司2011年2月28日第二届董事会第四次会议审议通过，并于2011年3 月15 日经2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行募集资金投资项目安排如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金使用金额 | 项目备案文号 | |
| 第一年 | 第二年 | |||
| IT服务综合业务管理系统 | 4,522.96 | 2,422.68 | 2,100.28 | 京海淀发改（备）[2011]39号 |
| 影像集中作业平台V2.0 | 6,526.00 | 3,961.55 | 2,564.45 | 京海淀发改（备）[2011]38号 |
| 基础组件支撑平台V2.0 | 2,650.60 | 2,650.60 | - | 京海淀发改（备）[2011]37号 |
| 营销与服务网络建设 | 3,228.20 | 1,825.40 | 1,402.80 | 京海淀发改（备）[2011]40号 |
| 合计 | 16,927.76 | 10,860.23 | 6,067.53 | |
上述募投项目已在北京市海淀区发展与改革委员会备案。
公司实际募集资金净额为333,733,517.24元，扣除上述首次公开发行募集资金投资项目所需资金后，超募资金金额为164,455,917.24元。
二、本次超募资金的使用计划
1、偿还计划
根据公司财务状况及生产经营需求，公司将使用部分超募资金52,350,780.00元用于偿还银行贷款，偿还银行贷款计划如下：
单位：人民币元
| 贷款银行 | 到期日 | 贷款金额 |
| 北京银行 | 2012年3月28日 | 22,350,780.00 |
| 招商银行 | 2012年4月27日 | 20,000,000.00 |
| 招商银行 | 2012年6月29日 | 10,000,000.00 |
| 合计 | - | 52,350,780.00 |
上述使用部分超募资金偿还银行贷款在募集资金三方监管协议签署并公告后实施。
2、偿还银行贷款的合理性和必要性
公司本着有利于股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务快速增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，提升公司经营业绩。本次超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、公司承诺事项
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司在上述使用部分超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
三、董事会决议情况
公司第二届董事会第八次会议审议并通过了《关于审议部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，同意上述使用部分超募资金52,350,780.00元用于偿还银行贷款。
四、独立董事意见
公司本次拟使用部分超募资金人民币52,350,780.00元用于偿还银行贷款，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定。
公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务快速增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有现实必要性。
公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自本次使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内，不进行证券投资、创业投资等高风险投资。
综上所述，我们同意公司本次使用部分超募资金人民币52,350,780.00元偿还银行贷款。
五、监事会意见
公司第二届监事会第四次会议审议并通过了《关于审议部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，同意使用部分超募资金52,350,780.00元用于偿还银行贷款。
六、保荐机构核查意见
东北证券股份有限公司出具了《关于北京中科金财科技股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见》，经核查认为：
公司使用部分超募资金偿还银行贷款的事项经公司第二届董事会第八次会议审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，本保荐机构同意公司使用部分超募资金52,350,780.00元用于偿还银行贷款。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议。
2、公司第二届监事会第四次会议决议。
3、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于公司以部分超募资金偿还银行贷款事项的独立意见。
4、东北证券股份有限公司《关于北京中科金财科技股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见》。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司董事会
2012年3月20日
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2012-005
北京中科金财科技股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2012年3月17日召开，会议审议通过了《关于提请召开2011年年度股东大会的议案》。会议决定于2012年4月10日（星期二）召开公司2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2011年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：2012年4月10日（星期二）上午9：30时。
5、会议召开方式：现场会议、现场投票。
6、股权登记日：2012年4月5日（星期四）。
7、出席对象：
（1） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是公司股东。
（2） 公司董事、监事和高级管理人员。
（3） 公司聘请的律师。
8、会议地点：北京市海淀区学院路51号楼首享科技大厦2层会议室
二、会议审议事项
1、议案名称
（1） 审议《关于审议2009年度至2011年度审计报告的议案》；
（2） 审议《关于审议2011年度利润分配方案的议案》；
（3） 审议《关于审议2011年度董事会工作报告的议案》；
（4） 审议《关于审议2011年度监事会工作报告的议案》；
（5） 审议《关于审议2011年度决算报告的议案》；
（6） 审议《关于审议2012年度预算方案的议案》；
（7） 审议《关于审议续聘会计师事务所的议案》；
（8） 审议《关于修订<北京中科金财科技股份有限公司章程（上市后适用）>的议案》；
（9）审议《关于更换监事会成员的议案》。
2、披露情况
上述第1、2项议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并于2月17日在公司首次公开发行股票招股说明书中予以披露，具体内容详见2012年2月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司首次公开发行股票招股说明书。第3、5、6、7、8项议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2012年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第二届董事会第八次会议决议公告。第4、9项议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2012年3月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第二届监事会第四次会议决议公告。
3、上述议案1以特别决议方式表决，经出席会议的股东及股东代理人所持表决权超过2/3通过。
四、会议登记方法
1、现场会议登记方式
（1）自然人股东登记：凡出席本次会议的股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证到本公司办理参会登记手续；受委托出席的股东代理人须持有出席人身份证、授权委托书（如附件一）、股东身份证复印件、股东账户卡及持股凭证。
（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（如附件一）和出席人身份证。
（3）拟出席本次会议的股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（如附件二）采取来人、信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。
（4）登记时间、地点：
登记时间：2012年4月9日（上午9：30至11：30，下午13：00至16：30）。
登记地点：北京中科金财科技股份有限公司董事会办公室。
五、其他事项
1、参加现场会议的股东食宿、交通费自理。
2、会议联系方式：
联 系 人：李明珠 贺岩
联系电话：010-62309608
传 真：010-62309595
公司地址：北京市海淀区学院路51号楼首享科技大厦6层
邮政编码：100191
六、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议。
2、公司第二届董事会第八次会议决议。
3、公司第二届监事会第四次会议决议。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司董事会
2012年3月20日
附件一：
授权委托书
兹委托_________（身份证号码为______________）代表本人出席北京中科金财科技股份有限公司于2012年4月10日召开的2011年年度股东大会，并代为行使表决权。其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。
委托人股票账号：
持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见下划√）
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 关于审议2009年度至2011年度审计报告的决议 | ||||
| 2 | 关于审议2011年度利润分配方案的议案 | ||||
| 3 | 关于境内公开发行股票并上市的议案 | 发行股票种类 | |||
| 发行上市地点 | |||||
| 发行股票面值 | |||||
| 发行数量 | |||||
| 发行对象 | |||||
| 发行价格的定价方式 | |||||
| 发行方式 | |||||
| 本决议有效期限为一年，自股东大会通过之日起计算 | |||||
| 为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，提请股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜 | |||||
| 4 | 关于审议2011年董事会工作报告的议案 | ||||
| 5 | 关于审议2011年监事会工作报告的议案 | ||||
| 6 | 关于审议2011年度决算报告的议案 | ||||
| 7 | 关于审议2012年度预算方案的议案 | ||||
| 8 | 关于审议续聘会计师事务所的议案 | ||||
| 9 | 关于修订《北京中科金财科技股份有限公司章程（上市后适用）》的议案 | ||||
| 10 | 关于更换监事会成员的议案 | 确认孟庆涛选担任公司职工监事，李昕照不再担任职工监事 | |||
| 选举范惠众担任公司监事，张琦不再担任监事 | |||||
说明：
1、请在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”。同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。
2、如委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签名（法人股东由法定代表人签字并加盖法人单位公章）：
委托日期：2012年 月 日
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：
北京中科金财科技股份有限公司
2011年年度股东大会参加会议回执
截止2012年 月 日，本人/本单位持有北京中科金财科技股份有限公司股票，拟参加公司2011年年度股东大会。
| 姓名或单位名称（签字或盖章） | |
| 身份证号码或营业执照号码 | |
| 股东账号 | |
| 持有股数 | |
| 联系电话 | |
| 联系地址 | |
| 是否本人参加 | |
| 备注 |
日期：