（上接B60版）
单位：万元
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本次交易以评估值作为交易价格。公司本次新增股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.68元/股，本次发行数量为183,664,501股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数为准）。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司主营业务持续亏损，盈利能力较弱
公司的主营业务为防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务、商品贸易。2009年、2010年、2011年营业收入分别为2,170.15万元、6,460.23万元、4,903.99万元，收入主要来自于子公司宝龙防弹车，其它业务规模较小，未有效开展。
2009年、2010年、2011年扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为-1,552.54万元、-373.11万元、-403.90万元，主营业务持续亏损； 2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日归属母公司股东权益分别为－5,185.07万元、－3,856.63万元、－3,814.58万元。
近年来，公司主营业务连年亏损，产品竞争能力、市场地位和企业盈利能力日益下降，公司的持续经营能力存在重大不确定性。
2、为改变公司目前的困境，公司董事会决定引进重组方对公司进行重组以保持公司的持续盈利能力
截至本报告书摘要签署之日，公司主营业务已处于持续亏损状况。为改变公司困境，保证公司今后的持续经营能力，公司董事会就公司资产重组事宜先后与多家企业进行接触和洽谈，经过对这些企业的受让实力和受让方案综合考虑，确定吉隆矿业为对公司进行资产重组的企业。本次重组将通过拟购买资产吉隆矿业100.00%股权，实现公司主营业务的战略转型。
3、黄金采选加工行业发展前景良好
本次交易中，公司拟购买资产为吉隆矿业100.00%股权。吉隆矿业主要从事黄金采选、销售。黄金市场作为我国金融市场的重要组成部分，近年来发展迅速，前景广阔，不论是实物消费购买，还是交易所交易都出现了大幅增长。随着中国中产阶层规模的扩大和居民经济实力的不断增强，我国黄金消费的“潜力水平”应远远高于现在的规模，黄金已经成为目前国民资产保值增值的主要投资对象。同时，随着当前欧债危机逐步恶化以及通胀压力的不断增长，黄金作为避险以及对冲通胀的重要资产，投资需求进一步高涨，黄金价格将走高并维持高位运行。
（二）本次交易的目的
1、解决公司目前的困境，获得可持续经营能力
由于公司资产质量一般，盈利能力较弱。公司上市地位和持续经营能力受到较大的影响。通过本次重大资产重组，公司将出售现有盈利能力较弱的业务资产，同时购买盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质金矿资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东的利益。
2、改善公司财务状况，突出主业，提高公司盈利能力与可持续发展能力，使全体股东利益最大化
公司通过本次交易将出售资产质量较差、盈利能力较弱的业务资产，同时购买优质的金矿资产——吉隆矿业100.00%股权。吉隆矿业2011年实现主营业务收入33,725.95万元，归属母公司净利润17,989.14万元，其中扣除非经常性损益后归属母公司净利润12,540.97万元，为吉隆矿业的股东带来了丰厚的回报。因此，本次交易预计亦将为本公司股东带来满意的回报。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为黄金采选及销售。公司的主业突出，预计公司的资产质量、财务状况、盈利能力及可持续发展能力将得到显著改变，实现公司股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程
（一）决策程序
2012年1月4日，公司开始与吉隆矿业、威远集团及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：
1、2012年1月5日，公司股票停牌。
2、2012年2月23日，威远集团召开股东会，审议通过了本次交易关于认购ST宝龙全部构成业务的资产及负债的具体方案。
3、2012年2月23日，吉隆矿业召开股东会，全体股东一致同意赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国8位自然人以合计持有吉隆矿业100.00%的股权认购ST宝龙非公开发行的股份。
4、2012年2月23日，ST宝龙第四届董事会第五次会议审议通过了本次交易的具体方案。
5、2012年2月23日，本公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《重组框架协议》；同日，吴培青、ST宝龙与威远集团签署了《重大资产出售协议》，ST宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》，ST宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《利润补偿协议》。
6、2012年2月29日，ST宝龙召开职工代表大会，审议通过了《广东东方兄弟投资股份有限公司职工安置方案》，同意在ST宝龙本次重大资产重组过程中按照“人随资产走”的原则，由威远集团承接ST宝龙的全部职工并负责安置。
7、2012年3月18日， ST宝龙召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）关联方回避表决情况
吴培青为本公司之控股股东及实际控制人，且威远集团为吴培青在过去12个月内控制的关联公司，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议相关事宜时，关联股东也将需要回避表决。
本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
四、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案并批准赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛免于以要约方式增持上市公司股份。
2、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛因本次交易而产生的要约收购义务。
五、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易前12个月内，威远集团为本公司实际控制人吴培青控制的公司，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易；本次交易完成后，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将获得本公司的控股权，赵美光为上市公司的潜在控股股东，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的交易价格为159,420.79万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为9,963.78万股，本次交易新增18,366.45万股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人都将由吴培青变更为赵美光。
八、本次交易相关董事会表决情况
2012年2月23日，ST宝龙第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》等议案，同意公司签署《重组框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》并待条件成熟时提交股东大会审议；本公司独立董事发表了独立意见。
2012年3月18日，ST宝龙召开第四届董事会第七次会议，会议决议通过了本次交易的相关安排，并同意将本次交易提交股东大会审议；本公司独立董事发表了独立意见。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及上市情况
ST宝龙前身为广州市宝龙特种汽车有限公司，由金安汽车、黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同出资组建。并于1998年6月22日在广州市工商行政管理局增城分局登记注册并取得注册号为（增）4401251100095的《企业法人营业执照》，注册资本3,988万元。
2000年7月17日经广州市经济体制改革委员会文《关于同意设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》（穗改股字（2000）10号）同意，广州市宝龙特种汽车有限公司原股东将广州市宝龙特种汽车有限公司截至2000年4月30日的净资产额4,586万元，按1：1的比例折合为股份有限公司的全部股份。2000年8月23日广州市宝龙特种汽车股份有限公司于在广州市工商行政管理局办理工商注册登记（注册号4401011107188），注册资本为人民币4,586万元，股本总额4,586万股。各发起人持股比例为：金安汽车持股60%，黄乙珍持股37.9%，杨文江持股1%，杨文英持股1%，杨金朋持股0.1%。
2001年3月31日广州市宝龙特种汽车股份有限公司2000年度股东大会审议通过2000年度利润分配方案，以截至2000年12月31日股本为基数，每10股送红股1股，公司股本总额变更至5,044.6万股。
2002年3月8日广州市宝龙特种汽车股份有限公司2001年度股东大会审议通过2001年度利润分配方案，以截至2001年12月31日股本为基数，每10股送红股3股，公司股本总额变更至6,557.98万股。
2004年4月，经中国证监会证监发行字[2004]23号核准，广州市宝龙特种汽车股份有限公司向社会公开发行2,500万股，发行价每股9.08元。2004年4月14日，广州市宝龙特种汽车股份有限公司于上交所挂牌上市。首次公开发行股份后，广州市宝龙特种汽车股份有限公司股本总额增至9,057.98万股，其中法人股3,934.788万股，自然人股2,623.192万股，社会公众股2,500万股。
三、公司历次股本变动情况
ST宝龙自2004年上市以来历次股本变动情况如下:
2007年3月30日，经宝龙公司股东大会审议通过，宝龙公司实施了以资本公积金向全体流通股股东每“10股转赠3.6232股”的股权分置改革实施方案，公司股本总额增至9,963.78万股。
2010年4月6日，广东省东莞市中级人民法院出具（2009）东中法执字981号一、二、三《执行裁定书》，解除金安汽车持有宝龙公司3,932.788万股的冻结，扣划2,888.41万股至吴培青证券帐户，占宝龙公司总股本的28.99%。至此，吴培青成为宝龙公司的控股股东及实际控制人。
2010年8月2日宝龙公司股东大会作出决议，同意公司名称变更为广东东方兄弟投资股份有限公司，公司在广州市工商局办理了工商变更登记。
截至本报告书摘要签署之日，公司股权结构如下表所示：
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四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
2009年1月，黄河实业、杨龙江、阳源科技签订《债权转让协议》，约定在黄河实业受让阳源科技对杨龙江的全部债权并付清全部价款后，阳源科技有责任协助黄河实业将金安汽车所持95.00%的股权转让给黄河实业指定的公司。
2010 年1月12日，黄河实业出具《指定股权受让人函》指定自然人吴培青与阳源科技签署《广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议》，约定阳源科技将所持有金安汽车95.00%股权转让给自然人吴培青。
2010年4月6日，根据《广东省东莞市中级人民法院（2009）东中法执字981号一、二、三执行裁定书》，其中包括解除金安汽车持有公司3,932.788万股的冻结，扣划2,888.41万股至吴培青证券帐户，占公司总股本的28.99%。至此，吴培青成为公司的控股股东及实际控制人。
（二）公司最近三年的资产重组情况
公司最近三年曾筹划过两次重大资产重组，均未成功。具体情况如下:
1、经申请，公司于2009年6月12日，就拟筹划重大资产重组事项开始实施停牌，并发布了停牌公告。
由于重大资产重组的方案尚不成熟，公司董事会决定中止筹划该事项，并于2009年7月10日发布了复牌公告。
公司董事会承诺在3个月内不再筹划此事，公司股票于2009年7月13日起复牌。
2、经申请，公司于2011年9月6日，就拟筹划重大资产重组事项开始实施停牌，并发布了停牌公告。
由于拟重组方拟注入上市公司资产事项比较复杂，本次重大资产重组事项无法在规定时间内完成各项工作。因此控股股东及实际控制人吴培青先生决定中止本次重大资产重组事项的事项，并于2011年9月26日发布了复牌公告。
公司及控股股东吴培青先生承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票于2011年9月27日起复牌。
五、公司主营业务情况
2010年，公司更名为广东东方兄弟投资股份有限公司，主营业务仍以专用车辆的销售为主，增加了商品贸易业务。2009年度、2010年度、2011年度公司归属母公司股东权益分别为－5,185.07万元、－3,856.62万元、－3,814.58万元。
2011年，公司主要从事防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务及商品贸易业务。其中专用车辆销售业务实现营业收入3,749.82万元，租赁业务收入840.00万元，商品贸易业务收入180.38万元。
六、主要财务数据
公司最近三年的财务报表已经大信会计师事务所审计，最近三年简要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：元
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2、最近三年合并利润表主要数据
单位：元
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3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：元
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七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书摘要签署之日，吴培青直接持有公司2,888.41万股，占公司总股本的28.99%，是公司的控股股东及实际控制人。
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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2、控股股东及实际控制人情况
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第三节 交易对方的基本情况
一、拟出售资产交易对方基本情况
本次交易中，拟出售资产交易对方为威远集团。
（一）基本情况
公司名称：东莞市威远实业集团有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：2000年6月2日
营业期限：2000年6月2日至长期
注册资本：12,888万元
实收资本：12,888万元
法定代表人：周邦发
注册地址：东莞市虎门镇港口大道
企业法人营业执照注册号：441900000526105
税务登记证号：粤国税字441900722947611号
经营范围：销售：日用百货、交电、厨具、玩具、工艺美术品（除金银饰品）、服装。
（二）威远集团最近五年的历史沿革
2007年3月23日威远集团股东郑文锋、卢炜作出股东会决议，决定将公司经营范围变更为“销售：日用百货、交电、厨具、玩具、工艺美术品（除金银饰品）、服装。”2007年3月29日威远集团在东莞市工商局办理了变更登记，领取了新的企业法人营业执照。
2009年4月21日威远集团股东郑文锋、卢炜作出股东会决议，任命吴培青为公司执行董事（法定代表人）兼经理，2009年4月21日威远集团在东莞市工商局办理了变更登记，领取了新的企业法人营业执照，法定代表人由卢炜变更为吴培青。
2009年4月24日卢炜与吴培青签署《股权转让合同》，约定卢炜将所持威远集团50.00%的股权、共计6,444.00万元转让给吴培青，郑文锋与吴培青签署《股权转让合同》，约定郑文锋将所持威远集团40.00%、共计5,155.20万元的股权转让给吴培青。2009年4月24日威远集团股东会批准了上述股权转让及修改公司章程。2009年4月30日威远集团就股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，威远集团的股权结构变更为：吴培青出资11,599.2万元，占注册资本的90.00%；郑文锋出资1,288.80万元，占注册资本的10.00%。
2011年11月21日吴培青与周邦发签署《股权转让合同》，约定吴培青将所持威远集团90.00%的股权、共计11,599.20万元转让给周邦发。同日威远集团股东会作出决议，同意上述股权转让，选举周邦发为执行董事（法定代表人）兼经理，免去吴培青的执行董事（法定代表人）兼经理职务。2011年11月29日威远集团就上述股权转让、法定代表人变更办理了工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照。
（三）产权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，威远集团的产权控制关系图如下：
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（四）威远集团与上市公司的关联关系
威远集团原为吴培青控制的企业，2011年11月吴培青将其持有的威远集团90%的股权全部转让给周邦发，根据《上市规则》的相关规定，吴培青在过去12个月内为直接持有威远集团5.00%以上股份的自然人，故吴培青与威远集团具有关联关系。
（五）主要业务发展状况
威远集团的主要业务是贸易及实业投资，截至本报告书摘要签署之日，公司主要从事服装、日用百货、电子、五金交电贸易业务，主要客户为服装连锁超市、大型服装特卖场、股装店、服装批发商、服装库存商、服装品牌折扣公司的供货商，销售区域主要为东莞、深圳等周边地区。
（六）威远集团主要财务指标
单位：万元
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（七）威远集团主要控股、参股公司
截至本报告书摘要签署之日，威远集团无控股、参股公司。
（八）威远集团主要管理人员最近五年内行政处罚及其他情况
2012年2月，威远集团出具承诺函，威远集团及其公司的董事、监事、高级管理人员，最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、拟购买资产交易对方基本情况
本次交易中，拟购买资产交易对方为赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人。
（一）基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为标的资产（吉隆矿业100.00%的股权）的持股股东，即赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人。各股东持股比例如下：
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1、自然人—赵美光
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2、自然人—赵桂香
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注：赵桂香为吉隆矿业控股股东赵美光的姐姐。
3、自然人—赵桂媛
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注：赵桂媛为吉隆矿业控股股东赵美光的姐姐。
4、自然人—刘永峰
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5、自然人—任义国
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6、自然人—马力
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7、自然人—李晓辉
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8、自然人—孟庆国
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（二）交易对方之间的关联关系
本次拟购买资产的交易对方八位自然人中，赵桂香及赵桂媛均系赵美光的姐姐，除此以外交易对方之间无其他关联关系。
（三）公司未来实际控制人赵美光控制的核心企业和关联企业情况
1、企业概况
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为赵美光，截至本报告书摘要签署之日，赵美光控股和参股的企业如下图所示：
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2、上述企业基本信息
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3、上述企业主要财务指标（截至2011年12月31日/2011年度）
单位：万元
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注：吉林世纪兴金玉米科技开发有限公司2002年股东投入2700余万元购置土地、建设厂房，未完工即停建，故上表未列示其相关财务数据。
（四）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
2012年2月，赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国分别出具了《承诺函》承诺：截至本报告书摘要签署之日，赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第四节 本次交易的标的资产
一、拟出售资产概况
ST宝龙历史沿革详见本报告书摘要“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司历次股本变动情况”。
拟出售资产是指以2011年12月31日为交易基准日，ST宝龙的全部资产和负债；截至交易基准日，ST宝龙母公司的总资产为8,252.26万元，其中流动资产4,157.40万元，主要为其他应收款；非流动资产4,094.86万元，主要构成为长期股权投资、固定资产及无形资产。总负债为12,613.72万元，全部为流动负债，主要为其他应付款。
拟出售资产股权框架图及子公司概况如下：
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宝龙汽配已于2005年和2006年分别注销了国税和地税的税务登记，并于2007年12月20日被广州市工商行政管理局吊销《企业法人营业执照》，目前正在办理注销手续。威远集团和吴培青特就宝龙汽配注销问题承诺：威远集团和吴培青将采取一切可行措施，全力配合东方兄弟办理注销手续；若宝龙汽配因客观因素无法办理注销手续，则吴培青承担宝龙汽配未能注销的全部法律后果与责任；若东方兄弟因宝龙汽配吊销事宜而受到处罚，或被第三人追究责任、索赔，则吴培青应赔偿东方兄弟全部损失，威远集团对此承担连带责任。
截至2011年12月31日/2011年度，子公司基本财务数据如下：
单位：万元
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二、拟出售资产的主要固定资产、无形资产情况
（一）拟出售资产的主要固定资产情况
ST宝龙母公司最近两年的主要固定资产情况如下表所示：
单位：元
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ST宝龙母公司的固定资产主要由房屋及建筑物及机器设备构成。截至2011年12月31日，ST宝龙固定资产账面价值为961.43万元，其中房屋及建筑物余额913.95万元，占固定资产余额比例为95.06%；机器设备余额43.53万元，占固定资产余额比例为4.53%。
（二）拟出售资产的主要无形资产情况
ST宝龙母公司最近两年的主要无形资产情况如下表所示：
单位：元
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（三）资产权属受限的情况
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上市公司所有房屋建筑物及土地使用权均被法院查封，查封原因为以前年度所欠金融债务被银行起诉所致，截至本报告书摘要签署之日相关诉讼已经完结，目前正在办理资产解封手续。
威远集团及吴培青已出具承诺：采取一切可行措施，全力配合东方兄弟拟出售资产、负债的转移，并协助东方兄弟办理相关转移手续；若因部分拟出售资产被查封而不能办理转移手续，则本次东方兄弟向威远集团出售全部资产及负债的交易价格依然按照已经签署的《重大资产出售协议》为1元，交易价格不因查封资产不能转移而作调整。
综上所述，上述资产若因被查封而不能办理转移手续将不调整交易价格，不会对上市公司股东的利益造成损害。
四、本次交易中拟出售资产的评估情况
（一）评估情况
以2011年12月31日为基准日，对本公司拟出售的资产进行了评估。评估系采用资产基础法。截至2011年12月31日，本公司未经审计的账面净资产约为-4,401.71万元，评估值约为-831.19万元，增值额约为3,570.52万元。
单位：万元
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评估增值主要是母公司持有的房屋建筑物和土地使用权的价值增长以及固定资产价格变化对资产的影响造成评估增值，其共同影响金额约为2,928.80 万元。除此以外主要来自于长期投资增值，长期投资增值原因是：由于企业长期投资采用成本法核算，母公司账面未能如实反映子公司的净资产状况。
本公司资产评估整体增值率较低，主要原因是公司资产组合中流动资产占比高达50.38%，该等流动资产评估增值率仅为0.25%，流动资产评估增值率较低摊薄了长期资产的评估增值率。
（二）评估结论与分析
1、评估结论
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2012）第024号评估报告，在约定的评估目的下，在持续使用等假设条件下，广东东方兄弟投资股份有限公司的资产（含负债）于评估基准日2011年12月31日所表现的公允市场价值为-842.18 万元，评估值比账面值增值3,519.28 万元，增值率80.69%。
2、评估价值与账面价值差异原因分析
（1）流动资产
流动资产账面值4,157.40万元，评估值4,167.70万元，增值10.30万元，主要原因是评估师对应收款项坏账准备冲回后价值重新认定的差异。
（2）房屋建筑物及土地使用权
房地产评估的内容涉及房屋建筑物及土地使用权，其中房屋采用成本法，土地采用基准地价系数修正法的评估方法。原因如下：a、委估房地产基本属于为工业生产配套的服务性建筑物设施，土地性质为工业出让，其周边类似房地产的交易市场不活跃，难于取得可类比的成交案例，因此不适于采用市场法房地合一进行评估；b、委估房地产作为企业的资产，对外出租虽然也可以取得租赁收入，但受限于企业的生产经营及周边租赁市场租金较低，不能真实反映房地产的内在价值，因此也不适合采用收益法进行评估。c、成本法是通过评估基准日重置成本的计算合理反映评估对象的客观价值。
本公司的房屋建成于2001年和2002年，房屋的维护和保养较差，局部渗漏较为严重，三层办公楼内部装修大部分因潮湿管理不善基本毁损，房屋的成新率较低，评估增值率不高。
房屋建筑物评估增值情况如下：
单位：万元
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土地使用权评估增值情况如下：
单位：万元
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注：以上土地均为通过出让方式取得的工业用地。
(3)长期股权投资单位：万元
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本公司子公司宝龙汽配已于2005年和2006年分别注销了国税和地税的税务登记，2007年12月20日被吊销了营业执照，正在进行清理注销工作，本次评估值为0万元，账面亦已全额计提减值准备。
①光华荣昌评估详细情况
以2011年12月31日为基准日，对ST宝龙控股子公司光华荣昌进行了评估。评估系采用资产基础法。截至2011年12月31日，光华荣昌未经审计的账面净资产约为260.86万元，评估值约为260.86万元，评估未发生增值。具体评估情况如下：
单位：万元
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②宝龙防弹车的评估情况
以2011年12月31日为基准日，对本公司控股子公司宝龙防弹车进行了评估。评估系采用资产基础法。截至2011年12月31日，宝龙防弹车未经审计的账面净资产约为2,261.22万元，评估值约为2,267.00万元，增值额约为5.77万元，增值率约为0.26%。具体评估情况如下：
单位：万元
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③晨曦物业的评估情况
以2011年12月31日为基准日，对本公司控股子公司晨曦物业进行了评估。评估系采用资产基础法。截至2011年12月31日，晨曦物业经审计的账面净资产约为1,502.43万元，评估值约为1,502.49万元，评估增值0.06万元。具体评估情况如下：
单位：万元
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(3)流动负债
ST宝龙流动负债账面价值为12,613.72万元，评估值为12,613.72万元，由于无相关证据证明在评估基准日债务确实无法支付，评估师采用了会计师审计确认的价值作为流动负债评定值。
五、债权、债务处理方案及转移情况
（一）本次资产重组拟出售负债情况
截至2011年12月31日，本公司拟出售负债全部为非金融负债，详见交易报告书第四节之“二、拟出售资产的控制关系、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）拟出售资产主要负债情况”。
根据ST宝龙、吴培青及赵美光等8名自然人于2012年2月23日签署的《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》，吴培青承诺将ST宝龙的全部负债（含或有负债）通过偿还、对外转移、解除或由吴培青提供等额现金给ST宝龙并获得ST宝龙书面同意豁免等方式处置完毕，保证使ST宝龙于交割日没有负债。吴培青负责促成ST宝龙在交割日之前，将尚未取得债权人同意的负债予以全部清偿。若吴培青未能促使ST宝龙按照上述要求在交割日之前清理完毕负债，上市公司或赵美光可选择要求吴培青向上市公司提供相应债务的等额现金；或将吴培青给上市公司债务提供担保责任的500万股股份变现，变现所得用以抵偿负债，不足部分由吴培青以现金方式补偿，多余部分自本次重大资产重组实施完毕之日起1年后退回吴培青。
（二）评估基准日债务已获得债权人同意函的债务情况
截至本报告书摘要签署日，本公司已取得13家债权人同意函，对应负债金额为80,725,533.47元，占负债总额的64.00%，以上债权人均同意本次重大资产重组事宜，并同意ST宝龙相关债务由威远集团承接。
截至本报告书摘要签署之日，拟出售资产债务转移取得债权人同意的具体情况如下表所示：
单位：元
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（三）资产交割日尚未取得债权人同意的债务安排
截至本报告书摘要签署之日，ST宝龙尚未取得全部债权人债权转移的同意函,但ST宝龙的实际控制人吴培青在《重组框架协议》中已经约定：
（1）乙方（指“吴培青”，下同）将宝龙公司全部负债（含“或有负债”，下同）通过予以偿还、对外转移、解除或由乙方提供等额现金给宝龙公司并获得宝龙公司书面同意等方式处置完毕，保证使宝龙公司于交割日没有负债。
（2）乙方负责促成宝龙公司在交割日之前，将对于尚未取得债权人同意的负债予以全部清偿。
（3）若乙方未能促使宝龙公司按照上述要求，在交割日之前清理完毕负债，上市公司或赵美光可选择要求乙方向上市公司提供相应债务的等额现金；或将乙方给上市公司债务提供担保责任的500万股股份变现，变现所得用以抵偿负债，不足部分由乙方以现金方式补偿，多余部分，自本次重大资产重组实施完毕之日起1年后退回乙方。
（四）资产交割日后或有负债的安排
根据《框架协议》的约定，各方同意为保证吴培青使宝龙公司成为净壳及本次重大资产重组实施完毕后1年内新发现的、宝龙公司因交割日前原因产生的负债得到偿还、对外转移、解除或豁免，乙方提供其合法持有的500万股宝龙公司股份为甲方承担偿付责任担保。
上述偿付担保责任自本次重大资产重组实施完毕之日起1年后解除。吴培青承诺，上述偿付担保责任解除后，若存在新发现的、宝龙公司因交割日前原因产生的负债，均由吴培青负责偿还，吴培青并应承担宝龙公司因此而遭受的其它实际损失。
六、职工安置情况
根据ST宝龙、吴培青及赵美光等8名自然人于2012年2月23日签署的《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》，吴培青承诺其本人或本人指定的第三方负责按照“人随资产走”的原则妥善安置宝龙公司全部员工，包括承担因此发生的全部费用。
2012 年2月29日，ST宝龙职工代表大会通过决议，审议通过了ST宝龙职工安置方案，鉴于ST宝龙的全部资产、负债将出售给威远集团，根据“人随资产走”的原则，ST宝龙的全部员工由威远集团负责接收，现有员工的劳动和社保关系转移到威远集团，由威远集团有限公司负责安置，安置过程中发生的各项费用、劳动争议、诉讼、仲裁等由威远集团承担。如有员工不同意劳动和社保关系转移到威远集团的，ST宝龙将与其提前解除劳动合同，涉及的任何经济补偿、赔偿均由威远集团负责并承担。
大会同意中国证监会核准ST宝龙本次重大资产重组后,按照上述方案具体实施职工安置事宜。
第五节 拟购买资产
一、拟购买资产概况
本次交易拟购买资产为吉隆矿业100.00%股权，含吉隆矿业下属全资子公司华泰矿业。
（一）拟购买资产的基本信息
1、吉隆矿业
企业名称：赤峰吉隆矿业有限责任公司
住所：赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
法定代表人：赵美光
注册资本：人民币7,500.00万元
成立日期：2005年10月24日
营业执照注册号：150430000003576
组织机构代码号：77949222-0
国税税务登记证号码：内国税字150430779492220号
地税税务登记证号码：内地税字15043077949222-0号
经营范围：黄金采选、销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
2、华泰矿业
企业名称：赤峰华泰矿业有限责任公司
住所：松山区王府镇敖包村
法定代表人姓名：王宏
注册资本及实收资本：2,000.00万元
成立日期：2005年1月8日
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：150404000005403
组织机构代码号：150404-004918
国税税务登记证号码：内国税字150404767883814号
地税税务登记证号码：内地税字150404767883814号
经营范围：黄金采矿（凭许可证经营）、选矿、冶炼、矿业开发。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
（二）拟购买资产的历史沿革
1、吉隆矿业
（1）2005年10月，吉隆矿业设立
2005年7月18日，赤峰市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（赤）名称预核（准）字[2005]第2431号），预先核准拟设立的企业名称为“赤峰吉隆矿业有限责任公司”。
2005年7月19日，孟庆国、杨春海、赵美光3位股东共同签署了《赤峰吉隆矿业有限责任公司章程》。
2005年10月17日，敖汉旗珠荟会计师事务所（以下称“珠荟会计师”）出具《验资证明》（敖珠荟验字（2005）第5号），该验资证明载明，截至2005年7月18日，吉隆矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,000万元，其中，赵美光以实物出资1,020万元、占注册资本的51%；孟庆国以实物出资580万元、占注册资本的29%；杨春海以实物出资400万元、占注册资本的20%，注册资本与出资资产价值的差异计入资本公积。
2005年10月24日，敖汉旗工商局向吉隆矿业核发了注册号为“150430000003576”的《企业法人营业执照》。根据吉隆矿业设立时的公司章程、《验资报告》等文件资料，公司设立时股权结构如下：
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根据珠荟会计师所出具的“敖珠荟验字（2005）第5号”《验资证明》和敖汉旗经济贸易局出具的“敖经贸发（2005）39号”《关于敖汉旗撰山子金矿转制情况的说明》，吉隆矿业设立时股东用作出资的实物资产系股东通过拍卖取得的敖汉旗撰山子金矿全部资产的所有权。撰山子金矿破产已履行如下法律程序：
①2002年10月15日，撰山子金矿向敖汉旗人民法院递交了“撰政字（2002）第13号”《敖汉旗撰山子金矿破产还债申请书》，向敖汉旗人民法院申请破产还债。
②2002年10月20日，敖汉旗经济贸易局（以下称“敖汉旗经贸局”）以“敖经发（2002）第69号”《关于敖汉旗撰山子金矿破产还债的意见》同意撰山子金矿破产还债。
③2002年10月22日，敖汉旗人民法院作出“（2002）敖破字第8号”《民事裁定书》，宣告敖汉旗撰山子金矿破产还债；并发布了“（2002）敖破字第8号”《公告》，请债权人在指定期限内申报债权。
④2002年10月25日，撰山子金矿向敖汉旗财政局递交了“撰政字2002第（15）号”《关于核销潜亏资产和不良资产损失的申请》；2002年10月31日，敖汉旗财政局以“敖财国字（2002）182号”《关于资产处置的通知》批准了前述申请。
⑤2004年9月26日，赤峰信联联合会计师事务所出具了“赤信联审字（2004）第043号”《审计报告》。根据该审计报告，截至2004年8月31日，撰山子金矿净资产为-5,649,426.87元。
⑥2004年10月11日，赤峰信联联合会计师事务所出具了“赤信联评字（2004）081号”《敖汉旗撰山子金矿资产评估报告书摘要》。根据该评估报告，撰山子金矿以出售为目的的资产在2004年8月31日所表现的评估价值为37,442,159.33元。
⑦2005年1月4日，敖汉旗撰山子金矿破产清算组（以下称“撰山子金矿清算组”）制定了“撰清字（2005）1号”《撰山子金矿职工安置方案》。
⑧2005年5月28日，撰山子金矿清算组与赤峰乾圣拍卖有限责任公司（以下称“乾圣拍卖公司”）签署了《委托拍卖合同》。根据该合同，撰山子金矿清算组委托乾圣拍卖公司拍卖撰山子金矿现有资产。
⑨2005年5月31日，乾圣拍卖公司在《赤峰日报》上发布了《拍卖公告》，公告将于2005年6月8日对撰山子金矿现有资产进行公开拍卖。
⑩2005年6月4日，赵美光、孟庆国、杨春海签订《协议书》，约定“共同出资竞拍内蒙赤峰撰山子金矿破产财产，委派乙方（即孟庆国，下同）作为全权代表以乙方个人名义出面竞拍，三方共同出资的拍卖总价不超过1亿元。三方按甲方51%、乙方29%、丙方20%的比例分担最终拍卖总价的出资，并相应享有拍卖取得的破产财产的所有权”。
2005年6月7日，孟庆国与乾圣拍卖公司签署了《竞拍合同书》。根据该合同，孟庆国报名参与竞拍。
2005年6月8日，孟庆国与乾圣拍卖公司共同签署了《成交确认书》。根据该成交确认书，孟庆国以7600万元的价格竞拍获得撰山子金矿现有资产。
2005年6月23日，孟庆国与撰山子金矿清算组签署了《关于收购撰山子金矿资产付款方式协议书》，并已按协议约定支付了相应的拍卖价款。
2005年7月20日，敖汉旗人民法院作出“（2002）敖破字第8-6号”《民事裁定书》，确认撰山子金矿破产财产已分配完毕，宣告终结撰山子金矿破产程序。
2005年10月18日，内蒙古自治区企业兼并破产和职工再就业工作协调小组下发了“内企兼办发[2005]6号”《转发关于下达重庆益民机械厂等76户企业破产项目的通知》。根据该通知及其所附全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组“[2005]8号”文，撰山子金矿等企业破产项目已经国务院同意。
2005年10月25日，撰山子金矿清算组向其债权人提交了《敖汉旗撰山子金矿破产清算组关于撰山子金矿破产财产的清算报告》。
2006年8月8日，敖汉旗地税局、敖汉旗国税局分别出具《证明》，确认敖汉旗撰山子金矿在该局申报税款已缴清，不欠税。
2006年8月10日，撰山子金矿清算组出具了《关于敖汉旗撰山子金矿企业公章使用情况的说明》，说明撰山子金矿企业职工已安置完毕，债务已清偿完毕，撰山子金矿于2005年5月18日在敖汉旗工商局办理了注销登记。
2011年8月15日，赤峰市政府出具《关于敖汉旗撰山子金矿及红花沟金矿国有资产转让事宜进行确认的批复》（赤政字[2011]196号），认为“撰山子金矿破产财产拍卖暨孟庆国等受让撰山子金矿包括采矿权、探矿权在内的全部破产财产的过程，遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，孟庆国等根据评估价格为基础，通过竞拍方式以市场价格受让撰山子金矿破产财产的过程，符合当时国家有关法律、法规和政策精神的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效”。
2011年11月17日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具《关于确认原敖汉旗撰山子金矿和红花沟金矿国有资产转让有关事项的函》（内政办字[2011]244号），认为“原则同意对原敖汉旗撰山子金矿和红花沟金矿国有资产转让有关事项予以确认。根据赤峰市有关部门审核，两矿均为包括矿权的整体转让，同时，履行了必要的法律程序，国有资产没有受到损害，真实有效”。
（2）2006年2月，吉隆矿业股权转让
2006年2月22日，吉隆矿业股东会作出决议，全体股东一致同意杨春海将其拥有的吉隆矿业400万元出资额以400万元的价格转让给杨春海之母汪桂香。同日，汪桂香和杨春海签署了《股权转让协议》，全体股东一致同意修改了公司章程。2月24日，敖汉旗工商局向吉隆矿业核发了该次变更登记后的《企业法人营业执照》。该次股权转让完成后，吉隆矿业股权结构变更为：
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（3）2006年5月，延长经营期限
2006年5月24日，吉隆矿业股东会作出决议，全体股东一致同意将经营期限延长至与章程一致，到2025年10月23日止。同日，敖汉旗工商局向吉隆矿业换发了该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
（4）2008年4月，延长经营范围中采矿证期限并变更公司住所
2008年4月28日，吉隆矿业向敖汉旗工商局递交了《申请》，申请将营业范围中采矿许可证期限变更至2009年11月，并将住所更正为赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村。同日，敖汉旗工商局向吉隆矿业换发了该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
（5）2010年3月，变更经营范围
2010年3月15日，吉隆矿业股东会作出决议，全体股东一致同意将吉隆矿业经营范围变更为“金矿采掘（《采矿许可证》期限至2010年11月17日，《安全生产许可证》期限至2012年5月30日）”。同日，吉隆矿业全体股东共同签署了《赤峰吉隆矿业有限责任公司章程修正案》。3月26日，敖汉旗工商局向吉隆矿业核发了该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
（6）2010年12月，股权转让并变更经营范围
2010年11月13日，吉隆矿业股东会作出决议，全体股东（赵美光、汪桂香、孟庆国）一致同意进行下列股权转让：
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2010年11月13日，汪桂香、赵桂媛等就上述股权转让事项分别签署了《股权转让协议》。该次股权转让中受让方暨新增股东的资金系自有资金。截至2011年12月31日前，受让方暨新增股东已按协议约定向转让方支付完股权转让款。截止2012年3月9日，转让方已按照当地主管税务机关的要求完成了股权转让个人所得税的缴纳义务。12月14日，全体股东（赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国）共同签署了修订后的吉隆矿业章程并审议通过。该次股权转让完成后，吉隆矿业股权结构变更为：（下转B62版）
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 流动资产 | 7,210.78 | 21,162.33 | 13,951.55 | 193.48 |
| 非流动资产 | 15,865.91 | 147,886.15 | 132,020.24 | 832.10 |
| 长期股权投资 | 5,999.93 | 41,213.90 | 35,213.97 | 586.91 |
| 固定资产 | 6,395.63 | 7,634.58 | 1,238.95 | 19.37 |
| 在建工程 | 309.11 | 309.11 | - | - |
| 无形资产 | 2,114.09 | 97,880.23 | 95,766.14 | 4,529.90 |
| 长期待摊费用 | 1,029.34 | 848.33 | -181.01 | -17.59 |
| 递延所得税资产 | 17.81 | - | -17.81 | -100.00 |
| 资产总计 | 23,076.69 | 169,048.48 | 145,971.78 | 632.55 |
| 流动负债 | 9,627.69 | 9,627.69 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 9,627.69 | 9,627.69 | - | - |
| 净资产 | 13,449.00 | 159,420.79 | 145,971.79 | 1,085.37 |
| 股东名称 | 发行前 | 发行数量 | 发行后 | |||
| 比例 | 股份数量 | 发行比例 | 股份数量 | 比例 | 股份数量 | |
| 赵美光 | 57.75% | 106,066,250 | 37.44% | 106,066,250 | ||
| 赵桂香 | 10.00% | 18,366,450 | 6.48% | 18,366,450 | ||
| 赵桂媛 | 10.00% | 18,366,450 | 6.48% | 18,366,450 | ||
| 刘永峰 | 5.00% | 9,183,225 | 3.24% | 9,183,225 | ||
| 任义国 | 5.00% | 9,183,225 | 3.24% | 9,183,225 | ||
| 马力 | 5.00% | 9,183,225 | 3.24% | 9,183,225 | ||
| 李晓辉 | 5.00% | 9,183,225 | 3.24% | 9,183,225 | ||
| 孟庆国 | 2.25% | 4,132,451 | 1.46% | 4,132,451 | ||
| 吴培青 | 28.99% | 28,884,100 | 10.20% | 28,884,100 | ||
| 其他社会公众股 | 71.01% | 70,753,700 | 24.97% | 70,753,700 | ||
| 合计 | 100.00% | 99,637,800 | 100.00% | 183,664,501 | 100.00% | 283,302,301 |
| 公司名称 | 广东东方兄弟投资股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Oriental Brothers Investment Co.，Ltd |
| 股票简称 | ST宝龙 |
| 证券代码 | 600988 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1998年6月22日 |
| 注册资本 | 99,637,800元 |
| 法定代表人 | 郑勇康 |
| 注册地址 | 广州增城市新塘镇宝龙路1号 |
| 通讯地址 | 广州增城市新塘镇宝龙路1号 |
| 邮政编码 | 511340 |
| 董事会秘书 | 彭烽 |
| 营业执照号 | 440101000101432 |
| 税务登记号码 | 440183708204391 |
| 联系电话 | 020-82708598、020-82601663 |
| 传真 | 020-82601663 |
| 电子信箱 | pengfeng9980@hotmail.com |
| 经营范围 | 利用自有资金进行项目投资（法律法规禁止投资的项目除外）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；电子产品的研发；商业信息咨询；酒店管理、投资管理；会议及展览服务；房屋租赁；物业管理；生物环保技术、节能技术、清洁能源技术、微生物高新技术的研发；农、林、牧、水产病害技术咨询服务。 |
| 股 东 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 2,888.41 | 28.99 |
| 其中：吴培青 | 2,888.41 | 28.99 |
| 二、无限售条件股份 | 7,075.37 | 71.01 |
| 三、总股本 | 9,963.78 | 100 |
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 96,011,548.26 | 76,887,139.89 | 80,418,935.54 |
| 负债总额 | 121,809,074.33 | 113,268,022.72 | 131,028,807.14 |
| 归属于母公司所有者权益 | -38,145,819.37 | -38,566,260.02 | -51,850,740.95 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -0.38 | -0.39 | -0.52 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 49,039,906.84 | 64,602,258.25 | 21,701,498.96 |
| 营业成本 | 36,491,066.44 | 56,059,538.61 | 18,244,679.54 |
| 利润总额 | 2,665,635.85 | 14,471,383.13 | 14,412,063.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 420,440.65 | 13,284,480.93 | -14,505,549.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.13 | -0.15 |
| 扣除非经营损益后的基本每股收益（元） | -0.04 | -0.04 | -0.13 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,170,044.74 | 8,919,313.11 | -7,382,698.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,172,000.00 | - | -6,837.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,000,000.00 | -7,300,000.00 | 7,500,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加 | 5,657,955.26 | 1,619,313.11 | 110,463.68 |
| 姓名 | 吴培青 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44162319760726**** |
| 学历 | 大专 |
| 最近五年职业、职务 | 2001年至今任东莞市华青装饰工程有限公司董事长，2003年至今任上海市林艺装饰工程有限公司董事长，2009年至2011年11月任东莞市威远实业集团有限公司董事长， 2010年3月至今任广东东方兄弟投资股份有限公司董事。 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 35,397.90 | 39,309.39 |
| 总负债 | 10,803.66 | 16,599.97 |
| 所有者权益 | 24,594.23 | 22,709.41 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 37,897.28 | 29,852.22 |
| 利润总额 | 2,026.69 | 1,776.15 |
| 净利润 | 1,884.82 | 1,653.64 |
| 交易对方 | 占吉隆矿业的股权比例 |
| 赵美光 | 57.75% |
| 赵桂香 | 10.00% |
| 赵桂媛 | 10.00% |
| 刘永峰 | 5.00% |
| 任义国 | 5.00% |
| 马力 | 5.00% |
| 李晓辉 | 5.00% |
| 孟庆国 | 2.25% |
| 合 计 | 100.00% |
| 姓 名 | 赵美光 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 22022519620608**** | |||
| 住 所 | 吉林省吉林市昌邑区**** | |||||
| 通讯地址 | 内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 吉隆矿业 | 2010年12月至今 | 董事长、法定代表人 | 持有吉隆矿业57.75%的股权 | |||
| 华泰矿业 | 2004年12月至2010年12月 | 董事长、法定代表人 | 持有吉隆矿业57.75%的股权 华泰矿业为吉隆矿业全资子公司 | |||
| 瀚丰矿业 | 2004年9月至2010年12月 | 执行董事、法定代表人 | 持有瀚丰矿业57.75%的股权 | |||
| 吉林瀚丰投资有限公司 | 2009年6月至今 | 董事长、法定代表人 | 持有吉林瀚丰投资有限公司90.00%的股权 | |||
| 姓 名 | 赵桂香 | 性 别 | 女 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 22022519551212**** | |||
| 住 所 | 吉林省吉林市船营区**** | |||||
| 通讯地址 | 内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 华泰矿业 | 2004年12月至2010年12月 | 董事 | 持有吉隆矿业10.00%的股权 华泰矿业为吉隆矿业全资子公司 | |||
| 瀚丰矿业 | 2004年9月至今 | 监事 | 持有瀚丰矿业10.00%的股权 | |||
| 姓 名 | 赵桂媛 | 性 别 | 女 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 22022519580530**** | |||
| 住 所 | 吉林省桦甸市夹皮沟镇**** | |||||
| 通讯地址 | 内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 华泰矿业 | 2010年12月至今 | 监事 | 持有吉隆矿业10.00%的股权 华泰矿业为吉隆矿业全资子公司 | |||
| 姓 名 | 刘永峰 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 22028119681109**** | |||
| 住 所 | 吉林省蛟河市漂流镇**** | |||||
| 通讯地址 | 内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 自由职业 | - | - | - | |||
| 姓 名 | 任义国 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 22028219690915**** | |||
| 住 所 | 吉林省桦甸市新华街道**** | |||||
| 通讯地址 | 内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 吉隆矿业 | 2011年3月至今 | 黄金冶炼小组成员 | 持有吉隆矿业5.00%的股权 | |||
| 华泰矿业 | 2010年11月至2011年11月 | 安全管理人员 | 持有吉隆矿业5.00%的股权 华泰矿业为吉隆矿业的全资子公司 | |||
| 姓 名 | 马力 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 22900419680604**** | |||
| 住 所 | 吉林省吉林市船营区**** | |||||
| 通讯地址 | 内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 吉林市瀚丰小额贷款股份有限公司 | 2011年11月至今 | 董事长、 法定代表人 | 持有其10.00%的股权 | |||
| 吉林市瀚丰小额贷款股份有限公司 | 2010年7月至2011年11月 | 监事 | 持有其10.00%的股权 | |||
| 吉林省文泰建筑装饰有限责任公司 | 2009年1月至2009年7月 | 总经理、 法定代表人 | 持有其70.00%的股权 | |||
| 姓 名 | 李晓辉 | 性 别 | 女 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 22022519700530**** | |||
| 住 所 | 吉林省吉林市昌邑区**** | |||||
| 通讯地址 | 内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 自由职业 | - | - | - | |||
| 姓 名 | 孟庆国 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 22900419720514**** | |||
| 住 所 | 吉林省桦甸市明华街道**** | |||||
| 通讯地址 | 内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 吉隆矿业 | 2010年12月至今 | 董事 | 持有吉隆矿业2.25%的股权 | |||
| 吉隆矿业 | 2005年10月至2010年12月 | 执行董事、总经理 | 持有吉隆矿业2.25%的股权 | |||
| 企业名称 | 地 址 | 经营范围 |
| 瀚丰矿业 | 龙井市老头沟镇天宝山村 | 铅、锌、铜、钼矿开采 |
| 瀚丰投资 | 吉林市昌邑区鸿博花园小区1号楼1-13号网点 | 以自有资产对外投资 |
| 世纪兴金玉米 | 永吉经济开发区吉桦路337号 | 淀粉深加工、林蛙系列产品加工销售 |
| 瀚丰小额贷款公司 | 吉林市船营区园乐园小区48号楼1单元1-2层网点 | 办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务咨询业务；其他经批准业务 |
| 吉森丰华 | 长春市解放大路1562号中吉大厦19层 | 黄金、有色金属、非金属采、选、冶、营销、研发、铁合金系列产品加工（采矿由分支机构凭资质证书经营） |
| 项 目 | 瀚丰矿业 | 瀚丰投资 | 瀚丰小额贷款公司 | 吉森丰华 |
| 资产总额 | 13,370.04 | 6,379.27 | 5,209.60 | 54,397.83 |
| 负债总额 | 3,795.88 | 3,000.00 | 15.34 | 30,400.30 |
| 所有者权益 | 9,574.16 | 3,379.27 | 5,194.26 | 23,997.53 |
| 营业收入 | 10,465.11 | - | 736.34 | 22,973.68 |
| 利润总额 | 3,609.33 | -5.39 | 161.71 | 445.35 |
| 净利润 | 3,064.17 | -5.39 | 146.37 | 353.73 |
| 子公司名称 | 公司类型 | 注册地 | 注册资本 | 经营范围 |
| 光华荣昌 | 有限责任公司 | 增城市新塘镇太平洋工业区66 号 | 280万元 | 制造、销售：汽车饰件 |
| 宝龙防弹车 | 有限责任公司 | 增城市新塘镇宝龙路1号 | 2,100万元 | 改装、销售：防弹车、专用汽车（凭产品公告及产品合格证经营）、售后服务 |
| 晨曦物业 | 有限责任公司 | 东莞市虎门镇永安路A8号铺位 | 1,000万元 | 物业租赁、物业投资、实业投资、物业管理 |
| 项 目 | 光华荣昌 | 宝龙防弹车 | 晨曦物业 |
| 资产总额 | 653.98 | 2540.95 | 1,528.29 |
| 负债总额 | 393.12 | 279.72 | 25.86 |
| 所有者权益 | 260.86 | 2261.22 | 1,502.43 |
| 营业收入 | 0.00 | 3,848.61 | 400.00 |
| 利润总额 | 0.92 | 332.37 | 100.69 |
| 净利润 | 0.92 | 249.53 | 75.31 |
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 一、账面原值合计 | 71,307,048.98 | 71,307,048.98 |
| 房屋及建筑物 | 30,968,139.34 | 30,968,139.34 |
| 机器设备 | 37,225,293.34 | 37,225,293.34 |
| 运输工具 | 584,253.43 | 584,253.43 |
| 其他 | 2,529,362.87 | 2,529,362.87 |
| 二、累计折旧合计 | 22,471,770.65 | 21,517,556.77 |
| 房屋及建筑物 | 13,892,479.66 | 12,995,788.46 |
| 机器设备 | 6,406,097.61 | 6,361,902.53 |
| 运输工具 | 311,561.59 | 300,374.59 |
| 其他 | 1,861,631.79 | 1,859,491.19 |
| 三、固定资产账面净值合计 | 48,835,278.33 | 49,789,492.21 |
| 房屋及建筑物 | 17,075,659.68 | 17,972,350.88 |
| 机器设备 | 30,819,195.73 | 30,863,390.81 |
| 运输工具 | 272,691.84 | 283,878.84 |
| 其他 | 667,731.08 | 669,871.68 |
| 四、减值准备合计 | 39,220,982.38 | 39,220,982.38 |
| 房屋及建筑物 | 7,936,122.76 | 7,936,122.76 |
| 机器设备 | 30,383,931.75 | 30,383,931.75 |
| 运输工具 | 268,851.69 | 268,851.69 |
| 其他 | 632,076.18 | 632,076.18 |
| 五、固定资产账面价值合计 | 9,614,295.95 | 10,568,509.83 |
| 房屋及建筑物 | 9,139,536.92 | 10,036,228.12 |
| 机器设备 | 435,263.98 | 479,459.06 |
| 运输工具 | 3,840.15 | 15,027.15 |
| 其他 | 35,654.90 | 37,795.50 |
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 一、账面原值合计 | 9,957,655.71 | 9,957,655.71 |
| 土地使用权 | 9,957,655.71 | 9,957,655.71 |
| 二、累计摊销额合计 | 1,130,534.16 | 908,707.56 |
| 土地使用权 | 1,130,534.16 | 908,707.56 |
| 三、无形资产账面净值合计 | 8,827,121.55 | 9,048,948.15 |
| 土地使用权 | 8,827,121.55 | 9,048,948.15 |
| 四、减值准备合计 | 0 | 0 |
| 土地使用权 | 0 | 0 |
| 五、无形资产账面价值合计 | 8,827,121.55 | 9,048,948.15 |
| 土地使用权 | 8,827,121.55 | 9,048,948.15 |
| 项 目 | 期末余额 | 所有权或使用权受限制的原因 |
| 增江街新围村土地 | 3,956,806.60 | 法院查封 |
| 新塘太平洋工业区土地 | 1,088,379.12 | 法院查封 |
| 办公楼用地 | 1,648,738.09 | 法院查封 |
| 别墅用地 | 528,831.05 | 法院查封 |
| 宿舍楼1用地 | 379,996.82 | 法院查封 |
| 宿舍楼2用地 | 459,114.21 | 法院查封 |
| 宿舍楼3用地 | 765,255.66 | 法院查封 |
| 房屋及建筑物 | 9,139,536.92 | 法院查封 |
| 机器设备（合汇） | 62,095.80 | 法院查封 |
| 合 计 | 18,028,754.27 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 4,157.40 | 4,167.70 | 10.30 | 0.25% |
| 2 | 非流动资产 | 4,094.86 | 7,603.84 | 3,508.98 | 85.69% |
| 3 | 长期股权投资 | 2,242.80 | 2,822.97 | 580.17 | 25.87% |
| 4 | 固定资产 | 961.43 | 2,809.66 | 1,848.23 | 192.24% |
| 5 | 在建工程 | 7.92 | 7.92 | - | 0.00% |
| 6 | 无形资产 | 882.71 | 1,963.28 | 1,080.57 | 122.42% |
| 7 | 资产总计 | 8,252.26 | 11,771.54 | 3,519.28 | 42.65% |
| 8 | 流动负债 | 12,613.72 | 12,613.72 | - | 0.00% |
| 9 | 负债合计 | 12,613.72 | 12,613.72 | - | 0.00% |
| 10 | 净资产 | -4,361.46 | -842.18 | 3,519.28 | 80.69% |
| 序号 | 房产证号 | 建筑物名称 | 座落位置 | 建筑面积 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | ||
| (M2) | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |||||
| 1 | 粤房字第4027984号 | 框架三层厂房 | 新塘镇太平洋工业路土地66号 | 3,502.13 | 184.49 | 86.74 | 473.5 | 321.98 | 271.20% |
| 2 | 粤房字第4027983号 | 三层办公楼 | 新塘镇太平洋工业路土地66号 | 547.59 | 31.36 | 14.74 | 74.04 | 50.35 | 241.59% |
| 3 | 粤房字第1643378号 | 三层办公楼 | 新塘镇宝龙路1号（别墅） | 926.20 | 252.83 | 140.22 | 154.91 | 114.63 | -18.25.00% |
| 4 | 粤房字第1643377/1643380号 | 1/2号宿舍 | 新塘镇宝龙路1号宿舍（1） | 5,109.66 | 480.91 | 258.93 | 854.6 | 640.95 | 147.54% |
| 5 | 粤房字第1643379号 | 新办公楼 | 新塘镇宝龙路1号（办公楼） | 4,537.20 | 1,381.11 | 789.48 | 1,125.40 | 877.81 | 11.19% |
| 6 | 粤房字第1643381号 | 3号宿舍楼 | 新塘镇宝龙路1号宿舍（3） | 5,487.23 | 572.06 | 390.12 | 917.75 | 697.49 | 78.79% |
| 八楼装修 | 141.96 | 20.44 | -100.00% | ||||||
| 七楼装修 | 52.1 | 6.88 | -100.00% | ||||||
| 合计 | 20,110.01 | 3,096.81 | 1,707.57 | 3,600.20 | 2,703.21 | 58.31% | |||
| 减：房屋建筑物减值准备 | 793.61 | ||||||||
| 合计 | 20,110.01 | 3,096.81 | 913.95 | 3,600.20 | 2,703.21 | 195.77% | |||
| 序号 | 土地权证编号 | 取得日期 | 面积(m2) | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 增国用(2004)第B0200006/B0200005号 | 2004.09.15. | 49,200.30 | 395.68 | 1,412.05 | 1,016.37 | 256.87% |
| 2 | 增国用(2004)第B0400170号 | 2004.09.15. | 3,002.00 | 108.84 | 140.79 | 31.96 | 29.36% |
| 3 | 增国用(2005)第B0400830号 | 2005.05.31. | 3,981.00 | 164.87 | 183.52 | 18.65 | 11.31% |
| 4 | 增国用(2005)第B0400829号 | 2005.05.31. | 1,225.20 | 52.88 | 56.60 | 3.72 | 7.04% |
| 5 | 增国用(2005)第B0400827号 | 2005.05.31. | 943.30 | 38.00 | 41.79 | 3.79 | 9.97% |
| 6 | 增国用(2005)第B0400828号 | 2005.05.31. | 1,139.70 | 45.91 | 50.49 | 4.58 | 9.97% |
| 7 | 增国用(2005)第B0400831号 | 2005.05.31. | 1,849.00 | 76.53 | 87.64 | 11.12 | 14.53% |
| 合 计 | 882.71 | 1,972.89 | 1,090.18 | 123.50% | |||
| 公司名称 | 投资金额 | 账面价值 | 评估情况 | 增减值 | 增值率％ | ||
| 子公司价值评估 | 持股比例 | 折算评估值 | |||||
| 光华荣昌 | 142.80 | 142.80 | 260.86 | 51.00% | 133.04 | -9.76 | -6.83% |
| 宝龙防弹车 | 1,100.00 | 1,100.00 | 2,267.00 | 52.38% | 1,187.45 | 87.45 | 7.95% |
| 晨曦物业 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,502.49 | 100.00% | 1,502.48 | 502.48 | 50.25% |
| 合计 | 2,242.80 | 2,242.80 | 4,030.35 | 2,822.97 | 580.17 | 25.87% | |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 653.98 | 653.98 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 653.98 | 653.98 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债 | 393.12 | 393.12 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 393.12 | 393.12 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 260.86 | 260.86 | 0.00 | 0.00 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 2,291.02 | 2,296.67 | 5.64 | 0.25 |
| 2 | 非流动资产 | 249.92 | 250.05 | 0.13 | 0.05 |
| 3 | 固定资产 | 32.56 | 33.48 | 0.91 | 2.80 |
| 4 | 长期待摊费用 | 205.08 | 205.08 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 递延所得税资产 | 12.28 | 11.50 | -0.78 | -6.37 |
| 7 | 资产总计 | 2,540.95 | 2,546.72 | 5.77 | 0.23 |
| 8 | 流动负债 | 279.72 | 279.72 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 负债合计 | 279.72 | 279.72 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 净资产（所有者权益） | 2,261.22 | 2,267.00 | 5.77 | 0.26 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 1,528.29 | 1,528.35 | 0.06 | 0.00 |
| 非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 1,528.29 | 1,528.35 | 0.06 | 0.00 |
| 流动负债 | 25.86 | 25.86 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 25.86 | 25.86 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 1,502.43 | 1,502.49 | 0.06 | 0.00 |
| 序号 | 单位名称 | 金额 |
| 1 | 威远集团 | 52,690,000.00 |
| 2 | 吴培青 | 17,516,745.12 |
| 3 | 宝龙防弹车 | 1,680,497.89 |
| 4 | 晨曦物业 | 4,105,698.91 |
| 5 | 光华荣昌 | 2,014,824.20 |
| 6 | 杨龙江 | 12,787.15 |
| 7 | 广州昱隆汽车贸易有限公司 | 160,000.00 |
| 8 | 郭太生 | 6,060.00 |
| 9 | 广州驰马材料科技有限公司 | 374,580.00 |
| 10 | 广东省金安汽车工业制造有限公司 | 393,478.80 |
| 11 | 王明伟 | 148,994.98 |
| 12 | 河源市源河实业有限公司 | 271,866.42 |
| 13 | 广州宝丰汽车电子科技有限公司 | 1,350,000.00 |
| 合计 | 80,725,533.47 | |
| 占总负债的比重 | 64.00% | |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 赵美光 | 1,020.00 | 51.00% |
| 孟庆国 | 580.00 | 29.00% |
| 杨春海 | 400.00 | 20.00% |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 赵美光 | 1,020.00 | 51.00% |
| 孟庆国 | 580.00 | 29.00% |
| 汪桂香 | 400.00 | 20.00% |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% |
| 转让方 | 受让方 | 双方关联关系 | 转让出资额（万元） | 转让股权比例 | 转让价格（万元） |
| 孟庆国 | 赵美光 | 无 | 135.00 | 6.75% | 513.00 |
| 孟庆国 | 刘永峰 | 无 | 100.00 | 5.00% | 2,500.00 |
| 孟庆国 | 任义国 | 无 | 100.00 | 5.00% | 2,500.00 |
| 孟庆国 | 马力 | 无 | 100.00 | 5.00% | 2,500.00 |
| 孟庆国 | 李晓辉 | 无 | 100.00 | 5.00% | 2,500.00 |
| 汪桂香 | 赵桂香 | 无 | 200.00 | 10.00% | 5,000.00 |
| 汪桂香 | 赵桂媛 | 无 | 200.00 | 10.00% | 5,000.00 |