2011年年度报告摘要

  北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

  证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2012-05

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.3 公司负责人李国军、主管会计工作负责人金星及会计机构负责人(会计主管人员)吴光伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位：元

■

3.2 主要财务指标

单位：元

■

3.3 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

3.4 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股东持股情况和控制框图

4.1 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

4.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√ 适用 □ 不适用

■

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

1 、公司控股股东情况

西南合成医药集团有限公司简介

法定代表人：李国军

成立日期： 1986年5月26日

组织机构代码：20283243-8

注册资本：42,857万元人民币

经营范围：许可经营项目：煤炭批发（有效期至2013年5月17日）。一般经营项目：生产、销售化工产品及原料（不含危险化学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。

2、公司实际控制人及变更情况

1）实际控制人变更情况

公司于2011年4月22日披露了《关于对公司实际控制人表述调整的公告》，将公司实际控制人追溯至北京大学。

2）北京大学为公司实际控制人

北京大学持有北大资产经营有限公司100%的股权，北大资产经营有限公司持有方正集团70%的股权，方正集团通过北大国际医院集团控制上市公司51.95%的股份，因此，北京大学是上市公司的实际控制人。

4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析概要

1、报告期内总体经营情况：

2011年度，公司在董事会的正确领导下，经营班子紧密围绕年度目标任务，通过夯实基础管理工作，强化技术创新，加快产品结构调整及成本管理工作，稳步拓展重点盈利产品的市场份额，经营业绩有了较大幅度的提高。同时，由于对北医医药定向增发的完成，置入药品、医疗器械销售及流通平台，逐步打造和完善公司全医药产业链，进一步提升了公司经营业绩和抗风险能力。本年度公司主要工作业绩如下：

报告期内公司实现营业收入195,568.93万元，较上年度增加14,613.93万元，增幅8.08%，主要是公司通过强化技术创新，加快产品结构调整，稳步拓展重点盈利产品的市场份额，使得销售收入逐年稳步提高。

报告期内公司实现营业利润12,561.56万元，较上年增长446.12万元，增幅为3.68%，主要系销售收入增长所致；实现归属于母公司的净利润11,519.81万元，较上年度减少17,329.17万元，降幅为60.07%；下降原因主要系上年公司出售寸滩土地使用权，带来收益18,376.20万元。扣除上年土地收益因素,2011年归属于母公司的净利润较上年增加1,047万元,增长幅度为10%。

2、公司主营业务及经营状况：

本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体，同时拥有医药销售及流通业务为辅助的专业生产经营流通企业，属医药行业。现已成为西部地区最重要的医药原料药生产及出口创汇企业，同时拥有以北京、上海、重庆、武汉地区为核心、覆盖全国的销售流通布局。

公司经营范围是：制造、销售片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂、原料药及无菌原料药等。公司现有全部产品均已通过GMP认证，其中多个产品通过了美国FDA认证或欧洲药典委员会注册登记，产销量逐年递增，市场规模不断扩大，为公司的未来市场扩展提供了坚实保障。

注： 1）2011年全年实现经营利润12,561.56万元，比上年增加446万元；全年实现归属于母公司净利润11,519.81万元，较上年度减少 17,329.17万元，降幅为60.07%;扣除上年土地收益因素，2011年归属于母公司的净利润比上年增加1,047万元,增长幅度为10%，实现净资产收益率为12.05%。

2）未分配利润年末账面余额较年初账面余额有较大减少，主要系公司以未分配利润转增股本及现金分红所致。

3）销售费用本年发生额较上年发生额有较大增加，主要系公司为扩大销售规模，加大对销售市场的投入所致。

6.2主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

■

6.4 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

6.5募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年实现净利润85,583,155.55元，按公司章程提取法定盈余公积金8,558,315.56元后，加上以前年度未分配利润15,491,204.74元，2011年年末累计可供股东分配的利润为92,516,044.73元。

公司利润分配预案为：以2011年末的总股本595,987,425.00股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.25元（含税），总计派发红利14,899,685.63元（含税），剩余未分配利润77,616,359.10元留待以后年度分配。

公司2011年度利润分配方案需经2011年年度股东大会审议通过。

公司最近三年现金分红情况表

（下转B84版）

股票简称	西南合成
股票代码	000788
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	重庆市江北区寸滩水口
注册地址的邮政编码	401121
办公地址	重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼
办公地址邮政编码	401121
公司国际互联网网址	www.fsspc.com
电子邮箱	sspc@fsspc.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	熊郁柳	任秀文
联系地址	重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼	重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼
电话	023-67525366	023-67525366
传真	023-67525300	023-67525300
电子信箱	zqb@fsspc.com	zqb@fsspc.com

	2011年	2010年		本年比上年增减（％）	2009年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业总收入（元）	1,955,689,296.40	1,299,099,873.89	1,809,549,958.69	8.08%	879,448,485.13	963,593,564.18
营业利润（元）	125,615,584.66	94,950,630.15	121,154,406.33	3.68%	71,451,392.49	78,573,938.85
利润总额（元）	138,372,973.46	283,140,889.94	308,447,817.62	-55.14%	80,661,559.70	87,684,006.06
归属于上市公司股东的净利润（元）	115,198,061.63	270,041,685.69	288,489,793.14	-60.07%	65,334,195.87	70,346,080.45
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	87,663,761.67	82,499,531.82	82,499,531.82	6.26%	52,550,846.24	52,550,846.24
经营活动产生的现金流量净额（元）	79,113,110.94	110,610,085.87	119,230,121.84	-33.65%	135,545,890.93	101,007,489.13
	2011年末	2010年末		本年末比上年末增减（％）	2009年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
资产总额（元）	2,745,858,131.31	1,979,145,195.44	2,490,193,795.69	10.27%	1,315,802,159.46	1,582,807,360.27
负债总额（元）	1,705,758,048.58	1,129,559,472.94	1,518,544,181.88	12.33%	738,300,197.93	946,471,459.53
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	1,001,790,979.71	811,044,233.39	933,108,124.70	7.36%	538,145,684.33	596,979,623.54
总股本（股）	595,987,425.00	416,274,897.00	416,274,897.00	43.17%	260,171,811.00	260,171,811.00

	2011年	2010年		本年比上年增减（％）	2009年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益（元/股）	0.19	0.65	0.48	-60.42%	0.25	0.12
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.65	0.48	-60.42%	0.25	0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.15	0.20	0.14	7.14%	0.22	0.09
加权平均净资产收益率（％）	12.05%	40.06%	37.84%	-25.79%	12.89%	12.49%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	10.19%	12.24%	12.24%	-2.05%	12.56%	12.56%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.13	0.27	0.20	-35%	0.52	0.17
	2011年末	2010年末		本年末比上年末增减（％）	2009年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.68	1.95	1.57	7.01%	2.07	1.00
资产负债率（％）	62.12%	57.07%	60.98%	1.14%	56.11%	59.80%

非经常性损益项目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-10,510.02		182,965,859.07	-4,096,951.86
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	11,517,208.40		6,020,360.00	10,380,280.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	15,084,577.25		18,448,107.45	11,493,038.58
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	2,272,070.05		164,645.53	0
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,312,697.41		-795,949.28	1,375,266.07
所得税影响额	-2,246,469.83		-758,760.89	-1,670,319.48
少数股东权益影响额	-395,273.30		-54,000.56	313,920.90
合计	27,534,299.96	-	205,990,261.32	17,795,234.21

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	172,905,051	41.54%	13,202,570	69,160,350		-146,029,438	-63,666,518	109,238,533	18.33%
1、国家持股
2、国有法人持股	172,899,457	41.53%	13,202,570	69,159,782		-146,025,264	-63,662,912	109,236,545	18.33%
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	5,594			568		-4,174	-3,606	1,988
二、无限售条件股份	243,369,846	58.46%		97,349,608		146,029,438	243,379,046	486,748,892	81.67%
1、人民币普通股	243,369,846	58.46%		97,349,608		146,029,438	243,379,046	486,748,892	81.67%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	416,274,897	100.00%	13,202,570	166,509,958			179,712,528	595,987,425	100.00%

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
西南合成医药集团有限公司	104,303,760	146,025,264	41,721,504	0	股改承诺;增加限售股系送股所致	2011-5-12
北大国际医院集团有限公司	68,595,697	0	40,640,848	109,236,545	大新药业定向增发承诺;增加限售股系送股、北医医药定向增发所致	2012-07-16;2014-10-19
合计	172,899,457	146,025,264	82,362,352	109,236,545	－	－

2011年末股东总数	43,835			本年度报告公布日前一个月末股东总数				44,917
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）			持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
西南合成医药集团有限公司	国有法人	33.62%			200,356,260
北大国际医院集团有限公司	国有法人	18.33%			109,236,545	109,236,545
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	境内非国有法人	3.64%			21,718,651
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金	境内非国有法人	1.89%			11,291,533
中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.57%			9,342,579
重庆长江制药厂	境内非国有法人	1.22%			7,298,850
建投中信资产管理有限责任公司	境内非国有法人	1.10%			6,529,600
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金	境内非国有法人	0.95%			5,687,240
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深	境内非国有法人	0.88%			5,227,320
太平人寿保险有限公司－投连－银保	境内非国有法人	0.52%			3,085,960
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量				股份种类
西南合成医药集团有限公司			200,356,260				人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品			21,718,651				人民币普通股
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金			11,291,533				人民币普通股
中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金			9,342,579				人民币普通股
重庆长江制药厂			7,298,850				人民币普通股
建投中信资产管理有限责任公司			6,529,600				人民币普通股
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金			5,687,240				人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深			5,227,320				人民币普通股
太平人寿保险有限公司－投连－银保			3,085,960				人民币普通股
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品-022L-CT001深			2,400,699				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	西南合成医药集团有限公司与北大国际医院集团有限公司存在关联关系

新控股股东名称
新控股股东变更日期
新控股股东变更情况刊登日期
新控股股东变更情况刊登媒体
新实际控制人名称	北京大学
新实际控制人变更日期	2011年04月21日
新实际控制人变更情况刊登日期	2011年04月23日
新实际控制人变更情况刊登媒体	《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
李国军	董事长	男	36	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		3.48	是
易崇勤	董事	女	47	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		0.00	是
黄平	董事	男	40	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		0.00	是
赵永凯	董事	男	40	2011年11月24日	2012年03月31日	0	0		0.00	是
黄璘	董事	男	32	2011年11月24日	2012年03月31日	0	0		0.00	否
谢云	董事	男	40	2011年11月24日	2012年03月31日	0	0		0.00	否
李志	董事（离任）	男	47	2009年03月31日	2011年11月07日	0	0		0.00	是
毛润	董事（离任）	男	45	2010年07月12日	2011年11月07日	0	0		0.00	否
王元秋	董事（离任）	男	60	2009年03月31日	2011年11月07日	0	0		7.74	否
刘星	独立董事	男	55	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		3.00	否
王崇举	独立董事	男	63	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		3.00	否
张意龙	独立董事	男	65	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		3.00	否
李斌	监事	男	47	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		0.00	是
严苹	监事	女	29	2011年11月24日	2012年03月31日	0	0		0.00	是
陈善举	监事	男	60	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		9.29	否
黄成	监事	男	49	2009年03月31日	2012年03月31日	1,894	1,988	送股	5.28	否
张孝平	监事	男	57	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		6.32	否
赵永凯	监事（离任）	男	40	2010年07月12日	2011年11月07日	0	0		0.00	是
黄璘	CEO（首席执行官）	男	32	2011年11月07日	2014年11月07日	0	0		2.42	否
谢云	COO （首席运营官）	男	40	2011年11月07日	2014年11月07日	0	0		1.85	否
金星	财务总监	女	33	2010年06月22日	2014年11月07日	0	0		10.06	否
高建军	副总裁	男	40	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		10.06	否
刘登汉	副总裁	男	50	2011年11月07日	2014年11月07日	0	0		1.32	否
苏胜强	副总裁	男	40	2011年11月07日	2014年11月07日	0	0		1.30	否
熊郁柳	董事会秘书	女	29	2010年06月22日	2014年11月07日	0	0		9.29	否
毛润	总经理（离任）	男	45	2010年03月08日	2011年11月07日	0	0		10.33	否
黄璘	副总经理（离任）	男	32	2010年03月08日	2011年11月07日	0	0		12.09	否
合计	-	-	-	-	-	1,894	1,988	-	99.83	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
李国军	董事长	9	3	5	1	0	否
易崇勤	董事	9	4	5	0	0	否
李志	董事	9	5	4	0	0	否
黄平	董事	9	5	4	0	0	否
毛润	董事	9	5	4	0	0	否
王元秋	董事	9	5	4	0	0	否
刘星	独立董事	9	4	5	0	0	否
王崇举	独立董事	9	5	4	0	0	否
张意龙	独立董事	9	5	4	0	0	否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明年内召开董事会会议次数		9
其中：现场会议次数		4
通讯方式召开会议次数		4
现场结合通讯方式召开会议次数		1

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
制造业及其他	132,468.51	101,843.33	23.12%	2.53%	4.16%	-1.20%
商品流通业	63,100.42	53,520.28	15.18%	21.91%	18.48%	2.46%
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
1、主营业务	193,847.71	153,867.55	20.62%	7.89%	8.22%	-0.24%
（1）医药制造	121,714.95	91,380.63	24.92%	-0.99%	-0.73%	-0.20%
原料药	106,838.02	82,261.77	23.00%	-2.62%	-1.74%	-0.69%
制剂药	14,876.93	9,118.86	38.70%	12.50%	9.51%	1.67%
（2）药品流通	63,100.42	53,520.28	15.18%	21.91%	18.48%	2.46%
药品	55,504.37	48,937.71	11.83%	20.24%	17.62%	1.97%
医疗制剂	7,596.05	4,582.57	39.67%	35.68%	28.52%	3.36%
（3）商品及材料销售	9,032.34	8,966.64	0.73%	81.58%	80.76%	0.45%
2、其他业务	1,721.21	1,496.06	13.08%	33.93%	94.32%	-27.01%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国内	135,191.78	6.49%
国外	60,377.14	11.80%

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	37,813.53				1,278,753.58
其中：衍生金融资产	37,813.53				1,278,753.58
2.可供出售金融资产	2,252,871.04				2,505,220.36
金融资产小计	2,290,684.57				3,783,973.94
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	2,290,684.57				3,783,973.94

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
环保搬迁技术改造项目	226,000.00	工程正常建设中	0
用自有资金向上海方正拓康贸易有限公司增资	2,900.00	增资完成	0
合计	228,900.00	-	-