（上接B83版）
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 2010年 | 41,627,489.70 | 270,041,685.69 | 288,489,793.14 | 15.42% | 14.43% | 261,472,362.20 | 283,536,253.51 |
| 2009年 | 0 | 65,334,195.87 | 70,307,740.20 | 0.00% | 0.00% | -1,841,540.19 | 6,995,754.30 |
| 2008年 | 0 | 14,386,315.66 | 18,250,065.82 | 0.00% | 0.00% | -83,178,114.83 | -79,314,364.67 |
| 调整前最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 35.71% | ||||||
| 调整后最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 33.12% | ||||||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 北大国际医院集团 | 北京北医医药有限公司 | 2011年09月30日 | 13,545.83 | 0.00 | 2,191.00 | 是 | 为审议本次交易事项的公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为以上定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。 | 是 | 是 | 同一控制下的企业 |
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
| 公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买北医医药资产有效延伸产业链，提高抗风险能力。为顺应经济发展以及医药产业发展的有利时机，通过本次交易，公司将拥有方正集团下属的北大国际医院集团的医药物流及销售平台资产，即北医医药100%股权。公司通过本次交易将公司的产业链自原有的医药制造业延伸至医药流通领域，此举在扩大公司销售规模的同时，提高了公司抵抗风险的能力。 增强公司独立性，提高公司可持续发展能力 2010年北医医药实现营业收入51,902.38万元，净利润1831.91万元，加权平均净资产收益率为19.88%（合并口径）。上述优质资产的注入，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，并将完善上市公司营销网络，与上市公司形成良好的协同效应，有利于上市公司做大做强主营业务，提高综合竞争力，增强盈利增长潜力和可持续发展能力 |
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 西南合成医药集团有限公司 | 160.26 | 0.07% | 4,791.55 | 2.89% |
| 方正医药研究院有限公司 | 195.00 | 0.10% | 0.00 | 0.00% |
| 重庆方渝化工机械有限公司 | 28.90 | 0.01% | 0.00 | 0.00% |
| 北京怡健殿诊所有限公司 | 92.37 | 0.04% | 0.00 | 0.00% |
| 重庆方诚实业有限公司 | 13.83 | 0.01% | 1,131.25 | 0.68% |
| 重庆东渝自来水有限公司 | 0.00 | 0.00% | 442.30 | 0.27% |
| 重庆方渝化工机械有限公司 | 0.00 | 0.00% | 3,083.59 | 1.86% |
| 北大方正物产集团有限公司（注） | 0.00 | 0.00% | 44.95 | 0.03% |
| 合计 | 490.36 | 0.23% | 9,493.64 | 4.25% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额202.99万元。
| 与年初预计临时披露差异的说明 | 因本公司现已完成发行股份购买北大国际医院集团有限公司持有的北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）100%股权，并由天健正信会计师事务所有限公司出具了验资报告（天健正信验（2011）综字第030068 号）。根据《企业会计准则》，北医医药于 2011年9月 30日起被纳入合并范围，故导致公司2011年的日常关联交易方及金额较预测发生变动。该事项经公司2011年第四次临时股东大会审议通过。公司2011年度关联交易预计总额度由 95,500万元调整为94,850万元。 |
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 西南合成医药集团有限公司 | 0.00 | 0.00 | 32,439.74 | 10,647.85 |
| 北大国际医院集团有限公司 | 0.00 | 0.00 | 4,300.00 | 0.00 |
| 北大方正集团有限公司 | 0.00 | 0.00 | 11,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 47,739.74 | 10,647.85 |
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 投资理财与委托贷款
投资理财情况
□ 适用 √ 不适用
委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 西南合成医药集团有限公司 | 1、所持有公司的非流通股在获得流通权后的24个月内不上市交易或转让，上述24个月届满后12 个月内, 西南合成医药集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过公司总股本5%，但西南合成医药集团有限公司在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的公司股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入公司账户归全体股东所有。 2、在2010年12月31日前持有公司股权比例最低不低于30%。如果公司因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调整。 | 承诺事项在报告期内已履行完毕 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 北大资产经营公司、方正集团、北大国际医院集团、合成集团 | 7、北大国际医院集团针对重大诉讼事项的承诺 目标资产现合法、完整且有效登记在北大国际医院集团名下，不存在权利质押等任何权利负担及限制或其它在法律或事实上影响本次交易的任何事实或情形，也不存在应予披露的影响本次目标资产转让的事实或法律上的重大瑕疵；在过渡期内亦不会在目标资产之上设置任何权利负担；一旦目标资产过户，西南合成即获得目标资产合法、完整和有效的所有权。承诺北京北医医药及其控股子公司不存在任何重大的诉讼、仲裁及担保等事项，不存在任何重大的或有债务风险；如西南合成在本次交易中因北京北医医药及其控股子公司的或有债务事项遭受任何损失，北大国际医院集团自愿无条件补偿西南合成因该等或有债务事项而遭受的一切损失。 | 承诺正常履行中 |
| 发行时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益 |
| 1 | 股票 | 601328 | 交通银行 | 703,272.90 | 502,873 | 2,252,871.04 | 100.00% | 9,143.14 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 0.00 | |||
| 合计 | 703,272.90 | - | 2,252,871.04 | 100% | 9,143.14 | |||
证券投资情况说明
| 公司持有交通银行股份有限公司502,873股流通股，其投资成本为703,272.90元，按2011年12月31日收盘价4.48元/股计算，其公允价值为2,252,871.04元。 |
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 601328 | 交通银行 | 703,272.90 | 0.00% | 2,252,871.04 | 9,143.14 | -214,496.92 | 可供出售金融资产 | 购买 |
| 合计 | 703,272.90 | - | 2,252,871.04 | 9,143.14 | -214,496.92 | - | - | |
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5衍生品投资
√ 适用 □ 不适用
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 7、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。 8、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 2011年公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波动对公司经营的影响。截止2011 年12 月31日，公司外汇远期合约金额为人民币5758.27万元，未交割金额为人民币3293.64万元。报告期内已到期合约的交割收益97.66万元；未到期的外汇远期合约产生公允价值变动收益约127.88万元，合计225.54万元。 衍生品的公允价值以外汇市场即使报价确定。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 否 |
| 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 公司已开展的金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。 我们认为公司2011年度开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合公司及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。 |
报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 合约种类 | 期初合约金额 | 期末合约金额 | 报告期损益情况 | 期末合约金额占公司报告期末净资产比例 |
| 外汇远期结汇 | 0 | 32,936,440.00 | 1,278,753.58 | 3.29% |
| 合计 | 0 | 32,936,440.00 | 1,278,753.58 | 3.29% |
7.8.6 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | -252,349.32 | -1,479,996.94 |
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | -37,852.40 | -221,999.54 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | -214,496.92 | -1,257,997.40 |
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4．外币财务报表折算差额 | ||
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 5．其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 合计 | -214,496.92 | -1,257,997.40 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内，公司监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，会议情况如下：
（一）2011年1月28日，公司第六届监事会第十一次会议在财富大厦B座18楼会议室召开，会议审议通过了《公司2010年监事会工作报告》、《公司2010年年度报告》、《关于计提资产减值准备的议案》及《公司内部控制自我评价报告的议案》。
（二）2011年10月28日，公司第六届监事会第十二次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2011年第三季度报告全文及正文》。
（三）2011年11月7日，公司第六届监事会第十三次会议在财富大厦B座18楼会议室召开，会议审议通过了公司《关于增补监事的议案》。
（四）2011年11月24日，公司第六届监事会第十四次会议在财富大厦B座18楼会议室召开，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
二、监事会履行情况
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、投资情况、资产收购与出售、关联交易及其他重大事项等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度， 相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、 公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司2011年度财务报告经审计机构审计，并出具了无保留意见的审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金实际投入情况
报告期内，公司未发生募集资金行为。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司完成了发行股份购买北大国际医院集团持有的北医医药100%股权。本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，有利于完善上市公司营销网络、有效延伸上市公司产业链、提高上市公司抗风险能力，同时将与上市公司形成协同效应，扩大上市公司销售规模，进一步增强上市公司持续盈利能力。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
（五）公司关联交易情况
报告期内公司涉及关联交易审议程序符合相关法律法规规定，交易公平公允、未损害公司利益。
（六）对公司内部控制自我评价的意见
监事会同意公司2011年度内部控制的自我评价报告的结论意见：公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规，并结合实际情况建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并得到了有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标的实现，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司也将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规于2010年3月10日建立并披露了公司《内幕信息知情人管理制度》。公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各所有内幕信息知情人名单。
§9财务报告
9.1与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.3与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
北京北医医药有限公司
根据2010年12月27日公司第五次临时股东大会表决通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，以及2011年9月20日中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1511号文《关于核准北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》，公司向北大国际医院集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）1,320.2570万股（每股发行面值1元，每股发行价人民币10.26元），购买其持有的北京北医100%股权。
北京大学下属公司北大国际医院集团有限公司持有本公司第一大股东合成集团100%的股权，故上述合并属于同一控制下的企业合并。本次合并确定的合并日为2011年9月30日，确定合并日的依据为：①公司的非公开发行股份购买资产已获公司、北大国际医院集团有限公司股东大会审议通过；②2011年9月20日中国证券监督管理委员会对上述行为予以核准；③上述购买的北京北医股权于2011年9月22日办妥使用权过户手续；④公司实际于2011年9月30日取得对北京北医的经营和财务控制权。
9.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用