董事会第三次会议决议公告
暨关于召开公司2011年
年度股东大会的通知
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2012－002
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司第六届
董事会第三次会议决议公告
暨关于召开公司2011年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第六届董事会第三次会议于2012年3月16日在昆明现场召开（会议通知于2012年3月6日以书面形式发出），公司董事长牛敏先生主持会议。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2011年度总经理业务工作报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2011年年度报告正本及摘要》；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2011年度董事会工作报告》；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2011年度财务决算报告及2012年财务预算方案》；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于确认2011年度坏账损失和处理资产损失的议案》；
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于向银行申请2012年年度综合授信额度的议案》；
根据生产经营及发展的需要，结合2012年度资金需求计划，2012年公司决定向银行申请新增10亿元的年度综合授信额度，10亿元均为短期借款，用于流动资金周转。在综合授信额度范围内，公司董事长可根据实际需要对贷款银行及额度进行确定，公司按照《财务会计及财务内部控制管理制度》的资金筹集管理制度规定办理借款手续。
此议案提交2011年度股东大会审议，综合授信额度使用有效期至公司2012年度股东大会召开。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于确认2011年日常关联交易和预计2012年日常关联交易的议案》；(详见公司2012年日常关联交易预计公告)；
此议案公司6名关联董事回避表决，提交2011年年度股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2012年度公司及子公司对外担保的议案》(详见公司2012年公司及子公司对外担保公告)。
此议案提交2011年度股东大会审议，2012年公司对外担保决议有效期至公司2012年度股东大会召开。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司投资管理制度〉的议案》；
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于同意控股子公司云南大为制焦有限公司实施云南曲靖煤化工工业园区产业耦合循环经济示范项目的议案》；
为更大限度发挥已建成装置的功能、产能和综合经济效益，实现园区整体的节能减排和循环经济示范，通过对现有生产装置、产品结构、原材料结构、物流和能源结构进行分析，公司控股子公司云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）拟实施云南曲靖煤化工工业园区产业耦合循环经济示范项目，示范项目包括新建装置、配套装置及配套改造装置。新建装置包括（一）日产1000万Nm3燃气——冶炼联合生产装置及气体循环再利用项目，由其产生的低成本煤气和现有10万吨/年炭黑尾气共同替代置换现有的四座焦炉回炉焦炉煤气；（二）60000Nm3/h焦炉煤气转化生产高纯度CO气体和醇氨装置项目，用替换出来的60000Nm3/h焦炉煤气通过富氧转化提取低成本的CO供给醋酸装置和DMF装置，富余气体生产醇氨；（三）为充分回收利用大为制焦原本放散的红焦余热进行蒸汽生产和发电，计划建设干熄焦及配套发电装置。上述示范项目完成后，可向醋酸装置及DMF装置提供低成本原料，从而有效降低醋酸和DMF产品的生产成本。为了节省回炉煤气，减少氨水处理量，大为制焦正在建设利用焦炉烟道废气的精煤调湿项目，实现能量的梯级利用。
项目投资：（一）日产1000万Nm3燃气——冶炼联合生产装置及气体循环再利用项目总投资约18.6亿元，项目建成后预计实现营业收入（不含税）546484万元，利润总额31024万元，项目建设时间2年；（二）60000Nm3/h焦炉煤气转化生产高纯度CO气体和醇氨装置项目总投资约7.09亿元，装置建成后预计实现销售收入72564万元，利润总额14674万元，项目建设时间1.5年；（三）2×150t/h干法熄焦装置总投资约36778万元，项目建设时间1.5年。
示范项目资金拟引进战略投资者，采用BT和BOT及资产抵押等方式筹措资金，具体情况如下：（一）日产1000万Nm3燃气——冶炼联合生产装置及气体循环再利用项目投资总额的70%引进战略投资者（合作方）采用BT方式投资建设，其余30%及装置界区外的水、电、气连接工程由大为制焦自筹。经与合作方协商一致，拟采用开口EPC总承包方式共同建设项目，合作方的垫支款由大为制焦按双方约定支付资金成本。同时，大为制焦用现有资产“400万吨/年选煤装置、30万吨/年焦油加工装置、化产装置和12万吨/年粗苯精制装置”作为抵押，具体抵押的生产装置根据第三方评估报告，按评估价与垫资额基本相等的原则确定。（二）60000Nm3/h焦炉煤气转化生产高纯度CO气体和醇氨装置项目中煤气输送、脱硫、富氧转化、提取CO的投资总额约3.5亿元，该部分投资额的85%由引进战略投资者（合作方）采用BT方式投资建设，其余15%及装置界区外的水、电、气连接工程由大为制焦自筹。经与合作方协商一致，拟采用开口EPC总承包方式共同建设项目，合作方的垫支款由大为制焦按双方约定支付资金成本。同时，大为制焦用现有资产“400万吨/年选煤装置、30万吨/年焦油加工装置、化产装置和12万吨/年粗苯精制装置”进行抵押，具体抵押的生产装置根据第三方评估报告，按评估价与垫资额基本相等的原则确定。另外，醇氨、合成等配套装置采用建成回租或先租后买的方式进行，大为制焦不再出资建设。（三）2×150t/h干熄焦装置拟引进战略投资者（待定）采用开口EPC和EMC（BOT）结合的方式投资建设，项目连接界区外的水、电、气等新增公辅设施建设投资由大为制焦自筹。
此外，依托云南省内及周边特有的钒、钛、铌等矿产资源优势，充分利用日产1000万Nm3燃气——冶炼联合生产装置中的热态锰铁水热量，拟在示范项目实施后期新建150万吨/年钒钛铌猛合金精炼及气体循环再利用项目，在产品延伸的同时，可同步获得低成本的CO原料气用作化工原料，达到循环利用，控制成本和节能减排的目的，项目总投资约11.7亿元，项目建成后预计新增营业收入（不含税）66565万元，利润总额11609万元，拟引进战略投资者（待定）采用BT和开口EPC相结合的方式建设，投资总额的70%由战略投资者承担，其余30%由大为制焦自筹，同时用大为制焦的部分资产对等抵押。
示范项目建成后可以提高资源综合利用效力，降低公司的综合能耗和污染排放，符合国家的产业政策和环境保护政策。
此议案提交公司2011年年度股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年度利润分配议案》；
公司董事会拟定2011年利润分配预案为：拟以2011年年末总股本616,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金3,081.18万元，其余未分配利润结转以后年度分配。
此议案提交公司2011年年度股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司董事会审计委员会决议同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年度会计和内部控制审计机构。因此，公司拟续聘中审亚太会计师事务所有限公司为本公司2012年度会计和内部控制审计机构，聘期为一年，审计费用为140万元。
此议案提交公司2011年年度股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2011年内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站）；
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年内部控制工作方案》（详见上海证券交易所网站）；
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2011年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站）；
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司独立董事2011年述职报告》；
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的预案》；
公司拟于2012年4月12日（星期四）上午10：00时召开公司2011年年度股东大会，具体事项如下：
（一）、会议地点：公司办公楼四楼会议室
（二）、会议主要议程
1、公司2011年度董事会工作报告；
2、公司2011年度监事会工作报告；
3、公司2011年度财务决算报告及2012年财务预算方案
4、公司关于向银行申请2012年年度综合授信额度的议案
5、公司关于确认2011年日常关联交易和预计2012年日常关联交易的议案；
6、关于2012年度公司及子公司对外担保的议案；
7、关于同意控股子公司云南大为制焦有限公司实施云南曲靖煤化工工业园区产业藕合循环经济示范项目的议案；
8、2011年年度利润分配议案
9、关于续聘会计师事务所的议案。
（三）、参加人员
1、现任公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司法律顾问；
3、截止2011年4月5日（星期四）下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。
（四）、登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部
3、登记时间：2011年4月9日（上午8:00-12:00，下午13:00-17:00）
（五）、其他事项
1、会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：赵有华、潘丽、杨聪玲、汤丽
联系电话：0874-3068588、3064146
传 真：0874-3064195、3068590
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2012年3月20日
附件：出席云南云维股份有限公司2011年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席云南云维股份有限公司2011年年度股东大会，并按以下权限行使表决权：
1、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投同意票；
2、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投弃权票；
4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
注：授权委托书剪报及复印件均有效。
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2012－003
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司第六届
监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第六届监事会第三次会议于2012年3月16日在昆明现场召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，会议形成以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2011年年度报告》，并出具了《公司监事会对董事会编制的公司2011年年度报告的审核意见》。
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）、中国证券监督管理委员会公告[2011]41号、上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的要求，对董事会编制的2011年年度报告进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见，公司全体监事一致认为：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2011年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
《公司监事会工作报告》提交公司2011年年度股东大会审议。
特此公告。
云南云维股份有限公司监事会
2012年3月20日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2012－004
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于确认2011年日常关联交易和
预计2012年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，对本公司日常性关联交易2011年度计划执行情况进行了统计并对2012年度的日常关联交易进行了合理的预计。
一、关联交易概述
（一）2011年度的日常性关联交易计划执行情况
经公司股东大会审议通过的2011年度关联采购的预计金额为11.10亿元，实际发生的金额为10.65亿元；经股东大会审议通过的2011年度关联销售预计金额为7.64亿元，实际发生的金额为5.065亿元。实际发生金额在预计金额范围内。
（二）预计公司2012年度日常关联交易的基本情况
1、预计全年日常关联采购、接受劳务的基本情况
| 关联方 | 与本公 司关系 | 关联交 易类别 | 关联交 易内容 | 预计数 | |
| 预计关联交易金额（万元） | 占同类交易额的比重(％) | ||||
| 云南云维集团有限公司（含分支机构） | 母公司 | 材 料 | 电石矿、水泥矿 | 500 | 100.00 |
| 原料煤 | 5,000 | 0.76 | |||
| 二氧化碳、蒸汽、水 | 5,200 | 90.00 | |||
| 材料及其他 | 3,000 | — | |||
| 劳 务 | 罐车使用费 | 900 | 100.00 | ||
| 机车及铁路专线使用费 | 5,000 | 100.00 | |||
| 安全、消防服务费 | 820 | 100.00 | |||
| 土地租赁 | 400 | 100.00 | |||
| 曲靖永益包装有限公司 | 受同一母公司控制 | 采购原材料 | 包装袋 | 1,400 | 97.00 |
| 云南东源煤业集团有限公司 | 实际控制人的控股子公司 | 采购原材料 | 原煤、洗精煤 | 50,000 | 2.30 |
| 云南煤化工集团有限公司（含分支机构） | 实际控制人 | 采购原材料 | 原煤、洗精煤、包装袋及其他 | 15,000 | — |
| 云南大为化工装备制造有限公司 | 受同一母公司控制 | 购建固定资产、安装修理费及其他 | 1,050 | — | |
| 云南大为制氨有限公司 | 受同一母公司控制 | 液氨、氨水 | 17,550 | 90.00 | |
| 煤气（合成气） | 580 | 90.00 | |||
| 二氧化碳、蒸气、水、液氧 | 500 | 10.00 | |||
2、预计全年日常关联销售、提供劳务的基本情况
| 关联方 | 与本公 司关系 | 关联交 易类别 | 关联交 易内容 | 预计数（万元） | |
| 预计关联交易金额 | 占同类交易额的比重(％) | ||||
| 云南云维集团有限公司（含下属机构） | 母公司 | 销售产品 | 氯化铵 | 300 | 1.33 |
| 纯碱 | 130 | 0.91 | |||
| 煤焦产品 | 13,000 | 2.16 | |||
| 硫酸铵 | 2,500 | 70.00 | |||
| 苯 | 10,000 | 36.00 | |||
| 甲醇 | 1,000 | 1.71 | |||
| 材料及其他 | 600 | — | |||
| 零星产品 | 300 | — | |||
| 提供劳务 | 销售、采购代理费 | 1,800 | 100.00 | ||
| 云南远东化肥有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 氯化铵 | 3,000 | 21.14 |
| 云南云维糖业有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 氯化铵 | 200 | 14.12 |
| 甲醇 | 5,000 | 8.52 | |||
| 云南大为商贸有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 煤焦产品、粗苯及其他 | 900 | — |
| 南宁云冠贸易有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 氯化铵 | 200 | 2.22 |
| 甲醇 | 1,500 | 2.56 | |||
| 云南解化清洁能源开发有限公司 | 实际控制人的控股子公司 | 销售产品 | 纯碱、甲醇及其他 | 1,500 | — |
| 云南煤化工集团有限公司（含下属机构） | 实际控制人 | 销售产品 | 零星产品及其他 | 1,000 | — |
二、其他关联交易事项
因公司生产经营及项目建设的需要，部份借款需由公司实际控制人云南煤化工集团有限公司和控股股东云南云维集团有限公司进行但保，形成关联交易事项，预计2012年累计担保金额不超过265,765万元。
为保证公司及子公司向银行取得贷款，经公司及子公司与实际控制人云南煤化工集团有限公司和控股股东云南云维集团有限公司协商一致，参照行业融资服务标准，公司及子公司需根据实际担保金额向担保方交纳融资服务费。控股股东云南云维集团有限公司收取比例为：一年期以内（含一年）担保费率为6％。，按次收取；一年期以上（不含一年）的担保费率为2％。，按年收取；预计2012年公司及子公司需交纳的融资服务费为522万元。实际控制人云南煤化工集团有限公司收取的比例为：AAA级、AA级、A+级、A级、A-级、BBB级每年按担保总额的5％。-10％。收取，特殊情况的担保费另行协商确定；预计2012年公司及子公司需交纳的融资服务费为1000万元。同时，根据双方约定，公司及子公司将按上述标准向控股股东云南云维集团有限公司交纳2011年融资服务费461万元，向实际控制人云南煤化工集团有限公司交纳2011年发生的融资服务费656万元。
三、关联方介绍和关联关系
1、云南煤化工集团有限公司
注册资本：157,000万元
注册地址：昆明市东风东路118号
法定代表人：和军
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各类资产经营。项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）。
煤化集团持有公司控股股东云维集团65.96％的股权，持有本公司股份56,282,750股，占公司总股本16.44％，为本公司实际控制人，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2、云南东源煤业集团有限公司
注册资本：500,000,000元
注册地址：昆明市科医路50号
法定代表人：陈永刚
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工、褐煤液化，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理产品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销、技术咨询及培训（范围中涉及专项审批的，按审批的范围和时限经营）。
东源煤业为公司实际控制人煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、云南云维集团有限公司
注册资本：73,450万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：张跃龙
企业类型：有限责任公司
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α-甲基萘、?-甲基萘、2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、苊、氢（压缩）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
云维集团持有本公司41.79%的股权，为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4、云南远东化肥有限公司
注册资本：660万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
法定代表人：张来稳
企业类型：有限责任公司
经营范围：高浓度复合肥及其他化肥生产销售
云南远东化肥有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
5、南宁云冠贸易有限公司
注册资本：200万元
注册地址：南宁市白沙大道35号南国花园商城B4-31号
法定代表人：刘军
企业类型：有限责任公司
经营范围：丙醇、甲醇、乙醇、煤焦油、松节油等易燃液体类中的低闪点液体项、中闪点液体项、高闪点液体项；双氧水等氧化剂项、硫酸、液碱、甲醛等腐蚀类中的酸性腐蚀品项、碱性腐蚀品项、其他腐蚀品项；氯化铵、纯碱、氮肥、磷肥、钾肥、尿素、复混肥、矿产品的销售。
南宁云冠贸易有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
6、云南云维糖业有限公司
注册资本：5191万元
注册地址：昆明市东郊路159号
法定代表人：罗荣庆
企业类型：有限责任公司
经营范围：糖及制糖副产品、甲醇、乙醇、普通机械及配件、电器机械及配件、建筑材料、五金交电、仪器仪表、金属材料、百货、酒、茶的销售，烟、化肥的零售，化学技术服务。
云维股份与云南云维糖业有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
7、曲靖永益包装有限公司
注册资本：164.74万美元
注册地址：云南省曲靖市花山镇
法定代表人：张来稳
企业类型：有限责任公司（台港奥与境内合资）
经营范围：生产、销售自产的塑料涂膜编织袋及其它塑料制品。
曲靖永益包装有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
8、云南大为商贸有限公司
注册资本：600万元
注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：凡剑
企业类型：有限责任公司
经营范围：化肥、塑料薄膜、甲醇、煤焦油、氨、乙醇（无水）、粗苯销售。（以上范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营）
云维股份与云南大为商贸有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
9、云南大为制氨有限公司
注册资本：94,131万元
注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：陈永刚
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产商品液氨。
云维股份与云南大为制氨有限公司受同一实际控制人云南煤化工集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
10、云南大为化工装备制造有限公司
注册资本：4,380万元
注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：牛敏
企业类型：有限责任公司
经营范围：一、二、三类化工压力容器（含高压容器）制造，矿山、冶金、建材机械设备制造；锅炉、压力容器、压力管道安装、维修；电气、仪表安装维修；设备、管道、建构筑物防腐、保温；土建工程施工；机械加工；汽车配件销售。。
云维股份与云南大为化工装备制造有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
11、云南解化清洁能源开发有限公司
注册资本：壹拾亿元正
注册地址：昆明市高新区科医路50号红塔花园1幢B座2层206室
法定代表人：赵孟云
企业类型：非国有独资有限责任公司
经营范围：甲醇及其深加工产品；压缩、液化气体产品；氮、磷、钾等化学肥料及其它化工产品的生产、销售及其技术开发；进出口业务；汽车货运；餐饮、住宿、烟、酒及其他食品、日化用品的销售；医用氧、硝酸、硫磺、液氨、二甲醚、硫酸、硝酸铵的生产、销售（生产限分公司）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
云维股份与云南解化新能源开发有限公司受同一实际控制人云南煤化工集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
四、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；部份商品（液氨、蒸气、二氧化碳、水等）按协议价执行；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司及控股子公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料、接受劳务、租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司及控股子公司开展正常的生产经营活动。
本公司及控股子公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。
关联方为公司提供担保借款，有利于公司的可持续发展。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司及控股子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
上述关联交易预计的议案由公司2012年3月16日召开第六届董事会第三次会议审议，关联董事牛敏、张跃龙、董光辉、凡剑、喻翔、左爱军回避表决，将提交公司2011年年度股东大会作出决议。
公司独立董事针对关联交易发表独立意见：认为公司及控股子公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司及控股子公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司、控股子公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
七、备查文件目录
云维股份第六届第三次董事会会议决议
此议案提交公司2011年年度股东大会审议。
请各位董事审议。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2012年3月20日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2012－005
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
2012年对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：
云南大为制焦有限公司（简称大为制焦）
曲靖大为焦化制供气有限公司（简称大为焦化）
云维保山有机化工有限公司（简称保山有机化工）
云南云维化工精制有限公司（简称化工精制）
云南云维乙炔化工有限公司（简称乙炔化工）
2、公司为子公司及子公司为其子公司担保情况
（1）、2012年预计贷款担保数量及累计担保数量：
2012年预计公司为大为制焦新增担保59,680万元（含其为子公司提供的担保），至2012年末为其累计担保180,000万元（公司2011年末为其及子公司担保余额120,320万元）；
2012 年预计公司为大为焦化新增担保15,500万元，至2012年末为其累计担保63,581万元（公司2011年末为其担保余额 48,081万元）；
2012年预计保山有机化工无新增担保贷款（公司2011年末累计为其担保 6000万元）；
2012 年预计为化工精制担保35,000万元，至2012年末为其累计担保39,700万元（公司2011年末累计为其担保 4,700万元）；
2012 年预计为乙炔化工担保3,000万元（公司2011年末累计为其担保 0元）；
（2）、公司 2011年末担保累计数为179,101万元（均为公司对全资、控股子公司及其子公司提供的担保），预计至2012年年末担保累计数为298,700万元（全部为对子公司提供的担保）。
担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
2012年公司及子公司新增担保额度为119,599万元，占公司 2011年末经审计净资产的37.47%，预计至2012年年末公司及子公司累计担保余额合计为298,700万元（全部为对子公司的担保），占公司2011年年末经审计净资产的93.58%。
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：以具体合同为准
为理顺管理，规范公司担保行为，参照金融服务行业担保服务收费标准及控股股东收取融资服务费的费率标准，经公司与各子公司协商一致，公司拟向被担保的子公司收取融资服务费，具体收取比例为：一年期以内（含一年）的费率为6％。，按次收取；一年期以上（不含一年）的费率为2％。，按年收取。
担保议案已提交公司于2012年3月16日召开的第六届董事会第三次会议审议，获全票通过，该议案将提交公司拟于2012年4月12日召开的2011年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、云南大为制焦有限公司
法定代表人：牛敏
注册资本：89,500万元
注册地址：沾益县盘江镇松林村
经营范围：煤炭产品洗选加工；炼焦。
云南大为制焦有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例为96.36%（直接持有90.91%，间接持有5.45%）。
云南大为制焦有限公司2011年末资产总额770,589.51万元、负债总额612,314.48万元、归属于母公司所有者权益合计122,620.41万元，营业收入592,283.47万元、利润总额19,737.91万元、归属于母公司所有者的净利润14,507.47万元。
2、曲靖大为焦化制供气有限公司
法定代表人：左爱军
注册资本：25,464万元
注册地址：曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
经营范围：原煤、焦煤、燃气及煤化工产品生产、加工、销售（不含居民供气）。
曲靖大为焦化制供气有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例为54.80%。
曲靖大为焦化制供气有限公司2011年末资产总额243,107.20万元、负债总额195,947.44万元、归属于母公司所有者权益合计44,785.62万元，营业收入198,385.27万元、利润总额4,459.95万元、归属于母公司所有者的净利润3,616.05万元。
3、云维保山有机化工有限公司
法定代表人：喻翔
注册资本：壹亿元
注册地址：云南省保山市施甸县由旺镇文笔山
经营范围：电石、醋酸乙烯、乙烯、聚醋酸乙烯、乙烯—醋酸乙烯共聚物（EVA）等乙炔化工产品以及其他相关产品的项目筹建。
云维保山有机化工有限公司是本公司的全资子公司。
云维保山有机化工有限公司2011年末资产总额46,916.02万元、负债总额38,348.07万元、归属于母公司所有者权益合计8,567.95万元，营业收入为14,462.98万元，利润总额万元、净利润均为-1,327.28万元。
4、云南云维化工精制有限公司
法定代表人：李斌
注册资本：贰亿贰仟万元正
注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区
经营范围：工业用1,4-丁二醇、工业甲醛溶液、工业正丁醇、工业用丙炔醇生产和销售及生产所需原辅材料。
云南云维化工精制有限公司是本公司的全资子公司。
云南云维化工精制有限公司2011年末资产总额79,424.15万元、负债总额55,641万元、营业收入37,337.24万元，利润总额1,005.84万元,净利润964.96万元。
5、云南云维乙炔化工有限公司
法定代表人：喻翔
注册资本：壹亿元
注册地址：宣威市西宁街道办事处西宁路231号
经营范围：电石、乙炔气、醋酸乙烯（VAC）、1-4丁二醇、水泥、石灰、氧气及其相关产品生产、经营。
云南云维乙炔化工有限公司是本公司的控股子公司。
云南云维乙炔化工有限公司2011年末资产总额50,422.56万元、负债总额40,765.87万元,因该公司目前正处于项目建设中，2011年度营业收入为0，实现利润总额、净利润均为-13.96万元。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的全资及控股子公司，其银行贷款资金主要用于补充流动资金和项目建设等，同意为其提供综合授信额度担保，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
四、累计对外担保数量
预计至2012 年年末公司累计对外担保余额合计为298,700万元，占公司2011年年末经审计净资产的93.58%。
公司无逾期对外担保。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2. 被担保人的基本情况和2011年经审计的财务报表；
3. 被担保人营业执照复印件。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2012年3月20日