声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2012年莆田市国有资产投资有限公司公司债券（简称“12莆田国投债”）。

（二）发行总额：人民币11亿元。

（三）债券期限:本期债券为7年期。

（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为8.10%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.90%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.20%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，即于2015年3月21日、2016年3月21日、2017 年3月21日、2018年3月21日、2019年3月21日分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

（六）债券形式：实名制记账式债券。投资者通过协议方式认购在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的营业网点认购的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

（七）发行方式: 本期债券采取通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式发行。其中，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为10亿元。上海证券交易所协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所协议发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。

（八）发行范围及对象：1、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定除外）；2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（九）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。

（十）债券担保： 本期债券无担保。

（十一）债权代理人：发行人聘请福建莆田农村商业银行股份有限公司为本期债券的债权代理人，发行人与福建莆田农村商业银行股份有限公司签署了《债权代理协议》，福建莆田农村商业银行股份有限公司将代理债券持有人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，福建莆田农村商业银行股份有限公司将协助或代理债券持有人向发行人追偿。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司/莆田国投：指莆田市国有资产投资有限公司。

莆田市国资委/市国资委：指莆田市国有资产监督管理委员会。

本期债券：指总额为人民币11亿元的2012年莆田市国有资产投资有限公司公司债券。

本次发行：指2012年莆田市国有资产投资有限公司公司债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年莆田市国有资产投资有限公司公司债券募集说明书》。

主承销商：指宏源证券股份有限公司。

副主承销商：指财通证券有限责任公司。

分销商：指东莞证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

债权代理人：指福建莆田农村商业银行股份有限公司。

元：指人民币元。

工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发改委发改财金[2012]580号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：莆田市国有资产投资有限公司

住所： 莆田市文献西路外经贸大厦3-4层

法定代表人：何金清

联系人：陈爱梅

联系地址：莆田市文献西路外经贸大厦3-4层

联系电话：0594-6997576

传真：0594-2651061

邮政编码：351100

二、承销团

（一）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：杨立、詹联众、李艳东、刘庆刚、王艳

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88085365、88085377

传真：010-88085373

邮政编码：100033

（二）副主承销商：财通证券有限责任公司

住所：浙江省杭州市解放路111号

法定代表人：沈继宁

联系人：雷岩

联系地址：浙江省杭州市解放路111号金钱大厦809

联系电话：0571-87828267

传真：0571-87821409

邮政编码：310009

（三）分销商：

1、东莞证券有限责任公司

住所：东莞市莞城区可园南路一号

法定代表人:张运勇

联系人: 肖亮、韩莎莎、张超

联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心23楼

电话：0769-22119242、021-50158810

传真：0769-22100478

邮政编码：523000

2、恒泰证券股份有限公司

住所：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111号

法定代表人：庞介民

联系人：汪夏如

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼

联系电话：0755-8203349481

传真：0755-82032850

邮政编码：518033

3、东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区翠园路181号

法定代表人：吴永敏

联系人：王新江

联系地址：苏州工业园区翠园路181号

联系电话：0512-62938671

传真：0512-62938671

邮政编码：215028

三、交易所系统发行场所：上海证券交易所

法定代表人：张育军

联系人：段东兴

办公地址：上海市浦东南路528号

联系电话：021-68808888

传真：021-68802819

邮政编码：200120

四、托管人:

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨、田鹏

联系电话：010－88170735、88170738

传真：010－88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限公司

住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

法定代表人：李尊农

联系人：唐兴道、郦云斌

联系地址：南京市山西路67号世界贸易中心大厦A1栋16楼

联系电话：025-83248772

传真：025-83206200

邮政编码：210009

六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

法定代表人：潘洪萱

联系人：刘婷婷、刘学通

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

联系电话：021-635229686

传真：021-63229212

邮政编码：200001

七、发行人律师：福建众益律师事务所

住所：福建省莆田市城厢区文献西路1176号

负责人：郑新平

经办律师：林玉桂

联系电话：0594-2685133

传真：0594-2685033

邮政编码：351100

八、债权代理人：福建莆田农村商业银行股份有限公司

住所：莆田市城厢区霞林街道南园西路246号、252号、260号、266号、274号、280号、290号

法定代表人：王哲启

联系人：林长秀

联系地址：莆田市城厢区霞林街道南园西路246号

联系电话：0594-2612886

传真：0594-2639922

邮政编码：351100

第三条 发行概要

一、发行人：莆田市国有资产投资有限公司。

二、债券名称：2012年莆田市国有资产投资有限公司公司债券（简称“12莆田国投债”）。

三、发行总额：人民币11亿元。

四、债券期限:本期债券为7年期。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为8.10%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.90%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.20%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，即于2015年3月21日、2016年3月21日、2017 年3月21日、2018年3月21日、2019年3月21日分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

八、发行期限：1、通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行期限为3个工作日，自2012年3月21日起，至2012年3月23日止；2、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行期限为3个工作日，自2012年3月21日起，至2012年3月23日止。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年3月21日。

十、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2012年3月21日，以后本期债券存续期内每年的3月21日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：自2012年3月21日起至2019年3月20日止。

十二、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十三、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十四、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十五、发行方式: 本期债券采取通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式发行。其中，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为10亿元。上海证券交易所协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所协议发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。

十六、发行范围及对象：1、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定除外）；2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十七、债券形式：实名制记账式债券。投资者通过协议方式认购在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的营业网点认购的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

十八、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。

十九、承销团成员：主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商财通证券有限责任公司，分销商东莞证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司和东吴证券股份有限公司。

二十、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。

二十一、债券担保：本期债券无担保。

二十二、债权代理人：发行人聘请福建莆田农村商业银行股份有限公司为本期债券的债权代理人，发行人与福建莆田农村商业银行股份有限公司签署了《债权代理协议》，福建莆田农村商业银行股份有限公司将代理债券持有人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，福建莆田农村商业银行股份有限公司将协助或代理债券持有人向发行人追偿。

二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商财通证券有限责任公司，分销商东莞证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过承销团成员设置的营业网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上海证券交易所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下:

凡参与协议认购在上海证券交易所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

第七条 认购人承诺

认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第3、第4、第5、第6和第7年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设立本金提前偿还条款，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，即于2015年3月21日、2016年3月21日、2017 年3月21日、2018年3月21日、2019年3月21日分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：莆田市国有资产投资有限公司

法定代表人：何金清

住 所：莆田市文献西路外经贸大厦3-4层

注册资本：人民币玖亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：建筑用花岗岩开采（有效期至2014年5月31日）、经营；从事受委托国有资产的投资开发、参股、控股、合资的资本经营活动；经人民银行核准从事融资、集资、发行股票、债券业务；开拓高新技术产业和房地产、内外资、信息咨询、产权交易、旅游服务经营领域；土地收储及一级土地开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

发行人是经福建省国资委[2002]6号文件批准后，于2004年4月登记成立的国有独资公司。发行人是莆田市唯一综合类国有资产投资公司和唯一具有土地收储及一级土地开发职能的国有公司。发行人对授权范围内的国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的职责。发行人投资范围涵盖铁路、港口、水务、金融等，并经营土地收储及一级土地开发等业务。

截至2010年12月31日,经审计公司资产总额768,209.24 万元，负债总额421,550.84 万元，归属于母公司所有者权益310,449.50 万元。2010年度，经审计公司实现主营业务收入

45,316.57万元，利润总额12,720.77 万元，归属于母公司所有者的净利润10,452.07 万元。

二、发行人历史沿革

莆田市国有资产投资有限公司原名莆田市综合国有资产投资营运有限公司，是经福建省国资委［2002］6号文件批准，于2004年４月登记成立的国有独资公司。

2011年1月，根据莆田市人民政府的批复（莆政综[2010]179号），发行人将名称变更为莆田市国有资产投资有限公司。

三、发行人股东情况

发行人是由莆田市人民政府授权莆田市国有资产监督管理委员会履行出资人职责而组建的国有独资公司。莆田市国资委为公司唯一股东。

四、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理

莆田市国有资产投资有限公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司，建立了现代化的法人治理结构。莆田市国资委作为公司唯一股东，依法享有出资者权利并履行有关职责。

公司根据《中华人民共和国公司法》制定了《公司章程》，不设立股东会，实行董事会负责制，董事会为公司最高权力机构，董事会每届任期为3年。董事会设董事长1名，由莆田市国资委任免。公司董事会成员由莆田市国资委按照董事会的任期委派或者更换。

公司设监事会，监事会主席1人。监事会主席由国资委从监事会成员中指定。监事会中的职工代表由职工民主选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，经委派可以连任。

公司设立总经理1名，董事长提名，由董事会聘任，任期三年，可连聘连任。

（二）组织结构

公司内部设置办公室、财务部、产权管理部和投资开发部等职能部门。

五、发行人与子公司的投资关系

截至2010年12月31日，发行人拥有全资子公司11家、控股子公司1家、参股公司7家，所涉及的业务范围包括铁路、港口、水务及一级土地开发和土地收储业务等，初步形成了以资产为纽带，以投资控股、参股为经营手段的投资管理型公司架构。

发行人全资、控股及参股子公司的具体情况如下表所示：

序号	企业名称	注册资本（万元）	经营范围	持股 比例
1	莆田市交通能源投资开发有限公司	50,000	主营莆田市境内铁路、机场、能源重大项目以及配套设施的投资建设和营运管理；兼营房地产、仓储、物流和莆田市境内铁路沿线及机场周边路牌广告。	100%
2	莆田市妈祖城开发建设有限公司	25,820	妈祖城土地开发建设咨询服务，土石方平整；在莆田市北岸东仙矿山建筑花岗岩矿从事建筑用花岗岩开采（有效期至2014年3月19日）。	100%
3	莆田市东吴临港工业园区开发建设有限公司	6,100	莆田市东吴工业园区开发建设、经营管理及咨询服务。	100%
4	莆田市秀屿区滨海工艺品开发服务有限公司	1,530	工艺品零售。	100%
5	莆田市秀屿区紫霄旅游咨询服务有限公司	1,510	旅游咨询服务。	100%
6	莆田市金莆供水有限公司	1,000	莆田市金钟水利枢纽引水配套工程建设及建后管理。	100%
7	莆田市秀屿区贤良港祖祠开发服务有限公司	510	为企业投资贸易提供服务。	100%
8	莆田市秀屿区山亭古城开发服务有限公司	510	为企业投资贸易提供服务。	100%
9	莆田市产权交易中心	300	提供产权交易服务、办理产权交易鉴证，产权交易信息服务，代理产权租赁、承包、转让。	100%
10	莆田市海峡物流有限公司	300	代理进出口及揽货、订舱、包船、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险及相关的咨询业务；港口开发及项目投资。	100%
11	莆田市高新环保工程有限公司	10	医疗废物的运输、储存、焚烧和烟气净化处理，以及灰渣和废水处理。	100%
12	福建湄洲湾控股股份有限公司	44,950	从事企业和项目的投资和参股、控股；对金融企业的投资；为企业的资产重组和收购兼变、企业改制上市提供咨询服务和资产整合服务；对房地产、仓储、会展、旅游、海洋资源、运输、港口岸线、现代服务业行业的投资。	76.86%
13	福建八方港口发展有限公司	18,500	东吴港口开发建设，货物装卸、仓储、中转服务	30%
14	福建闽港湄洲湾投资开发有限公司	7,000	对港口码头、港航基础设施、交通、运输、仓储、高新技术、房地产行业的投资	10%
15	福建省罗屿港口开发有限公司	5,500	岸线收储、港口码头、港航基础设施、仓储业的投资、建设、开发、经营	10%
16	莆田市仙游金钟水利枢纽工程开发有限公司	5,500	水利管理、农田灌溉供水	40%
17	莆田平海湾供水有限公司	1,800	平海湾供水工程及配套项目投资建设和经营管理	49%
18	福建仙游抽水蓄能有限公司	5,000	抽水蓄能、电力生产、销售；水电工程测试、检修、技术咨询、技术培训	5%
19	莆田农村商业银行	50,000	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算等	9%

六、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事会成员

何金清，男，汉族，1965年5月出生，1988年8月参加工作，本科学历，高级工程师，现任发行人董事长。曾任莆田市市政建设工程公司职工，莆田市市政工程管理处主任、书记，莆田市建设局副局长，莆田市秀屿区区政府常务副区长，莆田市经济开发总公司总经理，发行人董事长兼总经理。

郑金凯，男，汉族，1968年3月出生，1991年7月参加工作，本科双学历，高级经济师，现任发行人董事、总经理。曾任福州市农垦局（恩顶茶场）副场长，莆田市公路局莆田分局办公室副主任，莆田市公路局北岸分局副局长兼工会主席，莆田市公路局物供站站长、书记兼莆田市青山混凝土有限责任公司总经理，发行人办公室主任、副总经理,莆田市东吴临港工业园区开发建设有限公司董事长。

林育和，男，汉族，1953年7月出生，1969年2月参加工作，大专学历,现任发行人董事。曾任莆田县笏石知青场负责人，莆田县工商局市管股副股长，莆田县民政局副局长，莆田县土地管理局局长，莆田市经济开发总公司副总经理。

吴舜义，男，汉族，1961年8月出生，1984年7月参加工作，本科学历，高级工程师, 现任发行人董事。曾任水利电力部第十四工程局工程师，莆田市经济开发总公司工程师、高级工程师、拆迁办副主任、涵江办事处主任。

（二）监事会成员

林国才，男，汉族，1956年10月出生，1988年8月参加工作，大专学历，现任发行人监事。曾任莆田常太林果场知青,1981.05-1983.02 莆田师专莆田分班教工,莆田县（市）自来水厂（公司）分别任干事、生产组副组长、行政组长、企业管理办公室主任、市第二自来水厂筹建处副主任（兼第三届工会副主席）、助理经济师,莆田市经济开发总公司公关部副经理、开发部副经理、开发部经理、湄洲湾办事处主任。

黄煌辉，男，1963年9月出生，1982年8月参加工作，大学本科经济管理专业毕业，高级经济师，现任发行人监事、产权管理部负责人。曾任莆田合成氨厂副总工艺技术员，莆田电化厂副厂长，涵江区商业总公司工会主席兼业务科长，涵江区经济体制改革研究会副秘书长，莆田市纺织工业公司总经理。

甘玉锐，男，汉族，1974年8月出生，1996年8月参加工作，本科学历，工程师，现任发行人监事兼莆田市交通能源投资开发有限公司总经理。曾任厦门领航商务软件有限公司副总经理、莆田市地方铁路建设管理处征地拆迁科助理工程师、工程师，莆田市铁路建设办公室工程技术部副主任、主任，福建湄洲湾港口铁路支线有限责任公司副董事长、副总经理，莆田市交通能源投资开发有限公司工程技术部主任。

吴长伟，男，汉族，1983年7月出生，2008年1月参加工作，本科学历，现任发行人监事兼莆田市东吴临港工业园区开发建设有限公司副总经理。曾任莆田市东吴临港工业园区开发建设有限公司综合部职员、副主任、主任。

（三）高级管理人员

郑金凯，总经理，简历详见本节董事会成员部分。

陈爱梅，女，汉族， 1973年8月出生，1994年12月参加工作，本科学历，会计师职称，现任发行人副总经理兼财务部经理。曾任莆田市湄洲湾北岸秀屿区政府职员，莆田市国有资产营运中心财务负责人，莆田市综合国有资产投资营运有限公司财务部经理。

梁金枝，男， 1962年11月出生，1986年8月参加工作，工商管理硕士，高级经济师、高级政工师，现任发行人副总经理。曾任莆田金匙（集团）筹建办干部，莆田市兴发贸易公司湄洲岛分公司干部，莆田市新发贸易公司办公室主任，莆田新发贸易公司副总经理、总经理,莆田市综合国有资产投资营运有限公司投资开发部负责人。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人作为莆田市唯一的综合性投资公司，投资行业涵盖铁路、港口、水务、金融等领域，同时发行人还经营土地收储和一级土地开发业务。

（一）铁路行业

铁路作为国民经济的大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，在国民经济社会发展中具有重要作用。

近年来，我国铁路运输能力进一步扩充，技术装备现代化水平显著提高。随着国民经济的高速增长，各行业对铁路运输的需求也逐年增加，目前，我国铁路的旅客周转量、货物发送量、货运密度和换算周转量均为世界第一。2010年全国铁路完成的货运总发送量和货运总周转量分别比2009年增长9.3%和9.5%；完成旅客发送量、旅客周转量分别增长9.9%和11.2%；全国铁路日均装车达到15.73万辆，增长8.2%，铁路运输效率进一步提升。

未来几年，我国经济增速预计仍将保持较高水平，运输需求持续增长，铁路交通运输供给总体上仍将偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。为此，国家加大了对铁路的政策支持力度。根据国务院2004年通过的《中长期铁路网规划》，铁路在未来国民经济发展中依然具有十分重要的地位。

（二）港口行业

目前，中国已经成为世界港口大国。2010年底，全国港口数量超过400个，全国规模以上港口完成货物吞吐量80.2亿吨、集装箱吞吐量1.45亿TEU，同比分别增长15%和 18.8%。中国已拥有亿吨大港20个，成为世界上拥有亿吨港口最多的国家，也是世界上港口货物吞吐量和集装箱吞吐量最大的国家。其中上海、宁波-舟山、秦皇岛、大连、深圳、广州、天津、青岛等沿海港口年吞吐量已超过2亿吨，甚至达到5亿吨。目前，中国沿海港口货物吞吐量、集装箱吞吐量、煤炭吞吐量、铁矿石进口量均居世界第一位。

（三）水务行业

水务行业是指由原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用等形成的产业链。作为我国城市公用事业的重要组成部分，水务行业已经成为社会进步和经济发展的重要支柱。

我国城市供水行业未来供需稳定，国务院发展研究中心调查研究表明：一般年份全国城市基本可以保证供水需求；城市供水设施能力保证高峰日供水量尚有20%～50%的富余。在需求基本保持平稳的情况下，现有产能和可预计的产能扩张可以满足未来几年城市用水需求。因此，我国自来水行业已度过建设期，进入以服务为主的成熟期。行业收入的增长主要来自城市水价的提升。

（四）金融行业

近几年，我国金融市场保持着稳定发展的态势，在国民经济发展中的支柱地位和资源配置作用日益增强。金融行业对金融创新、业务多样化的重视程度日益提高，逐步进入平衡、快速发展阶段。

2010年，我国金融业平稳、健康发展。银行业运行总体良好，各项业务稳定发展。我国银行业金融机构的本外币资产总额为94.3万亿元，同比增长20.4%。证券期货经营机构稳步发展，我国106家证券公司的总资产为1.97万亿元，净资本为4319亿元。保险公司的资产总额为5万亿元，同比增长22%，保费收入为1.45万亿元，同比增长30.4%。

2011年，我国将围绕经济发展方式转变的主线，实施稳健的货币政策，优化需求结构与投资结构，引导资金更多地投向实体经济和中小企业，扎实发展战略性新兴产业，调整优化产业结构。在此条件下，金融市场将进一步发挥其对社会资源、财富和风险的直接和高效配置功能，进一步增大对经济发展方式转变的贡献，同时，其规模将进一步扩大，结构将进一步优化，对外开放也将稳步推进。

（五）一级土地开发行业

当前我国在土地制度方面有土地储备制度、土地出让金制度和招拍挂制度等三大核心制度。一级土地开发业务模式通常是由土地储备中心统一收购土地（形成“生地”），然后进行“三通一平”或者“七通一平”（形成“熟地”），最后通过协议或招拍挂等方式出让，强化政府对土地的控制能力。土地出让收入是地方政府预算外收入的主要来源，是地方财政的重要支柱。

面对国际国内各种积极变化和不确定因素的增多，党中央、国务院审时度势，提出了“稳增长、调结构、促转变”的发展战略，采取了包括土地政策在内的一系列措施，土地市场方面表现出积极变化。在土地供应区域结构上，东部地区仍是土地供应的主要投向，但中部地区土地供应增长迅速。总体而言，土地市场呈现出“总体趋于稳定、局部回归理性、结构更趋优化”的态势。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）行业地位

1、铁路行业

莆田市铁路建设在福建省委、省政府和铁道部的关心和大力支持下，呈现出良好的发展态势。发行人全资子公司莆田市交通能源投资开发有限公司承担了莆田市铁路网“一纵一横一支线”的建设和营运管理，分别是福厦铁路、向莆铁路和湄洲湾北岸港口支线项目，业务具有区域垄断性。

2、港口行业

莆田市位于福建省沿海中部，处于以厦门为中心的闽南经济圈和以福州为中心的闽江口经济圈的中间地带，是我国南北海运和诸多国际航线的必经之路，具有发展港口明显的区位优势和良好的国际海运地理环境。东吴港区座落于湄洲湾北岸，是福建省重点建设“两集两散”港口之一。发行人与省级国企强强联合，成片开发东吴作业区多个深水泊位码头，开展各类临港产业合作。

3、水务行业

莆田市沿海乡镇面积狭小，人口众多，人均水资源量仅350m3，水资源总量少且珍贵。发行人以极强的战略眼光积极介入莆田市水务行业，大力推动金钟水利枢纽工程、金钟水利枢纽引水配套工程、平海湾供水工程等战略性项目实施，进一步推进北岸供水、平海湾供水、东圳外度引水等基础设施建设，积极参与莆田市多个自来水厂扩建、筹建工作，成为莆田市水务行业一支重要力量。未来，发行人将以其拥有的多个水利项目为依托，战略性地整合莆田市宝贵的水资源。

4、金融行业

发行人是莆田市唯一的综合类国有资产投资公司，也是资产实力最为雄厚的经营主体。公司资产优良，每年有大量的土地开发收入，是莆田市各金融机构积极争取的优质贷款主体。同时，发行人利用资金优势向多元投资方向积极迈进，随着金融在国民经济发展中的支柱地位和资源配置作用的日益增强，发行人通过直接股权投资不断向金融业渗透。目前，发行人已经向长城证券、兴业证券、莆田农村商业银行三家金融机构股权投资共计3.47亿元。未来，发行人将继续向金融业迈进，投资规模将进一步增大。

5、一级土地开发行业

发行人是莆田市唯一具有土地收储及一级土地开发职能的国有公司，作为莆田市铁路、港口、水务、金融等重大项目的投资主体，同时承担项目周边土地的收储与开发，在土地储备、一级土地开发方面得到市政府大力支持。发行人利用其在资金、规模、信誉和政府关系等方面具有的得天独厚的优势，将投资项目与周边经营性土地统筹考虑，通过项目的实施有效提升周边土地价值，确保获得大量土地增值收益，保证公司主营业务收入持续、稳定。

（二）竞争优势

1．突出的区位优势

莆田市位于福建省沿海中部，处于以厦门为中心的闽南经济圈和以福州为中心的闽江口经济圈的中间地带，在闽东南沿海经济带中处于第二层面，同台湾省隔海相望，是我国南北海运和诸多国际航线的必经之路，共拥有271.6公里大陆海岸线和262.9公里岛屿岸线，可利用建港岸线59.4公里，可建各种码头泊位120多个，具有发展港口明显的区位优势和良好的国际海运地理环境。发行人依托莆田港的优势，通过下属全资或控股公司在莆田市临海产业带进行一级土地开发和港口、物流运营，与上游产业形成互动发展，较好地适应了利用国际、国内两个市场和两种资源带动地方经济发展的需求。

莆田市坚持一、二、三产业协调发展，取得了令人瞩目的成就。根据莆田市统计局的有关数据显示，2010年，莆田市全年实现地区生产总值816.98亿元，按可比价格计算比上年增长15.2%。其中，第一产业增加值87.90亿元，增长3.9%；第二产业增加值462.29亿元，增长20.4%；第三产业增加值266.80亿元，增长10.1%。全市工业实现增加值390.20亿元，按可比价格计算比上年增长20.0%。工业总产值1366.36亿元，按可比价格计算比上年增长29.0%。2010年度实现财政总收入78.29亿元，比上年增长24.0%。其中，地方一般预算收入47.63亿元，增长25.7%。财政支出79.09亿元，增长26.4%。2011年1至10月，莆田市实现财政总收入86.55亿元，同比增长32.7%。其中,地方一般预算收入51.46亿元，同比增长30.0%。

2．对台优势

莆田与台湾地缘相近、血缘相亲、文缘相承、商缘相连、法缘相循，是发展对台关系、促进祖国和平统一的桥头堡。妈祖文化对世界华人具有重要的凝聚力，尤其对台湾同胞具有很强的影响力。全世界20多个国家和地区近2亿人信仰妈祖，其中台湾信众就有1600多万人，占台湾总人口的70%以上。作为妈祖的故乡、妈祖文化的发源地，莆田市在传播妈祖文化、弘扬妈祖信仰、促进两岸交流方面发挥了不可替代的作用。发行人通过其下属全资及控股子公司在旅游、经贸、物流、港口等方面的业务开展，实现与台商的合作对接，对促进妈祖文化传承和两岸同胞血脉相连发挥了关键作用。

3．突出的项目建设经验及管理运营能力

发行人擅长运用和整合从政府获取的资源，以市场化和专业化的形式进行管理和运营，达到利润最大化，实现国有资产的保值和增值。在投资项目时，按照市场化原则操作，签订商务协议，明确各自的责权利关系，对保障公司的持续盈利能力，有效避免非市场性因素干扰，保证公司健康发展发挥了突出作用。

4.充足的土地储备

目前，发行人在莆田市火车站片区、东吴临港工业园区拥有多宗商业土地。在当前土地资源普遍稀缺、土地供给高度紧张的背景下，发行人充足的土地储备，为公司的长久持续发展奠定了扎实的基础。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式

发行人的主营业务主要集中在三个板块：一是铁路行业板块，由下属全资子公司莆田市交通能源投资开发有限公司承担莆田市铁路网“一纵一横一支线”的建设任务；二是港口码头板块，包括码头建设、陆域形成、物流等；三是一级土地开发、土地收储及房地产开发业务。目前，一级土地开发收入是公司主营业务收入的主要来源。

（二）发行人主营业务状况

1、铁路行业

发行人全资子公司莆田市交通能源投资开发有限公司承担了莆田市铁路网“一纵一横一支线”的建设，分别是福厦铁路、向莆铁路和湄洲湾北岸港口支线。福厦铁路、向莆铁路及湄洲湾港口铁路三条铁路建成后，将纵横贯穿莆田全境，彻底改写莆田“地无寸铁”的历史，改变福建省与中西部内陆地区运输能力紧张、运输质量低下的状况。由于三条铁路项目目前还处于投资期，尚未产生经营收益。

2、港口码头行业

发行人与省级国企合作，成片开发东吴港区多个深水泊位码头，向莆铁路港口支线、湄洲湾航道二期、疏港大道等基础配套设施也已全面开工建设，形成大港口、大交通、大工业、大物流的海西综合性现代化交通枢纽。东吴港区东1#、东2#、4-6#泊位码头项目目前正在建设中，其中东1#泊位计划于2011年底前建成并试投产。

3、一级土地开发业务

发行人作为莆田市唯一具备一级土地开发和收储业务的公司，通过与政府合作开发和收储土地，在土地拍卖后可获得稳定的土地出让分成收益。在土地整理开发方面，公司具有独特优势，包括资金、规模、信誉和政府关系方面的优势，土地开发业务保持稳定。2008年、2009年和2010年，公司一级土地开发业务分别实现收入3.51亿元、4.29亿元和2.36亿元。目前，发行人已经获准开发莆田火车站站前广场地块，根据规划该地块远期将收储6000多亩土地,同时公司在东吴港区将围海造地形成约6030亩的陆域土地。近年来土地价格上涨较快，发行人一级土地开发收益可观。

（三）未来发展规划

发行人将发挥国有企业的品牌优势，以“市场运作、多元投资、法人治理”的公司化运作方式，有效整合资源、职能、资金、股本、资产等要素，积极开展投资开发、股权管理、项目融资等业务，提升国有资产经营的层次、能级和效益，增强公司的综合实力，实现国有资产保值增值，把企业打造成为产权清晰、负债合理、管理科学、持续增值，具有较强市场竞争力的现代企业。

第十一条 发行人财务情况

中兴华富华会计师事务所有限责任公司对发行人2008到2010年度的合并财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告（中兴富会审（2011）第46号）。未经特别说明，本募集说明书中发行人的财务数据均引自上述经审计的财务报告。

一、发行人近三年经审计的主要财务数据

发行人近三年主要财务数据

单位：万元

项目	2008年末/度	2009年末/度	2010年末/度
资产总额	423,255.65	682,235.17	768,209.24
其中:流动资产	309,142.71	508,388.63	518,108.02
长期投资	108,352.66	151,763.80	180,503.57
固定资产	2,856.28	13,693.20	31,394.20
无形资产及其他资产	2,904.00	8,389.54	38,203.45
负债总额	206,153.61	397,517.47	421,550.84
其中:流动负债	40,103.61	114,742.81	77,460.84
长期负债	166,050.00	282,774.66	344,090.00
归属于母公司所有者权益	198,428.98	256,146.12	310,449.50
主营业务收入	36,289.36	43,779.19	45,316.57
主营业务利润	8,030.55	10,584.40	11,626.34
营业利润	6,696.76	8,631.68	8,089.97
利润总额	8,933.18	13,039.06	12,720.77
归属于母公司净利润	9,024.43	13,064.45	10,452.07
现金及现金等价物净增加额	-9,224.96	21,476.37	-7,066.38

二、发行人财务分析

（一）营运能力分析

发行人近三年主要营运能力指标

单位：万元

项目	2008年末/度	2009年末/度	2010年末/度
总资产	423,255.65	682,235.17	768,209.24
应收账款	61,939.61	81,202.95	77,911.01
存货	104,518.38	170,878.25	173,859.51
主营业务收入	36,289.36	43,779.19	45,316.57
主营业务成本	28,020.07	32,529.37	32,777.45
应收账款周转率	0.59	0.61	0.57
存货周转率	0.27	0.24	0.19
总资产周转率	0.09	0.08	0.06

注：1、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额(2008年按期末数计算)

2、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额(2008年按期末数计算)

3、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额（2008年按期末数计算）

（二）盈利能力分析

发行人近三年主要盈利能力指标

单位：万元

项目	2008年末/度	2009年末/度	2010年末/度
总资产	423,255.65	682,235.17	768,209.24
归属于母公司所有者权益	198,428.98	256,146.12	310,449.50
主营业务收入	36,289.36	43,779.19	45,316.57
营业利润	6,696.76	8,631.68	8,089.97
归属于母公司净利润	9,024.43	13,064.45	10,452.07
收入利润率	24.87%	29.84%	23.06%
总资产收益率	2.13%	2.36%	1.44%
净资产收益率	4.55%	5.75%	3.69%

注：1、收入利润率=归属于母公司净利润/主营业务收入

2、总资产收益率=归属于母公司净利润/平均总资产(2008年按期末数计算)

3、净资产收益率=归属于母公司净利润/平均归属于母公司的股东权益(2008年按期末数计算)

（三）偿债能力分析

发行人近三年主要偿债能力指标

单位：万元

项目	2008年末	2009年末	2010年末
总资产	423,255.65	682,235.17	768,209.24
流动资产	309,142.71	508,388.63	518,108.02
存货	104,518.38	170,878.25	173,859.51
总负债	206,153.61	397,517.47	421,550.84
流动负债	40,103.61	114,742.81	77,460.84
流动比率（倍）	7.71	4.43	6.69
速动比率（倍）	5.10	2.94	4.44
资产负债率	48.71%	58.27%	54.87%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

（四）现金流量分析

发行人近三年主要现金流量指标

单位：万元

项目	2008年度	2009年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-35,883.47	-8,587.40	10,623.51
投资活动产生的现金流量净额	-42,174.09	-161,527.78	-43,238.09
筹资活动产生的现金流量净额	68,832.60	191,591.55	25,548.20
现金及现金等价物净增加额	-9,224.96	21,476.37	-7,066.38

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券情况。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金总额为11亿元，其中8.8亿元用于7个固定资产投资项目，2.2亿元用于补充营运资金。具体情况如下：

项目名称	项目总投资 （万元）	发行人出资额(万元)	募集资金安排（万元）	募集资金安排占发行人出资额的比例
新建向塘至莆田铁路	5,180,000	30,000	18,000	60.00%
新建湄州湾港口铁路支线工程项目	132,200	24,000	14,400	60.00%
莆田港东吴港区东吴作业区东1#泊位项目	52,900	15,870.00	9,500.00	59.86%
莆田港东吴港区东吴作业区东2#泊位项目	70,000	21,000.00	12,500.00	59.52%
湄洲湾港东吴港区东吴作业区4#、5#通用泊位工程项目	58,600	17,580.00	10,500.00	59.73%
湄洲湾港东吴港区东吴作业区6号通用泊位工程项目	26,000	7,800.00	4,500.00	57.69%
莆田金钟水利枢纽引水配套工程	61,175	61,175	18,600	30.40%
补充营运资金			22,000
合 计			110,000

（一）新建向塘至莆田铁路

1、项目建设内容

向莆铁路自南昌（向塘）枢纽新南昌站引出，经江西抚州、南城、南丰，福建建宁、泰宁、将乐、沙县、尤溪至永泰分岔，分别引入外福铁路福州站和福厦铁路莆田站，正线全长约603.6公里，其中：江西省境内219.3公里，福建省境内384.3公里。包括南昌（向塘）、福州枢纽和莆田地区配套工程，以及新三明站向莆铁路与鹰厦铁路南平方向的联络线工程。

2、项目审批、核准或备案情况

本项目已获得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于新建向塘至莆田铁路可行性研究报告的批复》（发改交运[2007]2135号）批准。

3、项目投资总额及拟使用本期债券资金情况

（下转B7版）

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