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股票简称：智光电气 股票代码：002169
（住所：广东省广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人本期公司债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为61,865.66万元（截至2011年9月30日合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3,616.43万元（2008年度、2009年度及2010年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2011年9月30日，发行人资产负债率为41.91%（合并口径），母公司资产负债率为51.48%，均不高于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本公司2011年年报的预约披露时间为2012年3月30日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2011年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价格在其存续期间可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者可能面临流动性风险。
四、本期债券由广州市金誉实业投资集团有限公司和广州市融资担保中心共同提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。广州市融资担保中心是专业性担保机构，主要从事国家法律法规允许的担保、再担保以及债券发行担保业务等。截至2011年6月30日，广州市融资担保中心期末担保余额为38,330.00万元，占2011年6月30日净资产的比例为47.88%。由于制定了严格的评审会制度对项目进行筛选，同时，大部分项目均通过设置反担保措施以及建立合作银行分担代偿机制来降低风险，据广州市融资担保中心统计，2009年、2010年担保代偿率仅为1.30%和0.30%，处于行业较低水平。截至2011年6月30日，发行人控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司累计对外担保余额为37,408.85万元，均为对关联方的担保，占其合并报表所有者权益合计的比例为35.11%。虽然担保人目前的资信状况良好，但在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，可能会影响其履行为本期债券承担担保责任的能力，从而可能使投资者承受一定的担保风险。
五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。
六、在本期债券有效存续期间资信评级机构将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，定期跟踪评级每年进行一次；同时，资信评级机构亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。资信评级机构的定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息将在深圳证券交易所网站及指定媒体上予以披露。
七、近年来，发行人产品所需的基础原材料硅钢片、电磁线（铜材）等金属材料价格出现了较大幅度的波动，且其未来的价格走势较难准确预测，因此，公司面临采购成本剧烈波动的风险。此外，IGBT作为高压变频器的核心元件，由于国内生产技术尚不成熟，主要依赖进口，目前供应量尚充足，价格较稳定，若因国际贸易环境发生重大变化使中国进口IGBT受到影响，公司将面临IGBT货源供应或者价格大幅波动的风险。而受近年来行业产能迅速增加的影响，市场竞争激烈，若公司材料采购上升的成本不能部分转移给客户，原材料价格波动将会对公司业绩产生影响。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、公司重点产品高压变频调速系统的销售回款周期较长，存货和应收账款占比高、资产周转率低是行业的普遍特点。随着公司生产经营规模的快速扩张，存货和应收账款余额不断上升，公司流动资金需求快速增加。2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,947.85万元、4,668.45万元、-7,389.51万元和-11,856.52万元，波动幅度较大且2008年度、2010年度均为负值。因公司所处行业正处于高速发展阶段，为扩大市场占有率，公司加大投入使资金需求量增加，截至2011年9月30日，公司长、短期借款余额分别为2,950.72万元、17,600.00万元。公司的经营活动现金流量波动幅度较大，且长期资金融资能力相对有限，如果不能及时筹措到快速扩张所需资金，可能影响发展速度，以致公司市场地位下降。
十、由于所处行业特性以及市场惯有的收款模式，公司销售相关产品需要一段时间回款，导致公司的应收账款水平居高不下。截至2008年末、2009年末、2010年末及2011年9月30日，公司应收账款余额分别为21,176.34 万元、29,080.65万元、35,115.55万元和44,718.77万元。公司应收账款数额较大，主要是公司销售规模扩大和主营产品所处行业特性所致，截至2011年9月30日，应收账款中账龄在1年以内的占比为74.19%。因公司主要客户均为电力系统和实力雄厚的大中型工业企业，该等客户信誉优良，公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小，但随着市场竞争的加剧、公司经营规模的扩大和新业务的不断延伸，或者由于宏观经济环境发生变化，如果公司无法及时回收货款，将面临流动资金紧张的风险。同时，如果未来应收账款的可回收性因客户财务状况及付款政策变化等原因而降低，则存在发生坏账损失的可能，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
十一、2010年11月23日，发行人控股股东金誉集团通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股票4,500,000股，占公司总股本的2.53%。2011年6月14日，发行人公告披露：为支持长期投资以及自身理财需要，金誉集团预计未来六个月内通过深圳证券交易系统减持股份比例可能达到或超过公司总股本的5%。自2011年6月14日至2011年11月3日止，金誉集团通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股票22,400,000股，占公司总股本的8.407%。两次减持后，金誉集团持有发行人股份61,032,391股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本的22.903%，仍为公司的控股股东。减持公司股票主要是金誉集团为支持其长期投资以及自身理财的需要，且遵守了相关法律、法规、规章及业务规则的规定。目前尚未对公司的经营产生影响，但控股股东在未来如继续大幅减持公司股票，可能会影响市场投资者对公司未来业务发展的信心，从而对公司未来的经营、融资等造成不利影响。
第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：广州智光电气股份有限公司
英文名称：GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.,LTD.
法定代表人：李永喜
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：智光电气
股票代码：002169
董事会秘书：曹承锋
注册资本：266,472,375元
住所：广东省广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号
办公地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号
邮政编码：510760
联系电话：020-32113288
传真：020-32113456-3300
企业法人营业执照注册号：440101000007776
互联网网址：www.gzzg.com.cn
电子邮箱：sec@gzzg.com.cn
经营范围：电气、电子、计算机及自动化产品的开发、加工、安装、设计、技术服务。销售：电气设备、电子产品、电子计算机。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）本期债券发行的批准情况
2011年8月18日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》。
2011年9月5日，发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》。
2011年11月16日，发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于本次公司债券发行主要条款的议案》。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年8月19日、2011年9月6日和2011年11月17日的《证券时报》上，并在深圳证券交易所网站进行了披露。
（三）本期债券发行的核准情况
2011年12月30日，本期债券经中国证监会“证监许可［2011］2135号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币2亿元。本公司将根据市场情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（四）债券发行的主要条款
1、债券名称：广州智光电气股份有限公司2011年公司债券。
2、发行规模：本期债券发行总额不超过人民币2亿元（含2亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券；期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率或其确定方式：本期债券的票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、起息日：2012年3月23日。
9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、付息日：2013年至2017年每年的3月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
11、兑付日：本期债券的兑付日为2017年3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
15、担保人及担保方式：本期债券由广州市金誉实业投资集团有限公司和广州市融资担保中心共同提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。
17、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广州证券有限责任公司。
18、发行对象：在登记机构开立合格A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
19、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。
20、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
21、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）广州证券有限责任公司组织承销团，以余额包销方式承销。
22、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的2%。
23、募集资金用途：本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用约6,500万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。
24、拟上市地：深圳证券交易所。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（五）本期债券发行与上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012年3月21日。
发行首日：2012 年3月23日。
预计发行期限：2012年3月23日至2012年3月27日，共3个工作日。
网上申购日：2012年3月23日。
网下发行期限：2012年3月23日至2012年3月27日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：广州智光电气股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号
办公地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号
法定代表人：李永喜
董事会秘书：曹承锋
联系人：吴文忠、曹承锋
电话：020-32113288
传真：020-32113456-3300
邮政编码：510760
（二）保荐人/主承销商：广州证券有限责任公司
住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人：刘东
项目主办人：蔡玉、廖建强
项目协办人：马效磊
项目组其他成员：张寻远、袁长生、刘娜
电话：010-51876667、020-87322847
传真：010-68012845、020-87321755
邮政编码：100033
（三）副主承销商：江海证券有限公司
住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦1107-1109室
法定代表人：孙名扬
联系人：张涛
电话：021-58764138
传真：021-58766941
（四）分销商：华安证券有限责任公司
住所：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座
法定代表人：李工
联系人：何长旭、程蕾
电话：0551-5161802、0551-5161705
传真：0551-5161828
（五）担保人
1、广州市金誉实业投资集团有限公司
住所：广州经济技术开发区开发大道721号601室
法定代表人：李永喜
联系人：顾秋荣
电话：020-38773883-313
传真：020-38773071
邮政编码：510630
2、广州市融资担保中心
住所：广州市珠江新城华利路61号14楼
法定代表人：江日华
联系人：蒋其林
电话：020-38923435
传真：020-38923424
邮政编码：510623
（六）发行人律师：广东中信协诚律师事务所
住所：广州市天河区华明路华普广场东塔2604房
负责人：王学琛
联系人：林映玲
电话：020-28865533
传真：020-28865500
邮政编码：510630
（七）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
法定代表人：蒋洪峰
联系人：冉红艳
电话：020-83859196
传真：020-83800977
邮政编码：510050
（八）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：林心平、贺亮明
电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
邮政编码：518040
（九）债券受托管理人：广州证券有限责任公司
住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼
法定代表人：刘东
联系人：蔡玉、廖建强
电话：020-87322668-209、020-87322847
传真：020-87321755
邮政编码：510095
（十）保荐人（主承销商）收款银行
开户银行：中国工商银行广州市南方支行
账户名称：广州证券有限责任公司
银行账户：3602041719222300219
（十一）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
（十二）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人在作出合理及必要的查询后，确认其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
根据鹏元资信出具的《广州智光电气股份有限公司2011年不超过2亿元公司债券信用评级报告》，经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本期债券的担保方式等因素综合评估确定的。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况下信用等级为AA。
本期债券信用评级考虑了广州市金誉实业投资集团有限公司和广州市融资担保中心共同提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。
（三）评级报告的主要内容
1、 基本观点：
（1）公司主营产品消弧选线成套装置和高压变频调速系统在细分市场处于领先地位，在国内具备较强的市场竞争力；
（2）公司高压变频调速系统收入增长较快，产能扩张将缓解目前产能瓶颈，业绩有望得到进一步提升；
（3）公司节能服务业务进展较为顺利，在手订单较多，有望成为公司新的利润增长点；
（4）控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司和广州市融资担保中心共同为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，有效提升了本期债券偿还保障程度。
2、关注：
（1）公司主要产品市场竞争激烈，主要原材料价格波动幅度较大；
（2）公司目前整体规模相对偏小，消弧选线成套装置销售存在一定的波动；
（3）公司应收账款回款周期长，资金周转存在一定的压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，广州智光电气股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，广州智光电气股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与广州智光电气股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如广州智光电气股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至广州智光电气股份有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对广州智光电气股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站、鹏元资信公司网站及其他指定媒体上予以披露。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要金融机构的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期的合作伙伴关系，获得各金融机构较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2011年9月30日，发行人获得金融机构授信额度合计48,200.72万元，已使用授信额度为16,500.72万元，尚未使用的授信额度为31,700.00万元，备用流动性充足。
截至2011年9月30日公司所取得的授信额度情况如下：
| 授信金融机构 | 授信额度（万元） | 已用额度 （万元） | 授信额度有效期限 |
| 中国民生银行广州分行 | 3,000.00 | 2,500.00 | 2010-11-08至2011-11-07 |
| 南洋商业银行（中国）有限公司广州分行 | 4,500.00 | - | 2011-08-17至2012-04-29 |
| 深圳发展银行广州分行信源支行 | 15,000.00 | 9,550.00 | 2010-12-27至2011-12-26 |
| 中国银行广州天河支行 | 15,000.00 | - | 2011-07-21至2012-06-24 |
| 招商银行广州黄埔大道支行 | 2,000.00 | 500.00 | 2010-11-18至2011-11-17 |
| 华夏银行广州珠江支行 | 2,000.00 | 1,000.00 | 2011-03-04至2012-03-04 |
| 广东粤财信托有限公司 | 5,000.00 | 1,250.00 | 2009-02-27至2012-02-26 |
| 广东粤财信托有限公司 | 1,700.72 | 1,700.72 | 2011-01-05至2014-01-04 |
| 合 计 | 48,200.72 | 16,500.72 |
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至本期债券发行前，发行人尚未发行过公司债券、中期票据、短期融资券等债券融资工具。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过2亿元，占发行人2010年12月31日经审计的合并报表净资产的比例不超过35.16%；占发行人2011年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例不超过32.33%，未超过最近一期未经审计合并净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
基于发行人最近三年经审计的合并报表和最近一期未经审计的合并报表的主要财务指标：
| 项 目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产负债率1（合并） | 41.91% | 42.20% | 52.58% | 49.50% |
| 资产负债率1（母公司） | 51.48% | 46.44% | 56.75% | 43.30% |
| 流动比率2 | 1.99 | 2.04 | 1.48 | 1.41 |
| 速动比率3 | 1.56 | 1.66 | 1.15 | 0.99 |
| 每股净资产4（元/股） | 2.19 | 3.16 | 2.08 | 3.75 |
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 应收账款周转率5 | 0.83 | 1.44 | 1.75 | 1.87 |
| 存货周转率6 | 1.50 | 2.40 | 2.38 | 2.54 |
| 利息保障倍数7 | 3.64 | 5.63 | 7.63 | 4.73 |
| 贷款偿还率8 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率9 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：以上各财务指标，如未特殊说明，均为合并报表口径
1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
2、流动比率＝流动资产/流动负债
3、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
4、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
9、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出×100%
第三节 担保
广州市金誉实业投资集团有限公司于2011年9月9日召开股东会审议通过了《关于为广州智光电气股份有限公司发行2011年公司债券提供担保的议案》。广州市融资担保中心于2011年9月13日召开中小企业项目评审会，审议通过为发行人本次公司债券提供担保。因此，本期债券由广州市金誉实业投资集团有限公司和广州市融资担保中心共同提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，保证范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
一、担保人基本情况
（一）广州市金誉实业投资集团有限公司
1、基本情况简介
名称：广州市金誉实业投资集团有限公司
注册资本：1亿元
住所：广州经济技术开发区开发大道721号601室
法定代表人：李永喜
经营范围：国内商业、实业投资、物资供销及国内贸易（国家专营专控商品除外）、项目投资咨询、商品信息咨询。
广州市金誉实业投资集团有限公司是一家以电力行业及其上下游产业链为主营业务的实业投资集团。截至2010年12月31日，金誉集团经审计的合并报表口径总资产为155,661.64万元，归属于母公司的所有者权益为49,455.43万元。2010年度，公司实现营业收入88,498.40万元，归属于母公司所有者的净利润为11,736.99万元。
截至2011年9月30日，金誉集团拥有本公司25.16%的股权，是本公司的控股股东。除智光电气以外，金誉集团还拥有两家控股或全资子公司，分别为广州岭南电缆有限公司和上海俊汇实业有限公司。
2、最近一年及一期的主要财务指标
金誉集团合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下（2010年度财务报表经广州正扬会计师事务所审计并出具［2011］正审字第E2009号标准无保留意见的审计报告，2011年1-6月财务报表未经审计）：
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 178,005.71 | 155,661.64 |
| 所有者权益合计（万元） | 106,538.93 | 101,132.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 52,496.47 | 49,455.43 |
| 流动比率1（倍） | 1.87 | 2.21 |
| 速动比率2（倍） | 1.53 | 1.76 |
| 资产负债率3 | 40.15% | 35.03% |
| 净资产收益率4 | 5.79% | 23.73% |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 |
| 营业收入（万元） | 40,615.79 | 88,498.40 |
| 利润总额（万元） | 5,531.02 | 20,158.84 |
| 净利润（万元） | 5,044.24 | 16,855.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,041.04 | 11,736.99 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计
3、资信状况
金誉集团自成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约情况。此外，金誉集团与国内主要银行保持着长期合作关系，资信状况良好。截至2011年6月30日，金誉集团合并口径共获得银行授信额度为73,700.72万元，尚可使用授信额度为32,880.72万元。
4、累计对外担保情况
截至2011年6月30日，不考虑本期债券，金誉集团累计对外担保余额为37,408.85万元，均为对关联方的担保，占其合并报表所有者权益合计的比例为35.11%。若考虑公司本次发行的2亿元公司债券，金誉集团对外担保余额将增加20,000.00万元，达到57,408.85万元，占其2011年6月30日合并报表所有者权益合计的比例将为53.88%。
5、偿债能力分析
金誉集团是一家以电力行业及其上下游产业链为主营业务的实业投资集团公司，致力于发展成为华南地区电力领域内有重大影响力的企业，公司投资覆盖电网安全、电力输配、电力智能管理、用电节能等领域，产业布局合理，经营业绩良好，具有较强的风险控制能力和稳健的盈利能力。
截至2010年12月31日及2011年6月30日，金誉集团的资产总额分别为155,661.64万元和178,005.71万元，资产规模持续增长；归属于母公司所有者权益合计分别为49,455.43万元和52,496.47万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率分别为35.03%和40.15%，均处于较为合理的水平；流动比率和速动比率分别保持在1.87和1.53左右，均处于较为理想的水平；营业收入分别为88,498.40万元和40,615.79万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,736.99万元和3,041.04万元，公司盈利能力稳定，整体偿债能力较强。
从金誉集团资产、收入和净利润的结构来看，发行人对金誉集团的资产和业绩贡献情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2010/12/31总资产 | 2010/12/31净资产 | 2010年度营业收入 | 2010年度净利润 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 金誉集团 | 155,661.64 | 100% | 101,132.58 | 100% | 88,498.40 | 100% | 16,855.23 | 100% |
| 其中：智光电气 | 98,418,84 | 63.23% | 56,888.23 | 56.25% | 46,121.56 | 52.12% | 4,103.43 | 24.35% |
| 其他板块 | 57,242.80 | 36.77% | 44,244.35 | 43.75% | 42,376.84 | 47.88% | 12,751.80 | 75.65% |
| 项 目 | 2011/6/30总资产 | 2011/6/30净资产 | 2011年1-6月营业收入 | 2011年1-6月净利润 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 金誉集团 | 178,005.71 | 100% | 106,538.93 | 100% | 40,615.79 | 100% | 5,044.24 | 100% |
| 其中：智光电气 | 109,429.35 | 61.48% | 57,464.09 | 53.94% | 20,112.89 | 49.52% | 1,286.46 | 25.50% |
| 其他板块 | 68,576.36 | 38.52% | 49,074.84 | 46.06% | 20,502.90 | 50.48% | 3,757.78 | 74.50% |
注：以上金誉集团和智光电气的财务数据直接取自各自2010年度经审计的财务报告及2011年半年度未经审计的财务报表，未考虑金誉集团各业务板块之间的交易及金誉集团对智光电气的持股比例的影响。
除智光电气对金誉集团贡献约50%的营业收入以及25%的净利润外，来自其他业务板块的营业收入和利润是金誉集团重要的盈利来源。总体来看，金誉集团经营状况稳定，资产质量较高，资信状况良好，整体偿债能力较强，受不利经济环境的影响较小，能够为本公司的债务偿付提供持续有效的保障。
（二）广州市融资担保中心
1、基本情况简介
名称：广州市融资担保中心
开办资金：46,513万元
住所：广州市珠江新城华利路61号14楼
法定代表人：江日华
业务范围：为中小企业及政策性项目进行资信评估和融资担保；开展相关论证和咨询服务。
广州市融资担保中心是隶属于广州市财政局的事业单位法人，成立于1999年12月， 是广州市财政局直接以货币形式出资成立的专业性担保机构。广州市融资担保中心持有广东省人民政府金融工作办公室颁发的《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》，业务范围包括开展再担保业务；办理债券发行等直接融资的担保业务；为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等业务。
2、最近一年及一期的主要财务指标
广州市融资担保中心主要财务数据及财务指标如下（2010年度、2011年1-6月财务报表经广州玮铭会计师事务所审计并分别出具了玮铭［2011］审11050号标准无保留意见的审计报告和玮铭［2011］审11468号标准无保留意见的审计报告）：
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计（万元） | 86,677.55 | 71,599.44 |
| 净资产结余（万元） | 80,057.67 | 65,706.40 |
| 流动比率（倍） | 14.30 | 12.10 |
| 速动比率（倍） | 14.30 | 12.10 |
| 资产负债率 | 6.97% | 8.23% |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 |
| 收入合计（万元） | 1,145.51 | 2,038.46 |
| 支出合计（万元） | 563.57 | 635.91 |
| 事业结余（万元） | 581.94 | 1,409.28 |
3、资信状况
广州市融资担保中心（以下简称“融资担保中心”）是目前广州市唯一由财政出资设立的担保机构，也是目前广州市唯一允许全面开展各项担保业务的融资性担保机构。2011年7月，融资担保中心被认定为2011年首批广东省中小企业融资服务示范机构。融资担保中心资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，主要合作银行对融资担保中心的认可度较高，合作条件宽松，合作体系稳定且合作深度逐渐加大，业务拓展平台已基本建立，为业务发展奠定了良好的基础。截止2011年6月30日，融资担保中心获得合作银行的授信额度合计为238,000万元，在保贷款占用的授信额度为38,330万元。
4、累计对外担保情况
截至2011年6月30日，融资担保中心已累计为1,469户企业提供担保贷款总额1,051,009万元（含银行承兑汇票等综合授信品种金额），在保贷款责任余额为73,878万元，扣除银行承兑汇票等综合授信品种后的在保余额为38,330万元，占2011年6月30日经审计的净资产比例为47.88%。融资担保中心成立以来，通过发挥融资担保服务平台作用，采取与合作银行、担保机构建立风险分担机制来降低风险，促进了广州市中小企业的经营发展，取得良好的经济效益和社会效益。
5、偿债能力分析
截至2011年6月30日，融资担保中心的货币资金余额为84,506.05万元，占资产总额的比例为97.49%，资产质量较好，资金的流动性强。截至2011年6月30日，融资担保中心的资产负债率仅为6.97%，流动比率和速动比率均为14.30，整体偿债能力和抵抗风险能力强。总体而言，融资担保中心的资本实力提升空间较大，即期债务压力较小，担保代偿率较低，同时担保放大倍数较低，硬资本对现有担保业务的保障能力较强。
二、担保函的主要内容
担保人共同为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
本期债券为被担保债券，发行期限为五年，发行面额总计人民币贰亿元。
（二）债券的到期日
担保函下债券到期日为本期公司债券所有品种债券的最后一个期限截止日。债券发行人应于债券到期日前清偿全部债券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
发行人如未能依据募集说明书约定的时间和数额偿付本期债券的本金和/或利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付费用，担保人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔通知后，根据担保函向本期债券持有人履行担保义务，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债务相抵消。
（五）保证范围
担保人担保的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（六）保证期间
担保人承担担保责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
本期公司债券的有关主管部门、或债券受托管理人、或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
(下转B14版)
保荐人（主承销商）
（住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼）