董事会决议公告
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2012-008
长春奥普光电技术股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2012年3月19日在公司四楼会议室召开。会议于2012年3月8日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应出席董事9名，现场出席9名。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议召开符合法律、法规、规章及《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定。会议由宣明董事长主持召开。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议并通过了以下议案：
（一） 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司2011年度总经理工作报告》。
（二） 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司2011年度董事会工作报告》，该议案需提交公司2011年度股东大会审议。
公司独立董事李新军、杜婕、姜会林向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网。
（三） 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》，该议案需提交公司2011年度股东大会审议。
公司2011年度财务决算报表业经中准会计师事务所有限公司审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。2011年在董事会、高管层和公司全体员工的共同努力下，公司实现营业收入22462.98万元，归属于母公司所有者的净利润5357.70万元，圆满地完成了全年经营任务。
（四） 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》，该议案需提交公司2011年度股东大会审议。
经中准会计师事务所有限公司审计，2011年度公司（母公司）实现净利润53,065,252.63元，加年初未分配利润110,238,234.75元，减去2011年度提取的法定公积金5,306,525.26元，减去已分配2010年红利40,000,000.00元，截至2011年12月31日可供分配的利润117,996,962.12元。截至2011年12月31日，公司资本公积金余额为405,411,236.18元。
公司2011年度利润分配预案：以公司2011年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.5元（含税），共派发现金红利44,000,000元（含税），剩余未分配利润73,996,962.12元转入下年度。
以公司2011年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增5股，转增后资本公积余额为365,411,236.18元。
提请股东大会授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。
（五） 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟定公司2012年度财务预算的议案》，该议案需提交公司2011年度股东大会审议。
公司拟定的2012年度财务预算主要财务指标是：营业收入28,800万元，营业外收入1,200万元，归属于母公司的合并税后净利润6,960万元，经营性净现金流4,800万元。
2012年预算与2011年经营成果比较表
单位：万元
| 项目 | 2012年预算 | 2011年实现数 | 预计增长百分比 |
| 营业收入 | 28,800 | 22,463 | 28% |
| 归属于母公司的合并税后净利润 | 6,960 | 5,358 | 30% |
| 经营性净现金流 | 4,800 | 1386 | 246% |
该预算中归属于母公司的合并税后净利润预计增长30%的主要原因为：1、公司募集资金建设项目将于2012年下半年投产；2、2012年公司收到财政部、国家税务总局有关文件，根据该文件规定，公司部分产品合同享受免征增值税政策，对已征收入库的上述应予免征的增值税税款，可抵减公司2012年应缴纳的增值税税款或者办理税款退库。根据《企业会计准则》有关规定，此部分减免税将计入公司2012年度损益。
特别提示：本预算为公司2012年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2011年度股东大会审议。
聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用25万元。具体内容详见巨潮资讯网，同时刊登于2012年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》。
独立董事就变更审计机构发表了独立意见（详见登载于2012年3月21日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见》）。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告的议案》
《长春奥普光电技术股份有限公司关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网，同时刊登于2012年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见登载于2012年3月21日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见》）。
保荐机构就该事项发表核查意见（详见登载于2012年3月21日巨潮资讯网的《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司2011年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》）。
会计师事务所出具了鉴证报告（详见登载于2012年3月21日巨潮资讯网的《关于长春奥普光电技术股份有限公司募集资金2011年度存放与实际使用情况的鉴证报告》），鉴证结论：我们认为，贵公司管理层编制的《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2011年度募集资金存放和实际使用情况。
（八）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》，该议案需提交公司2011年度股东大会审议。
关联董事宣明、贾平、陈涛、马明亚和宋志义回避该议案的表决。
该议案详情请参见登载于2012年3月21日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司日常关联交易预计公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见登载于2012年3月21日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见》）。
保荐机构就该事项发表核查意见（详见登载于2012年3月21日巨潮资讯网的《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司2012年预计日常关联交易事项的核查意见》）。
（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对公司内部管理机构进行调整的议案》
董事会授权总经理根据公司发展需要对组织机构进行调整。
（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2011年年度报告及其摘要》，该议案需提交公司2011年度股东大会审议。
《长春奥普光电技术股份有限公司2011年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网。《长春奥普光电技术股份有限公司2011年年度报告摘要》同时刊登于2012年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制的自我评价和责任声明：截至2011年12月31日，公司建立了规范的内部控制体系，制定了涵盖所有重大方面的较为完整、合理的内部控制制度，公司各项内部控制活动能够得到有效执行，对公司面临的内外部风险可以起到有效的控制作用，公司的内部控制是有效的。
《长春奥普光电技术股份有限公司内部控制自我评价报告》详见登载于2012年3月21日巨潮资讯网的。
独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见（详见登载于2012年3月21日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见》）。
保荐机构对内部控制自我评价报告发表核查意见（详见登载于2012年3月21日巨潮资讯网的《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司〈内部控制自我评价报告〉的核查意见》）。
（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度经营目标完成情况及对经营班子考核评价的议案》
（十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，该议案需提交公司2011年度股东大会审议。
独立董事津贴调整为人民币5万/人·年（税后），新津贴标准自2012年1月执行。
独立董事对调整独立董事津贴事项发表了独立意见（详见登载于2012年3月21日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见》）。
（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2011年度股东大会的议案》
会议同意于2012年4月26日召开2011年度股东大会，时间及具体事项详见2011年度股东大会通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
3、保荐机构核查意见。
4、会计师事务所审计及鉴证意见。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2012年3月21日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2012-009
长春奥普光电技术股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于公司业务发展需要，经过公司董事会审议决定，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的财务审计机构，审计费用25万元。该项事宜已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准。董事会对一直担任公司审计工作的中准会计师事务所有限公司多年来的辛勤工作表示衷心感谢！
独立董事就变更审计机构发表了同意变更的独立意见（详见登载于2012年3月21日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见》）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有注册会计师法定业务执业等资质，近年来在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了良好成绩。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2012年3月21日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2012-010
长春奥普光电技术股份有限公司
2012年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司与中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（简称“长春光机所”）和长春科宇物业管理有限责任公司（简称“科宇物业”）已经签署了关于关联销售、采购、接受劳务的协议，长春光机所、科宇物业均为公司关联方，故对2012年拟发生的上述日常关联交易进行预计：上述关联交易预计总金额为8427.2万元，去年同类交易实际发生金额为7078.83万元。公司第四届董事会第十四次会议审议通过了上述事项，关联董事宣明、贾平、陈涛、马明亚、宋志义就议案的审议事项回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的审批权限，上述日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务 比例（％） | |||
| 向关联人销售产品 | 长春光机所 | 8000（不含税） | 6717.43 | 29.90% |
| 小计 | 8000（不含税） | 6717.43 | —— | |
| 接受关联人提供的劳务 | 科宇物业 | 150 | 84.20 | 100% |
| 小计 | 150 | 84.20 | —— | |
| 向关联人租赁厂房 | 长春光机所 | 277.2 | 277.2 | 100% |
| 小计 | 277.2 | 277.2 | —— | |
（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年1月1日至2012年3月21日发生关联交易金额 |
| 向关联人销售产品 | 长春光机所 | 1140.23 |
| 接受关联人提供的劳务 | 科宇物业 | 88.34 |
| 向关联人租赁厂房 | 长春光机所 | 0 |
| 小计 | 0 |
二、关联人介绍和关联关系
1、长春光机所
长春光机所是以知识创新和高技术创新为主线，从事基础研究、应用基础研究、工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所。长春光机所是中国科学院直属研究机构，法定代表人为宣明，开办资金为14,455万元，位于长春经济技术开发区东南湖大路3888号。2011年长春光机所总资产366,676.43万元，净资产144,158.18万元，事业收入120,330.14万元。长春光机所是公司的大股东，持有公司45.83%的股权。长春光机所与本公司具有长期的合作关系，有较强的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
2、科宇物业
科宇物业成立于2000年6月，主营业务为长春光机所及下属企业的物业管理业务，注册资本及实收资本360万元，注册地址和主要生产经营地为长春经济技术开发区营口路19号。2011年科宇物业总资产1,316万元，净资产532万元，主营业务收入2,467万元，净利润33万元。物业公司与本公司受同一事业法人控制。科宇物业与本公司具有长期的合作关系，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 |
| 向关联人销售产品 | 长春光机所 | 8000（不含税） |
| 接受关联人提供的劳务 | 科宇物业 | 150 |
| 向关联人租赁厂房 | 长春光机所 | 277.2 |
| 小计 | 8427.2 |
2003年4月8日，公司与长春光机所签订《产品定制协议》，该协议经2003年第一次临时股东大会审议通过。协议约定：（1） 本协议项下的零部组件，如需要按照《军品价格管理办法》及《国防科研项目计价管理办法》定价的，严格依据上述文件的定价原则执行；如不需要按照上述文件定价的，参照上述文件的定价原则制定价格；……（3）本协议有效期为2003年1月1日至2012年12月31日。公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则进行。
2004年2月25日，公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》，租用长春光机所位于长春经济技术开发区营口路18号的办公楼和厂房，建筑面积为23,300平方米，用于公司办公和生产经营；租赁期限为20年，租赁价格每5年根据市场租赁价格情况确定一次；2008年12月10日公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定2009年1月1日至2013年12月31日每年租金为277.20万元。
2012年1月4日，公司与关联方科宇物业续签了《门卫、更夫、保洁、公共设施维护工作委托书》，约定：科宇物业为公司提供门卫、更夫、保洁服务，并提供供电、供水、供暖管线设施日常维护，对房屋进行日常维护；门卫、更夫、保洁费每年50万元，公共设施维护费根据实际发生费用支付；服务期为2012年1月1日至2014年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司定位是在光电测控仪器设备制造领域从事批量装备部队的军工配套产品的研制与生产。公司控股股东长春光机所作为一个科研单位不完全具备相关工程项目光机分系统的生产加工能力，必须依赖外协生产商进行加工生产。自2003年以来，公司一直是长春光机所重大国防科研项目光机分系统唯一的合格的总体外协生产商。作为中科院规模最大的研究所，长春光机所一直承担着具有前瞻性、战略性、创新性的国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。巩固和扩大与长春光机所的合作将使公司始终紧跟该领域科技前沿。
2、关联交易对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起到了积极作用。公司与关联方均签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为，亦不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
五、独立董事意见及中介机构意见
独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司起到了积极作用。公司与关联方均签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
公司审议上述关联交易事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
上述关联交易履行了相关决策程序，系因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2012年3月21日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2012-011
长春奥普光电技术股份有限公司
关于募集资金2011年度存放与使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准长春奥普光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1403 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2000万股，每股面值1元，发行价格每股人民币22.00元，共募集资金440,000,000.00元。坐扣承销费和保荐费26,000,000.00元后的募集资金为414,000,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年1月8日汇入本公司在吉林银行长春瑞祥支行开立的010101201095555550账号内。另扣除审计费、律师费、法定信息披露费和路演推介费等发行费用9,232,000.00元，本公司本次募集资金净额404,768,000.00元。上述募集资金到位情况业经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了中准验字[2010]第2001号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的问题》﹙财会〔2010〕25号﹚的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用4,329,682.85元从发行费用中调出，计入当期损益，因资本公积增加，需交印花税2164.84元，最终确认的发行费用金额为人民币30,904,481.99元，最终确认的募集资金净额为人民币409,095,518.01元。
注：由于在财政部财会〔2010〕25号文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额为人民币404,768,000.00元，并已与相关签署《募集资金三方监管协议》；财政部财会〔2010〕25号文件出台之后，公司重新确认的募集资金净额为人民币409,095,518.01元，导致募集资金账户实际余额比应有余额少4,327,518.01元，该笔资金公司已于2011年3月22日由自有资金账户转入募集资金账户。
2、2011年度使用金额及年末余额情况
2011年度募集资金使用情况表 单位：人民币万元
| 募集资金期初 余额 | 2011年度募集资金使用情况 | 利息收入 | 2011年12月31日余额 | ||
| 募集资金投资项目使用 | 超募资金使用 | 银行手续费 | |||
| 31616.56 | 3953.31 | 4425 | 0.30 | 765.12 | 24003.06 |
注：2011年公司实际支出超募资金8425万元，但2011年3月公司将暂时补充流动资金的超募资金4000万元归还至募集资金账户，使本年度超募资金使用金额为4425万元。
截至2011年末募集资金使用情况表 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 截至2011年末募集资金使用情况 | 利息收入 | 2011年12月31日余额 | ||
| 募集资金投资项目使用 | 超募资金使用 | 银行手续费 | |||
| 40909.55 | 7641.14 | 10365 | 0.42 | 1100.07 | 24003.06 |
3、2010年度使用金额及年末余额情况
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 2010年度募集资金使用 | 利息收入 | 2010年12月31日余额 | ||
| 募集资金投资项目使用 | 超募资金使用 | 银行手续费 | |||
| 40909.55 | 3687.83 | 5940 | 0.12 | 334.95 | 31616.56 |
注：超募资金使用金额中有4000万元是用于暂时补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（1）募集资金存放情况
截至2011年12月31日，尚未使用的募集资金余额为240,030,623.69 元，具体存放情况如下：
| 开户银行 | 账户类别 | 存款账号 | 资金余额 | 备注 |
吉林银行长春瑞祥支行 | 募集资金专户 | 010101201095555500 | 6,714,064.25 | 活期存款 |
| 募集资金专户 | 010201205010006558 | 45,000,000.00 | 定期存款 | |
| 募集资金专户 | 010201205010006540 | 40,000,000.00 | 定期存款 | |
| 募集资金专户 | 010201205010006532 | 50,000,000.00 | 定期存款 | |
| 中国建设银行股份有限公司长春朝阳支行 | 募集资金专户 | 22001360300055007530 | 28,316,559.44 | 活期存款 |
| 募集资金专户 | 22001360300055007530 | 70,000,000.00 | 定期存款 | |
| 合计 | 240,030,623.69 |
2、募集资金管理情况
（2）募集资金管理情况
公司按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定要求制定并执行《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存放，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益。
公司已于2010年2月8日与保荐机构平安证券有限责任公司、吉林银行长春瑞祥支行、建设银行长春朝阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
光电测控仪器设备产业化建设项目，项目预计总投资10,300万元，截止到2011年12月31日已投入2,854.67万元，本年度投入金额2,349.71万元。
新型医疗检测仪器生产线建设项目，项目预计总投资7,629万元，截止到2011年12月31日已投入4,786.47万元，本年度投入金额1,603.60万元。
2、募集资金项目实施周期和投资额的变更情况说明
根据实际情况，公司第四届董事会第六次会议审议通过并提交2010年度股东大会审议通过了对募集资金实施周期和投资额的调整方案，此次调整不影响募集资金项目的可行性。公司募集资金项目变更的原因主要是由于项目厂房建设周期延长所致。本次调整有利于提升募集资金使用效率，尽管项目完工时间推迟，可能对公司短期经营有潜在影响，但从长远看，募集资金投资项目产生的价值对公司的促进作用将更大。
调整的具体说明：
第一，由于物价上涨等原因导致募集资金项目总投资增长845万，公司将使用超募资金补充该募投项目所缺的845万。
第二，为节约土地和厂房资源，将新型医疗检测仪器生产线建设项目部分产能的生产线调至光电测控仪器设备产业化建设项目一并建设。
第三，光电测控仪器设备产业化建设项目和医疗检测仪器生产线建设项目完工期调整至2012年7月31日。
变更后的投资情况和工期情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原投资额 | 调整后 投资额 | 原预计完工日期 | 调整后 完工日期 |
| 1 | 光电测控仪器设备产业化建设项目 | 9,455 | 10,300 | 2011年7月31日 | 2012年7月31日 |
| 2 | 新型医疗检测仪器生产线建设项目 | 7,629 | 7,629 | 2011年1月31日 | 2012年7月31日 |
| 合计 | 17,084 | 17,929 |
募集资金项目调整详情已于2011年3月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
公司不存在变更募集资金投资项目和募集资金实施地点的情况。
3、超募资金使用情况
（1）公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次将超募资金中的4,000万元用于补充公司日常经营所需流动资金，使用时间不超过6个月，具体期限为自2010年9月20日起至2011年3月19日止。公司2011年3月14日已将资金归还到募集资金专用账户。
（2）公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立有限责任公司的议案》，同意使用425万元超募资金与吉林省光电子产业孵化器有限公司、自然人卢振武、郭帮辉和王健共同出资设立子公司。2011年4月11日，长春长光奥立红外技术有限公司正式注册成立。
（3）公司第四届董事会第八次会议审议通过，并提交2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意用超募资金8000万元永久补充流动资金。
4、募集资金使用及披露中存在的问题
2011年度，公司严格按照《中小企业板规范运作指引》及公司的募集资金专项管理规定存放和使用募集资金，并真实、准确披露了募集资金的使用及存放情况，公司在募集资金的使用及披露方面不存在违规情况。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2012年3月19日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 44,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,953.31 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 7,641.14 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 光电测控仪器设备产业化建设项目 | 否 | 9,455.00 | 10,300.00 | 2,349.71 | 2,854.67 | 27.72% | 2012年07月31日 | 227.19 | 不适用 | 否 | ||
| 新型医疗检测仪器生产线建设项目 | 否 | 7,629.00 | 7,629.00 | 1,603.60 | 4,786.47 | 62.74% | 2012年07月31日 | 18.33 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 17,084.00 | 17,929.00 | 3,953.31 | 7,641.14 | - | - | 245.52 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 对外投资设立长春长光奥立红外技术有限公司 | 否 | 425.00 | 425.00 | 425.00 | 425.00 | 100.00% | 2011年04月11日 | 46.42 | 不适用 | 否 | ||
| 归还银行贷款（如有） | - | 1,940.00 | 1,940.00 | 1,940.00 | 1,940.00 | 100% | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金（如有） | - | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 10,365.00 | 10,365.00 | 10,365.00 | 10,365.00 | - | - | 46.42 | - | - | ||
| 合计 | - | 27,449.00 | 28,294.00 | 14,318.31 | 18,006.14 | - | - | 291.94 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 根据公司董事会和股东大会决议，公司对募集资金投资项目的实施周期和投资额进行了调整，其中光电测控仪器设备产业化建设项目总投资由原来的9,455万元调整至10,300万元，完工日期由原来的2011年7月31日调整至2012年7月31日；新型医疗检测仪器生产线建设项目总投资仍为7,629万元，完工日期由原来的2011年1月31日调整至2012年7月31日。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 4、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立有限责任公司的议案》，同意使用425万元超募资金与吉林省光电子产业孵化器有限公司、自然人卢振武、郭帮辉和王健共同出资设立子公司。2011年4月11日，长春长光奥立红外技术有限公司正式注册成立。 5、公司第四届董事会第八次会议审议通过，并提交2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意用超募资金8000万元永久补充流动资金。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||
| 为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。公司第三届第十次董事会会议审议并通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金29,571,996.47元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该事项出具了同意的独立董事意见；中准会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，保荐机构出具了专项核查意见。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存于募集资金专户。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不存在问题。 | |||||||||||
证券代码：002238 证券简称：奥普光电 公告编号：2012-012
长春奥普光电技术股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2012年3月8日以专人送达形式发出会议通知，于2012年3月19日在公司住所地长春市经济技术开发区营口路588号以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，现场出席3名，会议由监事会主席安鹏先生主持召开。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事审议并通过了以下议案：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司2011年度监事会工作报告》，该议案尚须提交公司2011年度股东大会批准。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》，该议案尚须提交公司2011年度股东大会批准。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》，该议案尚须提交公司2011年度股东大会批准。
经中准会计师事务所有限公司审计，2011年度公司（母公司）实现净利润53,065,252.63元，加年初未分配利润110,238,234.75元，减去2011年度提取的法定公积金5,306,525.26元，减去已分配2010年红利40,000,000.00元，截至2011年12月31日可供分配的利润117,996,962.12元。截至2011年12月31日，公司资本公积金余额为405,411,236.18元。
公司2011年度利润分配预案：以公司2011年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.5元（含税），共派发现金红利44,000,000元（含税），剩余未分配利润73,996,962.12元转入下年度。
以公司2011年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增5股，转增后资本公积余额为365,411,236.18元。
（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟定公司2012年度财务预算的议案》，该议案尚须提交公司2011年度股东大会批准。
（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，该议案尚须提交公司2011年度股东大会批准。
（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》，该议案尚须提交公司2011年度股东大会批准。
经审核，监事会认为董事会编制和审核长春奥普光电技术股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》，该议案尚须提交公司2011年度股东大会批准。
安鹏、金宏回避该议案的表决。
（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司构建了较为完备的内部控制体系，制定和完善了内部控制制度并得以有效实施，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，符合公司实际情况，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的情况。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司监事会
2012年3月21日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2012-014
长春奥普光电技术股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
长春奥普光电技术股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）于2012年3月19日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议的决议，现将召开公司2011年度股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2012年4月26日 上午9点
2、召开地点：公司会议室（长春市经济技术开发区营口路588号）
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场会议
5、投票方式：现场投票
6、股权登记日：2012年4月19日
二、会议审议事项:
1.审议《关于〈长春奥普光电技术股份有限公司2011年度董事会工作报告〉的议案》；
2.审议《关于〈长春奥普光电技术股份有限公司2011年度监事会工作报告〉的议案》；
3.审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；
4.审议《关于公司2011年度利润分配方案的议案》；
5.审议《关于拟订公司2012年度财务预算的议案》；
6.审议《公司2011年年度报告及其摘要》；
7.审议《关于变更会计师事务所的议案》；
8.审议《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》；
9.审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
此外，会议还将听取《关于〈长春奥普光电技术股份有限公司独立董事2011年度述职报告〉的汇报》。
议案内容详见本公司2012年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的长春奥普光电技术股份有限公司董事会决议、监事会决议等公告。
三、出席会议对象
1、截止到2012年4月19日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东。股东因故不能亲自出席的，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
2、本公司董事、监事和董事会秘书。
四、列席会议人员
1、公司其他高级管理人员
2、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾
五、特别说明
公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
六、会议登记方法
1、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明（加盖公章）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证等办理登记手续。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年4月20日16:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（授权委托书见附件）
4、会议登记时间为2012年4月20日（上午8:30－11：00，下午13:00-16:00），2012年4月20日16:00后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。
5、登记地点及授权委托书送达地点：
长春奥普光电技术股份有限公司证券部（长春市经济技术开发区营口路588号），信函上请注明“股东大会”字样，邮编：130033
七、其他事项
1、会议联系方式：
地址：长春市经济技术开发区营口路588号
长春奥普光电技术股份有限公司证券部
联系人：曹晶 藏瑶
电话：0431-86176789
传真：0431-86176788
2、本次会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。
七、备查文件
提议召开本次股东大会的董事会决议。
特此公告。
附件一：长春奥普光电技术股份有限公司2011年度股东大会授权委托书
附件二：长春奥普光电技术股份有限公司2011年度股东大会回复
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2012年3月21日
附件一：
授权委托书
委托人姓名：
委托人身份证号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
本人（本公司）作为长春奥普光电技术股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席长春奥普光电技术股份有限公司2011年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1. | 《关于〈长春奥普光电技术股份有限公司2011年度董事会工作报告〉的议案》 | |||
| 2. | 《关于〈长春奥普光电技术股份有限公司2011年度监事会工作报告〉的议案》 | |||
| 3. | 《关于公司2011年度财务决算报告的议案》 | |||
| 4. | 《关于公司2011年度利润分配方案的议案》 | |||
| 5. | 《关于拟订公司2012年度财务预算的议案》 | |||
| 6. | 《公司2011年年度报告及其摘要》 | |||
| 7. | 《关于变更会计师事务所的议案》 | |||
| 8. | 《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 9. | 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 | |||
| （2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； （3）本授权委托书的剪报、复议件或按以上格式自制均有效。 | ||||
| 委托人签名（盖章）： | 身份证号码（法人身份证明文件号码）： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 身份证号码： |
| 委托日期： 年 月 日 | 有效日期： |
| 注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。 | |
附件二：
长春奥普光电技术股份有限公司2011年度股东大会回复
| 股东姓名（法人股东名称） | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||||
| 持股量 | 股东代码 | ||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||
| 股东签字（法人股东盖章） | 2012年 月 日 | ||||
注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。