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股票简称：恒丰纸业 股票代码：600356
（注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
【重大事项提示】
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
鹏元资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA。在本期债券存续期限内，鹏元资信评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
二、烟草行业体制改革带来的风险
公司目前主要产品为卷烟配套用纸，公司业绩受下游烟草行业影响较大。2005年以来，为促进我国烟草行业的持续稳定发展，国家在烟草行业内部大力推进烟草体制改革。随着改革的深入，各省级烟草工业公司纷纷对旗下烟草品牌进行整合，并在省内推进烟用辅料的统一招标采购。烟草行业内部的资源整合使得卷烟配套用纸市场竞争日益激烈。近年来公司持续调整产品结构，占领国内高档卷烟配套用纸市场，不断加大推广毛利率较高的高透气度滤嘴棒成型纸等新产品的力度。若公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、加强管理、提升企业综合竞争力，将会导致产品毛利下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。
三、原材料价格波动风险
公司使用的主要原材料为进口木浆，包括针叶木浆、阔叶木浆等。自2009年4月起，木浆市场价格持续上涨，且在2010年以来一直保持在高位，导致2010年以来公司综合毛利率持续下降，虽然公司通过调整采购量和产品结构部分抵消了进口木浆价格上涨的影响，但原材料市场价格的上涨趋势如果持续，将会对公司的生产经营产生一定影响。
公司已经与国外多家纸浆经销商建立了长期的业务关系，供货渠道相对稳定。公司将密切关注进口木浆的价格变动，严格挑选纸浆供应商，在供货渠道上采取“自营进口、市场采购”的方针，尽量降低进口原材料价格波动的影响。
同时，公司将严格贯彻ISO9001质量管理体系，不断进行技术改造，推出毛利率较高且对原材料依赖程度相对较低的新型特种纸产品，强化企业内部管理，改进工艺水平，降低生产成本，把原材料价格上涨带来的不利影响减小到最低程度，确保经济效益稳步提高。
四、募集资金投向风险
公司本次发行可转债的募集资金将用于年产 6,000 吨高透气度滤嘴棒成型纸项目、年产1.7万吨圣经纸项目及年产6万吨特种涂布纸项目。上述项目的实施符合国家产业政策和特种纸行业未来发展方向，对公司未来发展将产生积极影响。
上述三个项目的建设一方面通过新增高透气度滤嘴棒成型纸及高档烟用内衬纸的产能，巩固公司在国内卷烟配套用纸的市场地位，另一方面通过新增圣经纸、礼品包装原纸及酒标原纸产能，调整产品结构，实现公司从单一的卷烟配套用纸供应商向综合性的特种纸供应商的战略转型。项目实施完成后，公司的特种纸供应能力将会大幅提升，公司将凭借在卷烟配套用纸生产和销售方面的优势，迅速占领市场，进一步扩大市场占有率，同时借助规模优势开拓海外市场。此外公司还将开拓新的销售渠道，抓住国内高档圣经纸及礼品包装原纸市场快速增长的契机，以高质量的产品占领市场，并以此提升公司盈利能力。但由于各种市场因素的不确定性，募集资金投资项目产品可能面临销售增速减缓和销售价格下降的风险，从而影响本公司的经营业绩。
五、控股股东股权冻结风险
本公司控股股东恒丰集团因为桦林集团向中国银行黑龙江省分行的总额为23,546,746.61美元借款提供连带责任担保，导致其持有的发行人股份7,200万股被黑龙江省高级人民法院司法冻结，冻结期限自2007年10月30日至2012年4月29日。目前该案件正在审理中。如果案件的审理不利于恒丰集团，不排除可能导致公司控股股东变更。
恒丰集团为桦林集团提供担保系在牡丹江市人民政府的要求下进行，并且根据牡丹江市经济贸易委员会牡经贸扭字[2003]160号《关于恒丰纸业集团为桦林集团重组后债务担保的要求及承诺的函》，及牡丹江市人民政府牡政函[2007]109号《关于恳请支持与省信达资产管理公司达成庭外和解的函》，2003年GSYW2字第038号《外币借款合同》项下的债务系为促成桦林集团重组而发生，牡丹江市人民政府承诺如因上述承保引起的经济和法律责任，由市政府指定市财政承担此项责任。
六、可转换公司债券不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，进而出现可转债回售或持有到期不能转股的风险。
七、未来提高利润分配政策透明度的工作规划
公司将结合公司实际情况、结合公司投资者和股东的要求、外部融资环境等方面情况，充分考虑中小股东和独立董事的意见，就公司未来股利分配政策规划和持续稳定性等问题进一步研究，尽快召开董事会和股东大会对股利分配政策按照法定程序予以修改完善、并予以公告，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，使投资者对未来分红有明确预期，便于股东对公司经营和股利分配进行监督。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
英文名称：MUDANJIANG HENGFENG PAPER CO.,LTD.
注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号
法定代表人：徐祥
注册资本：23,160万元
股票简称：恒丰纸业
股票代码：600356
股票上市地：上海证券交易所
（二）本次发行基本情况
1、本次发行核准情况
本次发行已经本公司2010年12月10日召开的六届董事会第十二次会议、2010年12月29日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。
中国证监会于2012年3月15日出具“证监许可[2012]352号”文，核准公司本次发行。
2、证券类型
可转换公司债券。
3、发行规模
本次发行可转换公司债券规模不超过人民币45,000万元。
4、发行数量
本次发行可转换公司债券不超过450万张。
5、票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元。
6、发行价格
本次可转换公司债券按面值发行。
7、预计募集资金量及募集资金净额
本次发行可转换公司债券预计募集资总额为不超过45,000万元（含发行费用），募集资金净额约【】万元。
8、募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于年产 6,000 吨高透气度滤嘴棒成型纸建设工程、年产1.7万吨圣经纸工程项目和年产6万吨特种涂布纸工程项目。上述三个项目共需投入资金100,778.56万元人民币，本公司拟将全部募集资金投资于上述项目，不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金或负债方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后将继续投入项目建设。
9、募集资金专项存储账户
本次可转债的募集资金专项存储账户由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前确定。
（三）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
2、发行对象
本期可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（四）本次可转换公司债券的主要发行条款
1、发行规模
本次发行的可转债总额为不超过45,000万元人民币。
2、发行价格
本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共计发行不超过450万张。
3、债券期限
本期可转债存续期限为5年。
4、债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.7%、第二年0.9%、第三年1.1%、第四年1.3%、第五年1.5%。
本次发行可转换公司债券按票面金额由2012年3月23日起开始计算利息，每年付息一次。
5、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转债发行首日。年利息计算公式为：I=b*i,其中：
I：指年支付的利息额
b：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指年利率
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规的规定确定。
6、转股期限
本期可转债转股期限自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
7、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为6.88元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价和前一个交易日公司A 股股票交易均价的高者。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的105% (含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，公司有权按照债券面值的105% (含当期利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
10、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次发行的可转债发行之日起12个月后，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%(含当期利息)回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。（下转B6版）
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