证券简称：恒丰纸业 证券代码：600356 公告编号：2012-011

  保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒丰纸业”）公开发行可转换公司债券（以下简称“恒丰转债”或“本可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]352号文核准。

2、本次发行45,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共450万张，按面值发行。

3、本次发行的恒丰转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%:50%。发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、原股东可优先配售的恒丰转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有恒丰纸业股份数量按每股配售1.943元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的换成手数，每1手为一个申购单位。

原股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“704356”，配售简称为“恒丰配债”。原股东网上优先配售可转债可认购数量不足1 手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

发行人现有总股本231,600,000股，全部为无限售条件的流通股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约449,999手，约占本次发行的可转债总额的99.9997%。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

5、机构投资者网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是500万元（5万张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为22,500万元（225万张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“733356”，申购简称为“恒丰发债”。每个账户最小申购单位为1手（10张，1000 元）。每个账户申购上限是22,500万元（22.5万手，即225万张）,超出部分为无效申购。

7、本次发行的恒丰转债不设持有期限制。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者务请注意公告中有关“恒丰转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或协助他人违规融资申购。投资者申购并持有恒丰转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行恒丰转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行恒丰转债的任何投资建议。投资者欲了解本次恒丰转债的详细情况，敬请阅读《牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2012年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

发行人、恒丰纸业、公司	指	牡丹江恒丰纸业股份有限公司
可转债、转债	指	本次发行的可转换为恒丰纸业股票的45,000万元公司债券
恒丰转债	指	发行人本次发行的45,000万元可转换公司债券
本次发行	指	发行人本次公开发行45,000万元、票面金额为100元的可转换公司债券的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国结算公司、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构（主承销商）	指	中国中投证券有限责任公司
承销团	指	中国中投证券有限责任公司为本次发行组建的承销团
股权登记日（T-1日）	指	2012年3月22日
申购日（T日）	指	2012年3月23日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上和网下申购的日期
原股东	指	本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东
精确算法	指	原股东网上优先配售可转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购可转债加总与原A股股东可配售总量一致
元	指	人民币元

一、本次发行基本情况

1、证券类型：可转换公司债券

2、发行总额：45,000万元

3、发行数量：450万张

4、票面金额：100元/张

5、发行价格：按票面金额平价发行

6、可转债基本情况：

（1）债券期限：本可转债存续期限为5年，即自2012年3月23日至2017年3月23日。

（2）票面利率：第一年为0.7%，第二年为0.9%，第三年为1.1%，第四年为1.3%，第五年为1.5%。

（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的105% （含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

（4）付息方式：

A.本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2012 年3月23日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C.付息登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人股票的可转债，发行人不再向其支付利息。

（5）初始转股价格：6.88元/股，即不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价之间的较高者。

（6）转股起止时期：本可转债转股期自可转债发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（7）信用评级：AA

（8）资信评估机构：鹏元资信评估有限公司

（9）担保人：本可转债由牡丹江市国有资产投资控股有限公司提供连带责任保证担保，保证范围为可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

7、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2012年3月23日（T日）。

8、发行对象：

（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日，即2012年3月22日（T-1日），收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

9、发行方式：

（1）本次发行的恒丰转债向发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的100%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额由承销团包销。原股东优先配售后余额部分在网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%:50%。发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（2）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.943元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的换成手数，每1 手为一个申购单位。

发行人现有总股本231,600,000股，全部为无限售条件的流通股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约449,999手，约占本次发行的可转债总额的99.9997%。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（4）原股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“704356”，配售简称为“恒丰配债”。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

（5）机构投资者网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是500万元（5万张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为22,500万元（225万张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。

（6）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“733356”，申购简称为“恒丰发债”。每个账户最小申购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限是22,500万元（22.5万手，即225万张）,超出部分为无效申购。

10、发行地点：

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

（2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）处进行。

11、本次发行的恒丰转债不设持有期限制。

12、承销方式：本次发行认购不足4.5亿元的部分，全部由承销团余额包销。

13、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

14、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；

派息：P1=P-D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。

其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当发行人出现上述股份、股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量、股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

15、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

16、赎回条款

（1）到期赎回

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的105% (含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，公司有权按照债券面值的105% (含当期利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

17、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次发行的可转债发行之日起12个月后，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%（含当期利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）附加回售

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的105% （含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

18、转股时不足一股的处理办法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

19、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

20、与本次发行有关的时间安排：

日期	工作安排
T－2 （2012年3月21日，周三）	刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告
T－1 （2012年3月22日，周四）	原股东优先配售的股权登记日、网上路演
T （2012年3月23日，周五）	刊登发行方案提示性公告，原股东优先认购日，网上、网下申购日
T＋1 （2012年3月26日，周一）	网下申购资金验资
T＋2 （2012年3月27日，周二）	确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率； 网上申购配号
T＋3 （2012年3月28日，周三）	根据中签结果网上结算登记和债权登记； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足
T＋4 （2012年3月29日，周四）	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1、优先配售数量

原股东可优先配售的恒丰转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的恒丰纸业股份数量按每股配售1.943元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000 元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。（具体参见 “一、本次发行基本情况”之“9、发行方式”。）

2、有关优先配售的重要日期

（1）股权登记日（T-1日）：2012年3月22日。

（2）优先配售时间（T日）：2012年3月23日，在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30~11:30，13:00~15:00 进行。

（3）缴款日（T日）：2012年3月23日，逾期视为自动放弃配售权。

3、原股东的优先认购方法

（1）原股东优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“704356”，配售简称为“恒丰配债”。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（2）认购1手“恒丰配债”的价格为1,000 元，每个账户最小认购单位为1手（1,000 元），超过1 手必须是1 手的整数倍。

（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配恒丰转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“恒丰配债”的可配余额。

（4）认购程序

1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“恒丰配债”的可配余额。

2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

3） 投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

5） 投资者的委托一经接受，不得撤单。

4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

三、网上向一般社会公众投资者发售

1、发行对象

中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

2、发行数量

本次恒丰转债发行总额为45,000万元，网上向一般社会公众投资者发售的具体数量可参见 “一、本次发行基本情况”之“9、发行方式”。

3、申购时间

2012年3月23日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30， 13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、申购方式

投资者在申购时间内通过与上交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由保荐机构（主承销商）会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的恒丰转债数量。确定方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购恒丰转债。

（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张,1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手恒丰转债。

5、申购办法

（1）申购代码为“733356”，申购简称“恒丰发债”。

（2）申购价格为100 元/张。

（3）参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为1手（10张,1,000元），每1 手为一个申购单位，超过1 手必须是1 手的整数倍。每个证券账户申购数量上限为22,500万元（22.5万手，即225万张）。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（4）每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次委托除首次申购外，均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。

6、申购程序

（1）办理开户手续

凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2012年3月23日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户的开户手续。

（2）存入足额申购资金

凡参加本次网上申购的投资者，必须在申购日2012年3月23日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2012年3月23日（T日）（含该日）前在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

（3）申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡，到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

7、定价及发售

（1）申购确认

2012年3月26日（T+1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2012年3月27日（T+2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。

2012年3月27日（T+2日），由保荐机构（主承销商）会同具有证券从业资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金为准，对有效申购进行配号，每1手（10张,1000元）配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

（2）公布中签率

2012年3月28日（T+3日），保荐机构（主承销商）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公布本次发行网上的中签率。

（3）摇号与抽签

当有效申购量大于本次最终确定的网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2012年3月28日（T+3日），根据中签率，在公证部门监督下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

（4）确认认购可转债数量

2012年3月29日（T+4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购1手（10张,1000元）。

8、结算与登记

（1）2012年3月26日（T+1日）至2012年3月28日（T+3日），所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（2）2012年3月28日（T+3日）登记公司根据中签结果进行结算登记和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

（3）2012年3月29日（T+4日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购金额，同时将获配的申购资金划入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

（4）网上发行的恒丰转债债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的发行中签结果进行。

四、网下向机构投资者配售

1、发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国投资基金法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本次恒丰转债发行总额为45,000万元，网下向机构投资者发售的具体数量可参见 “一、本次发行的基本情况”之“9、发行方式”。

3、发行价格

本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。

4、申购时间

2012年3月23日（T日）9:00至15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5、发行方式

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据保荐机构（主承销商）统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售恒丰转债的数量，确定的方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行量时，投资者按照其有效申购量获配恒丰转债。

（2）当网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元1手取整），对于计算出不足1手的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

6、申购办法

（1）参与网下申购的机构投资者网下申购的下限为1000万元（10万张），超过1000万元（10万张）的必须是500万元（5万张）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为22,500万元（225万张）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有恒丰转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《牡丹江恒丰纸业股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（简称“申购订单”，具体格式见附件），并准备相关资料。

（3）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额20%。

7、申购程序

（1）办理开户手续

凡申购恒丰转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2012年3月23日（T日）（含该日）前办妥开户手续。

（2）网下申购

参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真网下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码：010-63222946，咨询电话：010-63222948。投资者须于2012年3月23日（T日）15:00 前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

1）《牡丹江恒丰纸业股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》（见附件）

2) 法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

3) 支付申购定金的划款凭证复印件

4) 加盖单位公章的法人营业执照复印件

5) 上交所证券账户卡复印件

6) 经办人身份证复印件

各机构投资者填写的申购表一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

（3）缴纳定金

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2012年3月23日（T日）15:00 之前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购定金。（在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码和“恒丰转债申购”字样，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789 恒丰转债申购。）

投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购资金于2012年3月23日（T日）17:00之前汇至保荐机构（主承销商）指定账户。未按上述规定及时全额缴纳申购资金或缴纳的资金不足均为无效申购。

收款账户信息如下:

账户名称	中国中投证券有限责任公司
开户银行	中国建设银行深圳东海支行
银行帐号	4420 1533 4000 5250 4394
开户行大额支付系统代码	105584000423
联行号	56742
银行联系人	吴灼
银行联系电话	0755-83862297

（4）申购资金的补缴或多余定金的退还

1）2012年3月28日（T+3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知，获得配售的机构投资者应按本公告的规定及时补缴申购资金。若定金大于认购款，则多余部分在2012年3月28日（T+3日）通知收款银行按原收款路径退回。

2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2012年3月28日（T+3日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2012年3月28日（T+3日）17:00之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其放弃认购的恒丰转债将由承销团包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况公告。

3）网下机构投资者的申购定（资）金申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

4）中审国际会计师事务所有限公司将于2012年3月26日（T+1日）对机构投资者网下申购定金并于2012年3月29日（T+4日）对机构投资者补缴申购资金（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

5）北京冠衡律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

8、结算登记

（1）保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

（2）保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

9、投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者，还可参加本次恒丰转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过45,000万元（450万张）。

五、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

六、路演安排

为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2012年3月22日（T-1日）14:30-16:30就本次发行在中国证券网（https://www.cnstock.com）举行网上路演。请广大投资者留意。

七、风险揭示

发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

八、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

发 行 人：	牡丹江恒丰纸业股份有限公司
住 所：	黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号
法定代表人：	徐祥
联 系 人：	张宝利
电 话：	0453-6886668
传 真：	0453-6886667
保荐机构（主承销商）：	中国中投证券有限责任公司
住 所：	深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋18－21层
法定代表人：	龙增来
联 系 人：	资本市场部
电 话：	010－63222948
传 真：	010－63222946

发行人：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

2012年3月21日