证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2012－003号

福建实达集团股份有限公司

第七届董事会第十二次会

议决议公告及召开公司2012年

第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2012年3月20日（星期二）以通讯方式召开。公司现有董事7名，实际参与会议的董事为7名。 会议审议通过如下议案：

一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》 ：鉴于马骥成先生已辞去公司董事职务，公司董事缺少一人，公司控股股东北京昂展置业有限公司来函推荐郑进华先生为公司董事候选人。经公司对郑进华先生的任职资格进行初步审核，认为郑进华先生符合公司董事任职资格，特提名郑进华先生为公司董事候选人。郑进华先生的简历附后。

公司独立董事李建辉、雷波涛对该项议案发表了以下独立意见：经审阅董事候选人郑进华先生的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，郑进华先生符合上市公司董事的任职资格，对他的提名程序符合现行有关法律规定。

二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》 ：鉴于潘敏女士已辞去公司独立董事职务，公司独立董事缺少一人，公司控股股东北京昂展置业有限公司来函推荐叶明珠女士为公司独立董事候选人。经公司对叶明珠女士的任职资格进行初步审核，认为叶明珠女士符合公司独立董事任职资格，特提名叶明珠女士为公司独立董事候选人。叶明珠女士的简历附后。

公司独立董事李建辉、雷波涛对该项议案发表了以下独立意见：经审阅独立董事候选人叶明珠女士的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，叶明珠女士符合上市公司独立董事的任职资格，对她的提名程序符合现行有关法律规定。

三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》 ：鉴于马骥成先生已辞去公司总裁职务，同意聘任付锦岭先生为公司总裁。付锦岭先生的简历附后。

公司独立董事李建辉、雷波涛对该项议案发表了以下独立意见：经审阅付锦岭先生的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，付锦岭先生的提名、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经本人了解，付锦岭先生教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

四、会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司内幕信息知情人登记报备制度》。

五、会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》。

六、会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》：同意召开公司2012年度第一次临时股东大会，具体事宜如下：

1、会议时间：2012年4月6日（星期五）上午9点30分。

2、会议地点：福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座6楼会议室。

3、会议议题：

（1）审议《关于增补郑进华先生为公司董事的议案》。

（2）审议《关于增补叶明珠女士先生为公司独立董事的议案》。

（3）审议《公司固定资产管理制度》。

4、出席会议对象：

（1）本公司董事、监事及高级管理人员；

（2）凡是2012年3月30日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

（3）符合法定条件的股东代理人。

5、参加会议办法：

符合出席条件的股东及股东代理人，于2011年4月3日至4日（上午9：00~12：00，下午2：00~5：00）持股东帐户卡，个人身份证或单位介绍信，授权委托书等有效证件至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

6、其他事项：

出席会议的股东食宿及交通费自理。

公司地址：福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座6楼

邮政编码：350002

联系电话：（0591）83709680

传 真：（0591）83708128

联 系 人：吴波、周凌云

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2012年3月20日

附1：郑进华先生、叶明珠女士、付锦岭先生简历

1、郑进华：男，1971 年11月出生，在职研究生，注册会计师。1993 年毕业于昆明理工大学。曾在北京铜厂、天津期货交易所、北京裕中会计师事务所任职，曾任中和正信会计师事务所项目经理，正大天晴制药有限公司财务经理，北京昂展置业有限公司财务经理，长春融创置地有限公司副总经理。2011年1月至今任福建实达集团股份有限公司财务总监。

2、叶明珠：女，1945 年11 月出生，大专学历，注册会计师。毕业于冶金部基本建设干部学院。从1966 年至2006年曾任中国人民解放军建字02 部队财务科会计、中国人民解放军第一医院财务科主办会计、上海工业缝纫机厂 财务科成本会计、上海航道局东方疏浚工程公司财务科成本会计、上海新申会计师事务所部门经理、上海信光会计师事务所部门经理、上海瑞东医院常务副院长、财务总监。2006 年-至今任信永中和会计师事务所经理、栋华石油化工股份有限公司（H 股） 独立执行董事。

3、付锦岭：男，1971年6月出生。1995年毕业于清华大学工程系本科，2000年毕业于美国爱阿华州迪比克大学，工商管理硕士。1995年至2006年曾任中国建筑工程总公司现场工程师；中国建筑(南洋)发展有限公司项目经理、项目总监、常务董事总经理；中国建筑结构有限公司董事总经理；大资源机电安装公司董事总经理。2006年6月至2012年3月任凯德中国项目总经理。

附2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席福建实达集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人在本次股东大会的表决意见如下：

议 案	表决意见
	同意	反对	弃权
1、关于增补郑进华先生为公司董事的议案
2、关于增补叶明珠女士先生为公司独立董事的议案
3、公司固定资产管理制度

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

（注：授权委托书剪报及复印件均有效）

独立董事候选人声明

本人叶明珠，已充分了解并同意由提名人北京昂展置业有限公司提名为福建实达集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任福建实达集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括福建实达集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在福建实达集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任福建实达集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：叶明珠

2012年3月20日

独立董事提名人声明

提名人北京昂展置业有限公司，现提名叶明珠为福建实达集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任福建实达集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与福建实达集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括福建实达集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在福建实达集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：北京昂展置业有限公司

2012年3月9日