第六届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2012-002
上工申贝（集团）股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2012年3月9日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2012年3月19日在上海浦东假日酒店召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长张敏先生主持，全体监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司2011年度董事会工作报告
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过公司内部控制规范实施工作方案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过公司2011年度财务工作报告（含2012年全面预算主要指标）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过支付会计师事务所2011年度审计报酬的议案
2011年度公司支付给立信会计师事务所的财务审计费用为75万元，其他专项审计费用10万元，承担审计期间的差旅费2万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过聘任公司2012年度审计机构的议案
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度的审计机构。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过公司2012年度贷款计划和为子公司担保的议案
为确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，按照目前银行的授信意向，现拟定2012年度母公司银行贷款及母公司为下属相关子公司提供担保计划如下：
1、 母公司贷款计划
2012年度(有效期至下一年度股东年会)计划人民币最高额贷款：20,000万元。贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资等。
2、 母公司为相关子公司提供担保计划额度及范围
2012年度母公司为相关子公司提供担保（担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资等），计划担保额为10,000万元人民币、530万美元。范围为：上工（欧洲）控股有限责任公司、杜克普爱华贸易（上海）有限公司、上海上工蝴蝶缝纫机有限公司、上海上工进出口有限公司、上海申贝办公机械进出口有限公司。
公司将按照国家、银行等有关规定，在上述计划额度和范围内开展银行融资及履行担保职责。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
七、审议通过公司2011年年度利润分配预案
经立信会计师事务所审计，2011年度公司实现合并净利润为 13,166万元，其中归属于母公司所有者的净利润为11,267万元。
根据公司“章程”规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为3,165.9万元，加上2011年初未分配利润-37,931.4万元，本年度末实际可供分配利润为-34,765.5万元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
八、审议通过公司2011年年度报告全文及摘要
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
九、审议通过公司2011年度独立董事述职报告
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十、同意关于公司2011年企业调整清理工作的情况汇报
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十一、审议通过公司调整对杜克普爱华贸易（上海）有限公司增资的议案
根据公司2010 年12 月28 日第六届董事会第十一次会议决议（详见临2010—018公告），公司原计划在2011年完成对杜克普爱华贸易（上海）有限公司(下称“DA贸易”)的增资，由于相关各方的实际情况和投资意愿均发生了变化，因此公司拟对原增资方案进行调整如下：
1、由德国杜克普爱华股份有限公司（下称“DA公司”）以对中国香港远东友诚有限公司的104万美元应收帐款抵扣方式收购其所持DA贸易的26%股权，收购后DA公司持有DA贸易60%的股权，公司持有DA贸易40%股权；
2、由公司单方对DA贸易增资200万美元（或等额人民币），增资后DA贸易的注
册资金从其目前400万美元增加到600万美元，公司将成为其持股约60%的控股股东，DA公司则持股约40%。
上述关于公司调整对DA贸易的增资议案，获得本次会议通过后，公司将按有关规定办理相关手续。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十二、审议通过修订公司《内幕信息知情人管理制度》（2012修订稿）、《本部员
工绩效考核与薪酬管理办法》（2012修订稿）、《公司及公司直接管理的领导人员兼职管理办法》（2012修订稿）三项制度的议案（全文详见www.sse.com.cn 网上）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
上述议案一、三、四、五、六、七、九项须提交年度股东大会审议通过，有关召开年度股东大会事项将另行通知。
特此公告
上工申贝（集团）股份有限公司
董事会
2012年3月19日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2012—003
上工申贝（集团）股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2012年3月19日在上海浦东假日酒店三楼汉厅会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议由监事会主席谢钰寿先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议审议并一致通过如下议案：
1、审议通过2011年度监事会工作报告并同意提交公司2011年度股东大会审议
2、审议通过2011年度财务工作报告（含2012年全面预算主要指标）
3、审议通过2011年年度利润分配预案
4、审议通过关于支付会计师事务所2011年度审计报酬的议案
5、审议通过关于聘任公司2012年度审计机构的议案
6、审议通过关于公司2012年度贷款计划和为子公司担保的议案
7、审议通过修改《内幕信息知情人管理制度》的议案
8、审议通过公司内部控制规范实施工作方案
9、审议通过公司2011年年度报告及摘要
公司监事会对公司2011年年度报告全文及摘要和相关议案、报告进行了认真、细致的审核，认为年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
2012年3月19日