证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2012-12

  方大集团股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案

  公司声明

  本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、方大集团股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

  二、本次非公开发行对象为公司第一大股东深圳市邦林科技发展有限公司。

  三、本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过14,945万元，将用于补充公司流动资金。

  四、本次非公开发行A股的股份数量不超过3,500万股（含3,500万股）。本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2012年3月21日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即本次发行价格为4.27元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量、发行价格将作相应调整。

  五、本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、公司的基本情况

  公司名称：方大集团股份有限公司

  英文名称：CHINA FANGDA GROUP CO., LTD.

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：方大集团、方大B

  股票代码：000055、200055

  注册资本：75690.9905万元

  法定代表人：熊建明

  成立日期：1994年4月20日

  注册地址：中华人民共和国深圳市高新区科技南十二路方大大厦

  董事会秘书：周志刚

  联系地址：深圳市南山区西丽龙井方大城

  邮政编码：518055

  联系电话：0755-26788571-6622

  联系传真：0755-26788353

  电子信箱：fd@fangda.com

  互联网网址：www.fangda.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  目前，国家正在大力推进节能减排、清洁生产和可持续发展，特别是在建筑节能和新能源的开发和利用方面，制定了许多优惠政策，以促进我国在建筑节能和新能源开发和利用方面取得更快的发展。

  公司目前从事的建筑幕墙及材料、轨道交通设备和半导体照明（LED）三个产业，均符合国家的产业导向，是国家目前重点扶持的节能环保产业。

  公司从事的建筑幕墙及材料产业，主要以节能幕墙产品为主，其他还有节能门窗、纳米自洁铝板材等产品。

  公司是国内最早从事节能幕墙业务的企业之一，是行业内最早上市的公众公司。近20年来，公司独立完成了国内外数百项大型工程，多次荣获“中国幕墙行业50强”称号，获得国家建筑行业最高奖项“中国建筑工程鲁班奖”3次，获得省部级以上奖项数十项。“方大”牌幕墙在行业内已具有较强的品牌优势和竞争力。

  公司在幕墙行业具有较强的技术优势，拥有幕墙产品及材料专利一百多项，专利拥有数位居行业前列，制订或参与编制了《公共建筑节能设计标准》等数项国家或行业标准，创造了中国企业新纪录多项。经过多年的发展和积累，公司现已成为通风式双层幕墙等节能幕墙技术的开拓者和领先者。

  本公司从事的轨道交通设备产业主要以地铁屏蔽门为主，其他还有列车门、自动门、特种门等产品。地铁屏蔽门具有节能、安全、环保等特性，是集机械、电器、软件为一体的机电一体化的高科技产品。本公司于1999年在国内率先进入地铁屏蔽门行业，打破了国外公司在该领域的垄断，先后承建了数条国内外地铁线的屏蔽门工程，在国内同行业企业中具有较好的品牌知名度和技术实力。

  公司拟通过本次非公开发行A股股票募集资金，提高公司资金实力，大力发展节能幕墙、地铁屏蔽门等优势产业，做强做大公司主业，为公司的持续快速发展奠定坚实基础。

  （一）本次非公开发行的背景

  1、政策背景

  （1）节能幕墙行业

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点，深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对全球气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路；建筑业要推广绿色建筑、绿色施工，着力用先进建造、材料、信息技术优化结构和服务模式。中装协[2007]005号《关于我国建筑幕墙行业可持续和谐发展的指导意见》中提出“推动幕墙向安全、节能、节水、节材、节地、绿色、智能化发展”，“提高幕墙企业产品标准化程度和水平”。2010年8月，住房和城乡建设部出台《关于切实加强政府办公和大型公共建筑节能管理工作的通知》要求将公共建筑节能管理工作和2010年公共机构能源消耗指标在2009年基出上降低5%的目标，加强节能管理；2011年8月，住房和城乡建设部出台《建筑业发展“十二五”规划》，要求建筑产品施工过程的单位增加值能耗下降10%。由发改委、住建部编制的“绿色节能建筑行动方案”也即将发布，方案中提出了“十二五”期间要对5.7亿平方米建筑进行节能改造，和新建绿色建筑11亿平方米，要求面积超过2万平方米的机场、车站、宾馆、饭店、商场等大型公共建筑要在2014年起执行绿色建筑标准。根据国家产业导向，节能幕墙将是以后我国建筑幕墙行业发展的方向。

  （2）地铁屏蔽门行业

  在产业政策上，国家先后下达了《关于城市轨道交通设备国产化实施意见》、《城市轨道交通设备国产化实施方案》、《关于加快城市轨道交通设备制造业发展的若干意见》等政策文件，明确了“在执行城市轨道交通项目中，其全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率要确保不低于70%”的政策要求。国务院还在《关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，将“实现A型地铁列车国产化”列为16个实现重大技术突破的关键领域。

  为推动我国城市轨道交通基础设施建设，促进轨道交通装备制造业发展，2005年10月，国家发改委颁布了《城市轨道交通建设项目机电设备采购核定规则》（发改办工业[2005]2084号），以推动城市地铁轨道交通设施的国产化进程。在深圳市产业结构调整优化和产业导向目录（2007年）中，深圳市发展和改革局将轨道交通屏蔽门制造列入鼓励类产业项目。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（2011），将铁路、城市轨道交通与综合交通枢纽建设列为交通建设重点。

  2、行业背景

  （1）节能幕墙行业

  从1983年开始起步到目前，我国已经成为世界第一的幕墙生产大国和使用大国。目前，我国正处在工业化和城市化加快发展阶段，能源消耗强度较高，消费规模不断扩大，特别是高投入、高消耗、高污染的粗放型经济增长方式，加剧了能源供求矛盾和环境污染状况。根据建设部与国家建材局的统计，我国建筑能耗已占全国能耗的40%以上。我国城乡建筑房屋每年以20%以上的速度发展，每年竣工面积为20多亿平方米，其中90%以上为高能耗建筑；全国既有建筑为400亿平方米，95%以上为高能耗建筑。我国单位建筑面积能耗是发达国家的2-3倍。预计到2020年，中国还将新增建筑面积约300亿平方米，建筑节能问题迫在眉睫。

  2005年建设部颁布了《关于发展节能省地型住宅和公共建筑的指导意见》规划。规划指出：到2020年，北方和沿海经济发达地区和特大城市新建建筑实现节能65％的目标，绝大部分既有建筑完成节能改造。根据建设部与国家建材局的统计，我国已建成的各式建筑幕墙（包括采光屋顶）超过2亿平方米，90%以上不节能，根据国家节能建筑改造计划，在2020年前需完成进行节能改造。此外，按每年20亿平方米新增建筑面积的速度考虑，每年新增房屋对节能幕墙的需求约以1000万平方米的速度递增。由此可见，未来几年国内对环保节能的新型建筑幕墙及其制品的市场需求极大。

  目前，我国现有210家壹级建筑幕墙工程专业承包企业，246家甲级幕墙设计企业，同时拥有壹级幕墙施工、甲级幕墙设计两种资质的企业有122家，整个行业由4000多个生产企业和1000多个配套企业组成。在这122家企业中，能独立掌握节能幕墙技术的企业为数不多。

  （2）地铁屏蔽门行业

  随着我国国民经济持续快速发展，城市化进程明显加快，城市规模不断扩大。目前，我国市区常住100万人口以上的城市已达40多个，超过200万人口的大城市已有14个。全国各地具备规模经济的城市，纷纷向国家上报了地铁项目规划。国务院已批准和将批准的城市轨道交通规划共涉及27个城市，2020年之前轨道交通投资规模将超1万亿元。到2010年底，中国已有36座城市向国家主管部门上报了城市轨道交通建设规划，其中有28座城市的轨道交通近期建设规划得到政府批准，共规划线路90多条，总里程约2700公里，总投资超过10720亿元。“十二五”期间将要建成投运2500公里左右，年均500公里左右，到2020年末，全国建成总里程将达7000公里左右。我国已成为世界上最大的城市轨道交通建设市场，未来10年是地铁屏蔽门行业的发展高峰期。

  3、公司背景：技术优势和品牌优势

  （1）幕墙行业

  公司幕墙业务由全资子公司方大装饰公司负责。该公司是国家建设部首批核准的具有壹级建筑幕墙工程施工资质和甲级建筑幕墙工程设计资质企业，1999年被建设部指定为建筑幕墙设计、制造、安装定点企业；参与了《公共建筑节能设计标准》、《玻璃幕墙工程技术规范》等多部国家和行业标准的编制；公司拥有幕墙产品及材料专利一百多项，专利数量居行业前列。公司是国内率先独立掌握并具有自主知识产权从事节能幕墙系统设计、制造与集成的企业，是我国通风式双层幕墙等节能幕墙技术的开拓者和应用者。

  公司是国内最早从事建筑幕墙业务的企业之一。近20年来，公司在建筑幕墙领域获得过诸多奖项，包括“中国幕墙行业最具竞争力十强”、“中国幕墙行业50强”等称号；获得过国家建筑行业最高奖项“中国建筑工程鲁班奖”4次；“詹天佑土木工程大奖”1次；“全国建筑工程装饰奖”6次；“广东省优秀建筑装饰奖”2次；“深圳市装饰金鹏奖”10次；“上海市建筑工程白玉兰奖”1次，“江苏省建筑装饰紫金杯优质工程奖”1次；“福建省闽江杯优质工程奖”3次；“厦门市优秀建筑装饰装修白鹭奖”1次；“重庆市巴渝杯优质工程奖”1次等。公司依靠“方大”幕墙品牌的优势，先后完成了北京奥运会自行车场馆、北京外交部大楼、北京IBM大厦、中国注册会计师北京培训基地、上海中心广场、上海港汇广场、上海金陵海欣大厦、上海华厦金融广场、上海国际商城、中国银联上海信息处理中心、南京国际展览中心、南京中级人民法院法庭档案综合楼、南京中国人寿广场、南京银河大厦、南京泉峰总部办公大楼、广州健力宝大厦、广州大厦、广东省公安厅指挥中心、广州合银广场、广州中泰国际广场、广州华普广场、广州天河城东塔楼大厦、广东奥林匹克体育中心、深圳五洲宾馆、深圳第26届世界大学生运动会开幕式场育馆-深圳湾体育中心、深圳第26届世界大学生运动会主体育馆、深圳宝安国际机场航站楼、深圳宝安国际机场新T3航站楼、深圳中信城市广场、深圳国际会议展览中心、深圳新世界商务中心、深圳绿景纪元大厦、深圳嘉里建设广场、深圳新闻大厦、深圳五洲宾馆、郑州薜店国际机场、三亚国际机场、兰州中川国际机场、成都双流国际机场、湖南新闻大厦、沈阳星摩尔购物广场、大连世界贸易中心、大连万达公馆、重庆时代广场、重庆帝都广场、广西柳州文昌综合楼、武汉新世界中心、南宁国际会议展览中心、西安欧亚经济合作论坛、西安世博园创意馆自然馆、呼和浩特香格里拉大酒店、杭州越都商务大厦、宁波香格里拉酒店、厦门富海财富中心、厦门海峡交流中心、厦门物流中心、南昌红谷大厦、南昌皇冠假日酒店、南宁国际会展中心、柳州会展中心、安哥拉卢安达国际机场航站楼、澳门科技馆、澳大利亚墨尔本媒体广场、蒙古国乌兰巴托香格里拉大酒店等数百项国内外大型工程的幕墙项目。

  公司在节能幕墙方面创造了许多全国第一：全国第一幢通风换气节能幕墙工程——北京国家会计学院幕墙工程；全国第一幢光电一体化建筑幕墙工程——深圳方大大厦光电幕墙工程；全国第一幢国家级建筑节能示范工程——清华大学奥运节能示范工程；全国第一幢彩板节能幕墙工程——深圳新闻大厦彩板幕墙工程；全国第一幢超高层住宅建筑节能示范工程——杭州城市芯宇幕墙工程；全国第一幢水密性达到1000Ph的高性能门窗幕墙工程——深圳红树西岸门窗工程；全球最大的层叠状螺旋式点式玻璃结构形式幕墙工程——深圳新世界商务中心橄榄球幕墙工程；全球最大的LED彩显幕墙工程——上海花旗银行LED彩显幕墙工程；全国第一个新型断热门窗系统——清华大学超低能耗示范工程；全国第一个新型聚碳酸脂板屋面系统工程——深圳第26届世界大学生运动会主体育馆等。

  （2）地铁屏蔽门行业

  发行人自1999年在国内率先进入地铁屏蔽门行业，打破了国外公司在该领域的垄断。经过多年的发展和积累，发行人已具有提供完全自主知识产权的整套地铁屏蔽门系统解决方案的能力。公司自主开发的屏蔽门系统于2005年通过了国家建设部的鉴定，2006年通过了中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会“轨道交通站台屏蔽门/安全门系统”的评审。发行人主持编制了国家首部《城市轨道交通站台屏蔽门》行业标准。发行人在地铁屏蔽门行业具有一定的技术优势。

  发行人为国内上市较早公司之一，也是同时有A股、B股的上市公司之一；拥有地铁屏蔽门系统的核心技术，而且是国家行业标准的制定者，先后承建了沈阳地铁一号线、大连地铁一号线、天津地铁一号线、西安地铁一号线、武汉地铁二号线、南京地铁一号线、广州地铁一号线、广州地铁三号线、深圳地铁一号线延长段、深圳地铁二号线、深圳地铁四号线延长段、上海地铁一号线马戏团站、香港地铁南昌站、台北大众捷运线部分站屏蔽门工程，以及北京2008年奥运会重大配套设施工程北京地铁五号线半高屏蔽门工程等。发行人地铁屏蔽门在业内拥有强大的品牌优势。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、做强做大主营业务

  节能幕墙、地铁屏蔽门均是国家大力扶持的产业。目前，公司在幕墙、地铁屏蔽门领域具有技术、人才、品牌等方面的综合优势，具有较强的市场竞争力。

  为了进一步做强做大公司主业，本公司本次拟通过非公开发行A股股票募集资金，提升公司资金实力，大力发展节能幕墙、地铁屏蔽门等本公司具有较强竞争优势的产业，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现公司稳步健康发展，为股东创造良好的投资回报。

  2、优化财务结构，提高公司抗风险能力

  本次非公开发行募集资金主要用于补充流动资金，通过合理运用募集资金，公司将增强资本实力，增加流动资金，优化资产负债结构，增强资产结构的稳定性，提高抗风险能力。

  三、发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象为公司第一大股东邦林科技。截至2011年12月31日，邦林科技持有方大集团68,774,273股，占公司总股本的9.09%。

  邦林科技拟以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  四、本次非公开发行股票的种类、价格及定价原则、发行数量、限售期及未分配利润安排

  （一）发行股票的种类

  本次发行的股票种类为A 股股票，每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2012年3月21日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即本次发行价格为4.27元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  （三）发行数量

  本次非公开发行A股股份数量不超过3,500万股（含3,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。

  （四）限售期

  邦林科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （五）未分配利润的安排

  本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过14,945万元，将用于补充公司流动资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象为公司第一大股东邦林科技，因此本次非公开发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至2011年12月31日，公司实际控制人熊建明先生及其关联方直接或间接持有公司股份99,185,356股，占公司总股本的13.10%。若以本次发行认购的上限3,500万股计算，本次非公开发行后，熊建明先生直接或间接持有公司的股份将占公司总股本的17.73%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

  本次非公开发行预案已于2012年3月20日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会的批准，以及中国证监会的核准。

  九、本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  第二节 本次发行对象的基本情况

  一、发行对象的基本情况

  （一）发行对象概况

  公司名称：深圳市邦林科技发展有限公司

  成立日期：2001年6月7日

  营业执照注册号码：440301102755972

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：陈进武

  注册地址：深圳市南山区南商路97号华英大厦A707-3房

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)，电子产品的技术开发、技术咨询、国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)，经营进出口业务。

  （二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（截至2011年12月31日）

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  （三）发行对象业务发展情况

  邦林科技主要从事投资业务，除持有方大集团股份外，未持有其他公司的股权，没有从事其他业务。

  （四）发行对象最近1年简要财务会计报表（未经审计）

  截至2011年12月31日，邦林科技主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：万元

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  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

  邦林科技及其现任董事、监事、高级管理人员在最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易

  本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争，亦不会产生新的关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人未与发行人发生过重大交易。

  二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  公司与邦林科技签署了附条件生效的《股份认购合同》，主要内容如下：

  （一）合同主体：方大集团股份有限公司、深圳市邦林科技发展有限公司。

  （二）认购股份的数量：邦林科技本次拟认购的股份数量不超过3,500万股（含本数）。

  （三）认购方式：邦林科技以人民币现金方式认购乙方发行的股份。

  （四）认购价格：邦林科技的认购价格不低于方大集团本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日方大集团股票交易均价的百分之九十，既4.27元人民币/股。

  （五）股款的支付时间、支付方式与股票交割：在方大集团本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，邦林科技按照方大集团与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入方大集团募集资金专项存储账户。在邦林科技支付认股款后，方大集团应尽快为其办理股票登记手续。

  （六）限售期：邦林科技此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （七）违约责任：合同一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  （八）合同的生效和终止：合同经双方签署并在满足以下全部条件后生效：合同获得发行人董事会审议通过；合同获得发行人股东大会批准；中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。如前述条件无法满足，则合同自动终止。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  见“第一节第五款、募集资金投向”。

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性

  （一）本次募集资金使用的必要性

  1、近年来，随着节能幕墙、地铁屏蔽门行业景气度的不断提升，公司业务规模不断扩大，对于资金量的要求越来越高，而流动资金的不足在很大程度上限制了公司业务的快速发展，公司产品的市场效应未得到充分发挥。

  2、鉴于幕墙、地铁屏蔽门行业的工程结算特点，公司应收账款的回款期较长，且在项目实施过程中还需缴纳工程履约保证金、质量保证金等，占用了公司较多的营运资金，虽然公司已采取各种措施提高资金使用效率，但仍面临资金紧张、流动资金短缺的状况。

  3、国内存款准备金率仍处历史高位，基准利率上调，公司财务费用和资金压力增加。

  （二）本次募集资金使用的可行性

  得益于国家政策的支持，公司节能幕墙、地铁屏蔽门行业的市场发展前景较好。为把握市场契机，公司拟通过本次非公开发行募集资金，及时补充公司资金实力，并依托良好的品牌和技术优势，进一步强化公司的综合市场竞争力，因此，本次募集资金的使用，有助于做强做大公司主业，对增强公司持续发展能力将起到积极作用，符合上市公司全体股东利益最大化的原则。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，增加利润增长点，逐步实现公司做强做大主营业务的目标。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  以下测算以募集资金额为14,945万元计算，财务数据以合并报表口径计算。

  1、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将增加14,945万元。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。

  2、提升公司的营业收入与盈利水平

  本次募集资金将用于补充流动资金：一方面能够满足业务发展所需的资金需求，通过合理调节、配置公司资金，积极发展公司优势产业，提升公司的主营业务收入水平；另一方面，通过合理运用募集资金，有助于实现公司的规模化经营，在增加公司营业收入的同时降低成本的支出，进而提升公司盈利水平。

  四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

  本次募集资金将用于补充流动资金，不涉及土地、环保、立项等报批事项。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

  本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。

  本次发行后，公司《章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

  本次发行后，公司的股权结构将发生变化，公司第一大股东邦林科技的持股比例将有所上升。

  本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

  本次发行后，公司主营业务不会发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行募集资金到位后，公司的流动资产、总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所降低，资产负债结构将得到优化。

  公司流动比率将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加。同时，本次募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求，因此本次发行有助于改善公司的现金流状况，降低资金成本。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，亦不会产生新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  2011年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为44.05%。以2011年9月30日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为14,945万元,本次发行完成后，公司资产负债率将由44.05%降至41.05%，属于合理水平。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  六、本次发行相关的风险说明

  国内从事建筑幕墙设计和施工的企业数量较多，相当一批建筑幕墙企业在设计、施工、管理等方面具有较强的实力。随着建筑幕墙行业整体设计水平和施工质量的提高，以及新材料、新技术、新工艺的推广应用，建筑幕墙标准化、规模化、产品化生产水平将不断提高。同时，随着公司国际化发展战略的推进，帕玛斯·迪莉莎等国外幕墙企业将在国际市场上与本公司展开激烈的市场竞争。因此，虽然本公司在建筑幕墙行业已具备较强的品牌优势和技术优势，但仍可能面临一定的市场竞争风险。

  国内地铁屏蔽门市场处于刚起步阶段，国外供货商也会参与竞争，国内没有资质和经验的其他企业也会联合国外供货商参与竞争。未来10年是我国地铁屏蔽门发展的高峰期，市场容量较大，公司将面临激烈的市场竞争风险。

  （二）管理风险

  建筑幕墙工程业务具有点多、面广、线长、分散等行业特点。方大集团的幕墙工程业务遍布全国各主要大中城市，具有工作场地分散、管理难度大的特点。虽然方大已编制了适合自己企业的内部控制制度，从方大集团本部到各子公司、再具体到每个施工项目单位，都设置了科学有效的组织规划控制，但幕墙工程项目业务链流程复杂、项目的个案性差异很大，如何在工程质量、项目进度、安全生产以及资金运营的全过程进一步采取有效的监控措施非常重要。因此，方大集团可能存在由于个别项目内部控制执行力度不够而导致经营业务受损的管理风险。

  （三）股市波动的风险

  本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。

  （四）审批风险

  本次发行需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  方大集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年3月21日