证券代码：002655 证券简称：共达电声 告编号：2012-003

山东共达电声股份有限公司关于以

募集资金置换已预先投入募集资金

投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东共达电声股份有限公司（以下简称:“公司”）于2012年3月19日在公司会议室召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]104号文核准，公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币11元，共募集资金人民币33,000万元。扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、评估费用、信息披露费、上市初费及股份登记费用、印花税等费用合计人民币4,023万元后，实际募集资金净额为人民币28,977 万元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具XYZH/2011JNA4033 号《验资报告》验证。

为了保证募投项目的顺利实施，公司在发行前已使用自筹资金预先投入募投项目，经信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具《关于山东共达电声股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（编号：XYZH/2011JNA4038），截止2012年2月23日，募集资金投资项目共计投入自筹资金人民币59,962,569.38元。

具体情况如下： 单位：人民币万元

序号	项目名称	总投资	预先投入自筹资金
1	微型驻极体麦克风技术改造项目	4,079	20,213,380.27
2	微型扬声器/受话器技术改造项目	9,712	21,583,523.41
3	新建硅微麦克风项目	5,527	8,701,706.55
4	新建超薄平板电视音响系统项目	6,939	7,546,014.83
5	声学工程技术研发中心技术改造项目	3,826	1,917,944.32
合计		30,083	59,962,569.38

二、募集资金置换先期投入的实施情况

公司已在《招股说明书》（详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn）中披露“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后予以置换。”截至2012年2月23日，募集资金投资项目共计投入自筹资金人民币59,962,569.38元，为了保证公司其他业务的持续发展，公司将使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计人民币59,962,569.38元。

公司本次募集资金置换行为未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

三、董事会决议情况

公司第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

四、相关方关于募集资金置换方案的意见

1、独立董事独立意见

独立董事认为：公司本次用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及公司《首次公开发行股票招股说明书》的有关说明；公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司用募集资金人民币59,962,569.38元置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金。

2、监事会意见

监事会认为:为使公司的募投项目顺利进行，公司以自筹资金实施了部分募投项目。截至2012年2月23日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为人民币59,962,569.38元。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计人民币59,962,569.38元。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金人民币59,962,569.38元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币59,962,569.38元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《山东共达电声股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、会计师事务所鉴证报告

信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具《关于山东共达电声股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（编号：XYZH/2011JNA4038），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《第二届董事会第七次会议决议》；

2、《第二届监事会第二次会议决议》；

2、《山东共达电声股份有限公司独立董事关于用募集资金置换先期投入资金的独立意见》；

3、《山东共达电声股份有限公司监事会关于用募集资金置换先期投入资金的意见》；

4、信永中和会计师事务所有限责任公司《关于山东共达电声股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

5、国信证券股份有限公司《关于山东共达电声股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

特此公告。

山东共达电声股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月十九日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 告编号：2012-004

山东共达电声股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）由董事长召集并于2012年3月13日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知。会议于2012年3月19日15：30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，董事赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军出席了现场会议，董事温学礼、陈洁、张宏、戴振平、John Timothy Rucquoi-Berger（伯希儒）以通讯方式参加了会议，公司三名监事及董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长赵笃仁先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

与会董事审议了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司拟使用本次公开发行股票募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币59,962,569.38元。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司对控股子公司的管理控制制度的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司子公司重大事项报告制度的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司对外提供财务资助管理制度的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司重大信息内部报告制度的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内幕信息知情人管理制度的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司外部信息使用人管理制度的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司特定对象来访接待工作管理制度》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司董事会审计委员会年报工作规程的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司募集资金管理办法的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司独立董事年报工作制度的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

山东共达电声股份有限公司董事会

2012年 3月19日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2012-005

山东共达电声股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东共达电声股份有限公司（以下简称:“公司”）第二届监事会第二次会议于2012年3月13日以电子邮件方式发出，会议于2012年3月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，监事杨旭光、王加军出席了现场会议，监事纪宗明以通讯方式参加了会议，董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨旭光先生主持，经与会监事审议，以书面记名投票方式逐项表决，审议通过本次监事会会议议案。

二、监事会会议审议情况：

审议并通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，与会监事审议了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司拟使用本次公开发行股票募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币59,962,569.38元。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东共达电声股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》。

三、备查文件

《山东共达电声股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》

山东共达电声股份有限公司

监 事 会

二○一二年三月十九日