2012年董事会第一次会议决议公告
证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临2012-04
中海油田服务股份有限公司
2012年董事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”）2012年董事会第一次会议于2012年3月20日在深圳召开。会议通知于2012年3月7日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事安学芬、王志乐、訾士龙及部分高级管理人员列席会议。董事会秘书杨海江出席会议并组织会议纪录。会议由刘健董事长主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（一）经参会董事审议表决，以7票同意、0票反对、0票弃权通过如下决议：
一、 审议通过公司经审计的2011年度财务报告。
二、 审议通过2011年度利润分配预案。
2011年度本公司按中国会计准则和香港会计准则编制的合并会计报表显示：（归属于母公司股东的）净利润为人民币4,039,277,108.86元，加上年初未分配利润人民币11,525,749,581.81元，可供分配利润为人民币15,565,026,690.67元；扣除根据《公司章程》提取的法定盈余公积金人民币383,384,331.63元，以及2011年度派发的2010年度股利人民币809,157,600.00元后，2011年度可供股东分配的利润为人民币14,372,484,759.04元。
公司拟以2011年末总股本4,495,320,000股为基数，每10股派发现金红利人民币1.80元（含税）。本次分配共计派发现金红利人民币809,157,600.00元，本次分配后的未分配利润余额人民币13,563,327,159.04元结转至以后年度分配。本年度不实施资本公积金转增股本。
三、审议通过公司2011年年度报告及其摘要。
四、审议通过公司2011年度董事会报告及2011年度企业管治报告。
五、审议通过股东大会授权董事会可增发不超过公司已发行H股股份总数20%的H股的议案，本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、审议通过续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为本公司境外及境内核数师及授权董事会批准其报酬的议案。
七、审议通过《公司2011年度内部控制评估报告》。
八、审议通过《公司2011年度社会责任报告》。
九、审议通过股票增值权2011年度绩效考核结果的议案。
十、 审议通过关于提议召开2011年度股东年会的议案。
（二）、 审议通过董事会部分成员届满换届的议案。
由于公司董事会非执行董事刘健先生、执行董事李勇先生、独立非执行董事徐耀华先生任期届满，根据《公司章程》，董事会提名刘健先生为非执行董事候选人，李勇先生为执行董事候选人，徐耀华先生为独立非执行董事候选人，经董事表决（被提名人回避），以4票同意、0票反对、0票弃权通过此议案决，提请2011年度股东年会选举。公司另两名独立董事均对前述提名表示同意。相关简历及独董声明本公司将在2011年度股东年会通知中另行公告。
（三）、 审议通过公司与中海油基建管理有限责任公司关于土地使用权转让的议案（因此议案涉及关联交易，本议案仅由独立非执行董事参加表决），以3票同意、 0票反对、0票弃权通过此议案决。
按照协议规定，本公司同意将位于天津市塘沽区庐山道以北、海川路以东土地面积为349738.3平方米的土地使用权转让给中海油基建管理有限责任公司，中海油基建管理有限责任公司同意按照评估总价格15703.25万元支付转让价款。
有关此项关联交易的详细情况，请见本公司《关联交易公告》。
上述第一、二、四、五、六、九、（二）项议案涉及的有关事项，尚需股东大会审议批准，本公司召开2011年度股东年会的通知将另行公告。
特此公告。
中海油田服务股份有限公司
董 事 会
2012年3月21日
证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临2012-05
中海油田服务股份有限公司
2012年监事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”）2012年监事会第一次会议于2012年3月20日在深圳召开。会议通知于2012年3月7日以书面、传真、电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事 3人。会议由公司监事会主席安学芬主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中海油田服务股份有限公司章程》的规定。
全体与会监事审议并一致通过了以下决议：
一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》，同意将该报告提交本公司2011年度股东年会审议。
二、审议通过关于审查公司2011年年度报告（包括2011年年度报告及年度业绩公告、2011年度经审计的财务报告，以下简称“年报”）的议案。
经审查，监事会未发现年报编制和审议程序存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的各项规定的情形，其所包含的信息真实地反映出公司2011年度的主要经营状况和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载数据存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、审议通过一名监事会成员届满换届的议案
由于公司非职工代表监事王志乐（独立监事）届满到期，根据《公司章程》的规定，监事会提名王志乐为独立监事候选人，并同意将独立监事候选人提交股东年会进行监事换届选举，相关简历本公司将在2011年度股东年会通知中另行公告。
特此公告
中海油田服务股份有限公司
监 事 会
2012年3月21日
证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临2012-06
中海油田服务股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
本公司将与中海油基建管理有限责任公司签订《土地使用权转让协议》，本公司同意将津塘工(挂)2008-5号宗地的津塘工(挂)2008-5-2地块使用权转让给中海油基建管理有限责任公司，中海油基建管理有限责任公司同意按照约定支付转让价款。
●关联人回避事宜
董事会在审议上述关联交易时，关联董事刘健先生、李勇先生、李飞龙先生和吴孟飞先生均回避表决。
●关联交易对上市公司的影响
由于公司对此项关联交易中土地的经营开发存在较大不确定性，此项交易有利于规避经营风险，提高公司控制投资风险能力和公司产业基地的优化。
一、关联交易概述
本公司将与中海油基建管理有限责任公司（以下简称“基建公司”）签订《土地使用权转让协议》（以下简称“《协议》”），本公司同意将《协议》项下的津塘工(挂)2008-5号宗地的津塘工(挂)2008-5-2地块使用权转让给基建公司，基建公司同意按照《协议》约定支付转让价款。
中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）为本公司控股股东，持有约占本公司已发行股本约53.62%的股份；基建公司为中国海油全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，基建公司系本公司控股股东所控制的企业，为本公司的关联法人，本公司与基建公司之间在《协议》项下的交易构成关联交易。
董事会在审议上述关联交易时，关联董事刘健先生、李勇先生、李飞龙先生和吴孟飞先生均回避表决，其余3位非关联董事（全部为本公司独立非执行董事）一致表决同意通过该项关联交易，并对该项关联交易发表了独立意见。
根据《上市规则》，上述关联交易无需报经股东大会审议，但需报经有关政府部门批准。
二、交易对方介绍
基建公司于2010年1月19日在北京注册成立，注册资本人民币5亿元，实收资本人民币5亿元，法定代表人刘文波，住所位于北京市东城区朝阳门北大街25号6层，是中国海油全资子公司，经营范围为：生产场地、车间、工业场地、科研楼、办公楼生产基地的配套设施项目规划、投资建设、租赁与物业管理；闲置土地开发、规划、投资建设、租赁与物业管理。
三、关联交易标的基本情况
1、 土地使用权出让合同号：津塘工(挂)2008-5-2号宗地2008086号；
2、 土地用途：工业用地；
3、 土地位置：塘沽区庐山道以北，海川路以东
4、 土地使用年限：50年，自2008年12月24日至2058年12月24日止；
5、 土地使用权面积：349738.3平方米；
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据《协议》的约定，此项关联交易的主要内容有：
1、转让总价款：上述土地使用权的转让总价款为人民币15703.25万元（人民币壹亿伍仟柒佰零叁万贰仟伍佰圆整），土地使用权面积以土地使用权证记载面积为准，如土地实际面积大于记载面积，转让价款应做相应调整。
2、付款方式及期限：基建公司在本协议签订生效，且经政府土地主管部门批准办理土地使用权转让手续后的45日内一次性支付转让总价款人民币15703.25万元（人民币壹亿伍仟柒佰零叁万贰仟伍佰圆整）。
3、土地交接：（1）、协议签订后，本公司与基建公司双方应尽快备齐有关资料向行政主管机关报批。经批准后，本公司与基建公司双方共同申请办理变更登记，完成土地使用权变更登记手续。（2）、自土地使用权变更登记手续完成后15个工作日内，本公司将该土地按现状移交给基建公司。基建公司承接“津塘工(挂)2008-5-2号宗地2008086号”《天津市土地使用权出让合同书》的一切权利与义务。（3）、本公司同意自土地使用权变更登记手续完成后15个工作日内，将与该土地有关的市政府立项证明、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等其他资料一并交付给基建公司。（5）、行政机关核准变更登记，且本公司土地及有关资料交付完毕后，有关土地的一切风险和责任由基建公司承担。
4、交易税费：协议双方一致同意，按照国家和天津市有关法律法规及政府规章等的规定，各自承担交易过程中的产生相关税费。
定价政策：
经本公司与基建公司友好协商，根据北京中企华房地产估价有限公司《土地估价报告》（中企华土估字2011012000279号，中海油田服务股份有限公司所属位于天津市塘沽区庐山道以北、海川路以东面积为349738.3平方米的土地使用权，账面值为13776.25万元人民币，评估价值为人民币15703.25万元。双方同意以此评估价格作为交易价格。
五、交易目的和对本公司的影响
由于公司对此项关联交易中土地的经营开发存在较大不确定性，此项交易使公司可规避更多的资金被非主业占用的风险，有利于提高公司的整体投资回报。
六、独立董事的意见
独立董事认为，此项关联交易减少了公司在非主业的投资，符合公司集中资源做好主业的战略，且交易过程遵循了公平、合理的原则，交易定价采用评估价格确定并无不当之处。独立董事认为该交易符合本公司股东的整体利益，同意该关联交易。
七、备查文件
中海油服2012年董事会第一次会议决议；
《天津市土地使用权出让合同书》
《土地使用权转让协议》
《土地估价报告》（中企华土估字2011012000279号）
特此公告
中海油田服务股份有限公司
董 事 会
2012年3月21日