股票简称：羚锐制药 股票代码：600285 编号：临 2012－016

  河南羚锐制药股份有限公司关于召开 2012 年第三次临时股东大会的二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2012 年 3 月 28日（星期三）下午 14：00

●网络投票时间：2012年3月28 日（星期三）上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00

●股权登记日：2012年3月21日（星期三）

●现场会议召开地点：羚锐制药办公大楼九楼会议室

●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2012年3月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上刊登了关于召开2012年第三次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知：

一、会议时间

现场会议召开的时间为 2012年3月28日（星期三）下午14：00，网络投票时间为 2012年3月28 日（星期三）上午9:30 —11:30、下午 13:00 —15:00。

二、现场会议地点

羚锐制药办公大楼九楼会议室

三、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交

易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

四、本次股东大会审议的事项

序号	名称
1	关于终止实施2011年非公开发行股票的议案
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3	河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票预案的议案
4	关于公司2012年非公开发行股票方案的议案
	4.01： 发行股票的种类和面值
4.02： 发行方式及发行时间
4.03： 发行数量
4.04： 发行对象
4.05： 认购方式
4.06： 锁定期
4.07： 发行价格与定价依据
4.08： 募集资金用途
4.09： 滚存利润安排
4.10： 股票上市地点
4.11： 本次非公开发行股票决议有效期
4.12： 本次非公开发行的生效、实施和终止
5	关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与信阳羚锐发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
6	关于公司与京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
7	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案
8	关于前次募集资金使用情况报告的议案
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

以上所有事项已于 2012年2月28 日经第五届董事会第九次会议审议通过。股东大会相关资料已于2012年3月12日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》刊登。

五、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程

社会公众股股东进行网络投票类似于申购新股，其具体投票流程详见附件一。

六、股权登记日

本次股东大会的股权登记日为2012年3月21 日（星期三）。

七、会议出席对象

（一）、截止2012年3月21日下午交易结束后在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（二）、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东 (授权委托书见本通知附件二)；

（三）、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

八、会议登记事项

（一）、登记方式

1、现场登记手续

(1)、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

(2)、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人单位营业执照复印件及证券账户卡。

(3)、异地股东可以通过传真方式办理出席登记手续。

2、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（二）登记时间：2012年 3月26 日、27日，上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00，逾期不予受理。

（三）登记地点：羚锐制药办公大楼八楼董事会办公室。

（四）联系方式

地址：河南省新县城关解放路59号

邮编：465550

联 系 人：叶强先生

电话：0376-2973569

传真：0376-2973606

（五）其他事项

本次临时股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东或股东代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。

九、相关说明

（一）、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

（二）、《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》中第 1 项至第 12 项的各表决项均为本次非公开发行股票方案不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项议案未获得通过。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十二日

附件一：河南羚锐制药股份有限公司2012年第三次临时股东大会投资者网络投票的操作流程

河南羚锐制药股份有限公司

2012年第三次临时股东大会

投资者网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作，买卖方向为买入股票。网络投票时间：2012年3月28日 9：30－11：30；13：00－15：00。

一、投票流程

1、投票代码：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738285	羚锐投票	20	A 股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-9	本次股东大会的所有提案	738285	99.00 元	1 股	2 股	3 股

（2）分项表决方法：

在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以4.01元代表议案四中的事项一，4.02元代表议案四中的事项二，依此类推。以 4.00 元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	名称	申报 价格	表决意见
			同意	反对	弃权
1	关于终止实施2011年非公开发行股票的议案	1.00元	1股	2股	3股
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	2.00元	1股	2股	3股
3	河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票预案的议案	3.00元	1股	2股	3股
4	关于公司2012年非公开发行股票方案的议案	4.00元	1股	2股	3股
	4.01： 发行股票的种类和面值	4.01元	1股	2股	3股
	4.02： 发行方式及发行时间	4.02元	1股	2股	3股
	4.03： 发行数量	4.03元	1股	2股	3股
	4.04： 发行对象	4.04元	1股	2股	3股
	4.05： 认购方式	4.05元	1股	2股	3股
	4.06： 锁定期	4.06元	1股	2股	3股
	4.07： 发行价格与定价依据	4.07元	1股	2股	3股
	4.08： 募集资金用途	4.08元	1股	2股	3股
	4.09： 滚存利润安排	4.09元	1股	2股	3股
	4.10： 股票上市地点	4.10元	1股	2股	3股
	4.11： 本次非公开发行股票决议有效期	4.11元	1股	2股	3股
	4.12： 本次非公开发行的生效、实施和终止	4.12元	1股	2股	3股
5	关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与信阳羚锐发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案	5.00元	1股	2股	3股
6	关于公司与京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资签署《附条件生效的股份认购协议》的议案	6.00元	1股	2股	3股
7	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案	7.00元	1股	2股	3股
8	关于前次募集资金使用情况报告的议案	8.00元	1股	2股	3股
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	9.00元	1股	2股	3股

二、投票举例

1、股权登记日 2012年3月21 日收市后，持有羚锐制药的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	99.00 元	1 股

2、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案四《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	4.00	l 股

3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案四《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	4.00	2股

4、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案四《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	4.00	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

附件二：河南羚锐制药股份有限公司2012年第三次临时股东大会授权委托书

河南羚锐制药股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托___________先生（女士）代表本人（本公司）出席河南羚锐制药股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议事项的表决权。

序号	名称	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案一至议案九所有议案统一表决
1	关于终止实施2011年非公开发行股票的议案
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3	河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票预案的议案
4	关于公司2012年非公开发行股票方案的议案
	4.01：发行股票的种类和面值
	4.02：发行方式及发行时间
	4.03：发行数量
	4.04：发行对象
	4.05：认购方式
	4.06：锁定期
	4.07：发行价格与定价依据
	4.08：募集资金用途
	4.09：滚存利润安排
	4.10：股票上市地点
	4.11：本次非公开发行股票决议有效期
	4.12：本次非公开发行的生效、实施和终止
5	关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与信阳羚锐发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
6	关于公司与京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
7	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案
8	关于前次募集资金使用情况报告的议案
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

委托人签名（单位盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数额： 委托人股东账号：

委托人联系电话：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托人联系电话：

委托日期：2012 年 月 日

附注：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于 2012年3月12日公告的股东大会通知及2012年3月22日公告的股东大会二次通知。

2、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。