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特别提示
1、本次要约收购系因DHHBV受让盈盛投资（全兴集团中方股东）所持全兴集团4%的股权而触发。全兴集团已于2011年7月4日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与前述股权转让有关的工商变更登记手续。收购人现已成为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊39.71%的股份。本次要约收购的主体为DHHBV。
2、根据国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录》（2011年修订）中限制外商投资产业目录中“三、制造业（二）饮料制造业”的规定，名优白酒生产需由中方控股。全兴集团和水井坊此前分别持有全兴酒业5%和95%的股权，而全兴酒业系名优白酒品牌——“全兴”品牌的拥有者。经水井坊股东大会于2010年3月17日批准，水井坊已将其持有的全兴酒业55%的股权转让予金瑞通；经水井坊董事会于2010年12月28日批准，水井坊已将其持有的剩余全兴酒业40%的股权转让予上海市糖业烟酒（集团）有限公司。此外，全兴集团亦已将其持有的全兴酒业5%的股权转让予金瑞通。截至目前，全兴集团和水井坊已不再持有全兴酒业任何股权。
3、本次股权转让已于2011年6月23日获得商务部批准并通过商务部反垄断局的反垄断审查。
本次要约收购已获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议的文件（证监许可 [2012]361号）。
4、本次要约收购系因DHHBV从盈盛投资受让全兴集团4%的股权而触发。尽管本次要约收购不以终止水井坊上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的水井坊股份总数低于48,854,570股，即低于水井坊股本总额的10%，水井坊将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.16条、12.17条、14.1.1条第（五）项及14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若水井坊出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给水井坊投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致水井坊的股权分布不具备上市条件，收购人作为水井坊的股东可（但无义务）直接或通过全兴集团，运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及水井坊公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使水井坊在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持水井坊的上市地位。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
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截至本报告书签署日，水井坊股本结构如下：
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二、收购人的名称、住所、通讯地址
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三、收购人关于本次要约收购的决定
DHHBV于2010年2月17日作出董事会决议，同意收购盈盛投资（全兴集团中方股东）持有的全兴集团4%的股权，并同意履行前述收购所引致的全面要约收购义务，且上述行为已经帝亚吉欧董事会批准。
全兴集团于2010年2月28日作出董事会决议，批准DHHBV收购盈盛投资持有的全兴集团4%的股权。
DHHBV与盈盛投资于2010年3月1日签订《股权转让协议》。
DHHBV与盈盛投资于2010年8月30日签订《股权转让协议的修改协议》。
全兴集团于2011年7月4日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。
四、要约收购的目的
本次股权转让完成前，盈盛投资和DHHBV分别持有全兴集团51%和49%的股权。为增强双方在中国白酒行业的合作，DHHBV同意受让盈盛投资持有的全兴集团4%的股权。全兴集团已于2011年7月4日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。目前，盈盛投资在全兴集团的持股比例已由51%降至47%，DHHBV在全兴集团的持股比例已由49%升至53%，从而成为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊39.71%的股份。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除全兴集团之外的水井坊股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽然收购人发出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的，但如本次要约收购导致水井坊股权分布不具备《上交所上市规则》项下的上市条件，且收购人未提交股权分布问题解决方案，则水井坊可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有水井坊股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本报告书中另有披露的信息外，收购人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置水井坊股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和水井坊的资金需求增持水井坊股份的可能，但上述增持应不以终止水井坊的上市地位为目的。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份包括除全兴集团所持有的股份以外的水井坊全部已上市流通股，具体情况如下：
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依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，水井坊股份的每日加权平均价格的算术平均值为21.4465元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖水井坊股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为21.45元/股。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币21.45元的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币6,318,081,498.30元。
在水井坊作出本次要约收购提示性公告的同时，DHHBV已将等值于人民币1,263,616,299.66元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%，以除全兴集团之外的水井坊股东所持股份均预受要约的情况下所需金额计算）的美元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于帝亚吉欧集团自有资金或对外筹措的资金。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2012年3月26日至2012年4月24日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
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（二）收购人律师
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十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2012年3月20日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在水井坊拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在水井坊拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除全兴集团以外的水井坊股东发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股权转让协议》收购盈盛投资所持有的全兴集团4%的股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的，但如本次要约收购导致水井坊股权分布不具备《上交所上市规则》项下的上市条件，且收购人未提交股权分布问题解决方案，则水井坊可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有水井坊股份的剩余股东能按要约价格将其股票出售给收购人。
5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的信息进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担法律责任。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：Diageo Highlands Holding B.V.
注册地点：荷兰
授权代表： Diageo Holdings Netherlands B.V.（唯一法人董事）
公司地址： Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, the Netherlands
授权资本：90,000.00股，每股面值1欧元，总面值90,000.00欧元（90,000.00 shares of EUR1 each with an aggregate nominal value of EUR90,000.00）
实缴资本：30,484欧元
注册登记档案号：34142207
法律形式：Private Limited Liability Company（私人有限责任公司）
经营期限：永续经营
股东名称：Diageo Holdings Netherlands B.V.
通讯地址：Molenwerf 10-12, 1014 BG Amsterdam, the Netherlands
电话：+31 20 774 5000
二、与收购人相关的产权及控制关系
（一）DHHBV的实际控制人情况
公司名称：Diageo plc
注册登记地点：英格兰和威尔士（England and Wales）
董事长：Dr Franz Humer
实缴资本：27.54亿普通股，每股面值28101/108 便士，总面值7.97亿英镑（截至2011年6月30日）（2,754 million ordinary shares of 28101/108 pence each with an aggregate nominal value of GBP797 million as at 30 June 2011）
注册代码：23307
经营期限：永续经营
通讯地址：Lakeside Drive, Park Royal, London NW10 7HQ
电话：+44 20 8978 6000
帝亚吉欧是世界领先的高端酒类公司，其产品覆盖蒸馏酒、啤酒和葡萄酒等，旗下汇聚了Johnnie Walker（尊尼获加）、Crown Royal（皇冠）、J&B（珍宝）、Buchanan’s、Windsor and Bushmills whiskies（温莎及布什米尔威士忌）、Smirnoff（斯米诺）、■（诗珞珂及坎特一号伏特加）、Baileys（百利甜）、Captain Morgan（摩根船长）、Tanqueray（添加利）及Guinness（健力士）等世界知名品牌。此外，帝亚吉欧还拥有在北美及其他多个市场分销Jose Cuervo（豪帅快活）品牌产品的权利。
帝亚吉欧是一家全球性的公司，产品行销全球180多个市场。该公司已在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所（代码DEO）上市。
帝亚吉欧在全球拥有逾20,000名员工，已在约80个国家建立了分支机构或办事处。帝亚吉欧在全球包括英国、美国、爱尔兰、非洲、加拿大、意大利、亚洲、澳大利亚、拉丁美洲及牙买加等国家和地区拥有生产设施。
帝亚吉欧系通过Grand Metropolitan Public Limited Company与Guinness PLC于1997年12月的合并而整合成立，主要办事机构位于Lakeside Drive, Park Royal, London。
帝亚吉欧集团在亚太区的运营范围包括中国、韩国、日本、印度、泰国、越南、新加坡、马来西亚及其他亚洲市场、澳大利亚和新西兰。2011财政年度（截至2011年6月30日），帝亚吉欧集团亚太区净销售额达11.81亿英镑，占帝亚吉欧集团总净销售额的12%。2012财政年度（截至2012年6月30日），亚太区也将包括位于该地区的中东业务和亚太区免税业务。
（二）收购人目前的股权控制架构
DHHBV及其实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
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作为上市公司，帝亚吉欧的股权分布较为分散，截至2011年12月31日，已向帝亚吉欧披露其持有帝亚吉欧普通股（有投票权股份）的比例在3%及以上的股东如下：
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（三）帝亚吉欧所控制的核心企业及关联企业情况
截至2011年12月31日，对帝亚吉欧集团的资产与盈利有重大影响的控股或联营企业主要包括：
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1:该企业为注册于法国的合伙企业。
上表所述之持股比例，除另有说明外，均代表帝亚吉欧集团所持有的普通股，亦代表帝亚吉欧集团在相关公司中所拥有的表决权比例。
三、收购人及其实际控制人从事的主要业务及最近3个财政年度财务状况
（一）DHHBV所从事的主要业务及财务状况
DHHBV主要业务是作为帝亚吉欧集团的间接控股公司。收购人2011、2010和2009三个财政年度（分别截至当年6月30日）的简要财务情况如下：
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注：（1）以上数据来源于DHHBV 2011和2010财政年度（分别截至当年6月30日）经审计的年度财务报表及2009财政年度（截至2009年6月30日）未经审计的年度财务报表或基于其数据编制。
（2）以上列明的DHHBV 2009财政年度未经审计的财务数据与要约收购报告书摘要中列明的相关财务数据相比存在差异的原因在于所依据会计准则的变化，上述财务数据系依据IFRS进行编制，而要约收购报告书摘要中列明的相关财务数据系按照荷兰普遍接受的会计准则编制。该等会计准则的变化导致了对相关财务数据的适当调整。
DHHBV依据IFRS编制的2011和2010财政年度（分别截至当年6月30日）的年度财务报表已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》的要求进行了审计。根据《荷兰民法典》第2编第396条之规定，DHHBV 2009财政年度（截至2009年6月30日）的年度财务报表未经审计。
（二）帝亚吉欧集团所从事的主要业务及财务状况
帝亚吉欧集团的主要业务详见本节“二、与收购人相关的产权及控制关系”之“（一）DHHBV的实际控制人情况”。以下是来源于帝亚吉欧集团依据IFRS编制的2011、2010和2009财政年度（分别截至当年6月30日）的年度财务报表（经审计）或基于该等报表的数据编制的帝亚吉欧集团的简要财务情况：
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注：（1）以上数据来源于帝亚吉欧集团依据IFRS编制的2011、2010和2009财政年度（分别截至当年6月30日）经审计的年度财务报表或基于该等报表的数据编制。
（2）基于会计准则以及集团关于“可撤销事项”会计政策的变更，上述2009财政年度（截至2009年6月30日）的部分财务信息已经由帝亚吉欧集团追溯调整。以上追溯调整后的财务信息的完整版本包含于2010财政年度（截至2010年6月30日）的财务信息中，可于http://www.diageo.com/en-row/investor/Pages/financialreports.aspx下载，相关信息摘要亦将置备于水井坊注册地址，可于本报告书公告后的营业时间内查询。
2:2011、2010和2009三个财政年度的净资产收益率针对各年度12个月期间，其信息来源于帝亚吉欧集团依据IFRS编制的2011财政年度（截至2011年6月30日）经审计的合并财务报表或基于该等报表的数据编制。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人及其实际控制人的董事及高级管理人员情况
（一）DHHBV的董事情况
DHHBV为帝亚吉欧下属的一家间接投资控股公司，其唯一的董事为法人Diageo Holdings Netherlands B.V.。Diageo Holdings Netherlands B.V.是帝亚吉欧的间接全资子公司，其注册地址位于荷兰，系根据荷兰法律成立的私人有限责任公司，该公司的经营场所位于Molenwerf 10-12, 1014 BG Amsterdam, the Netherlands。
DHHBV未设监事、高级管理人员。
最近五年之内，收购人的董事未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）帝亚吉欧的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，帝亚吉欧董事会成员情况如下：
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截至本报告书签署日，帝亚吉欧高级管理人员情况如下：
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帝亚吉欧不设监事。
六、收购人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权的情况如下：
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截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人并未持有或控制任何金融机构5%以上的股权。
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
基于DHHBV、盈盛投资以及水井坊此前的成功合作，DHHBV希望进一步增强中外双方在中国白酒行业的合作。DHHBV与盈盛投资相信，进一步深化中外双方的合作将有助于提升水井坊的公司价值及社会公众股东的投资回报。
有鉴于此，DHHBV及盈盛投资同意，盈盛投资将全兴集团4%的股权转让予DHHBV。全兴集团已于2011年7月4日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。DHHBV目前已成为全兴集团的控股股东。帝亚吉欧集团将凭借其在全球烈酒行业丰富的运营经验，为水井坊提供更多支持，以提高其原料供应、采购、市场营销、销售及分销方面的实力，从而增强水井坊的盈利能力，为其股东增加回报。
全兴集团已于2011年7月4日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。DHHBV现持有全兴集团53%的股权，从而成为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊39.71%的股份。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股权转让触发收购人向除全兴集团以外的水井坊全体股东发出全面收购要约的义务。本次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的，但如本次要约收购导致水井坊股权分布不具备《上交所上市规则》项下的上市条件，且收购人未提交股权分布问题解决方案，则水井坊可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有水井坊股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、收购人关于本次要约收购的决定
DHHBV于2010年2月17日作出董事会决议，同意收购盈盛投资（全兴集团中方股东）持有的全兴集团4%的股权，并同意履行前述收购所引致的全面要约收购义务，且上述行为已经帝亚吉欧董事会批准。
全兴集团于2010年2月28日作出董事会决议，批准DHHBV收购盈盛投资持有的全兴集团4%的股权。
DHHBV与盈盛投资于2010年3月1日签订《股权转让协议》。
DHHBV与盈盛投资于2010年8月30日签订《股权转让协议的修改协议》。
全兴集团于2011年7月4日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本报告书中另有披露的信息外，收购人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置水井坊股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和水井坊的资金需求增持水井坊股份的可能，但上述增持应不以终止水井坊的上市地位为目的。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的被收购公司为水井坊，所涉及的要约收购的股份包括除全兴集团所持有的水井坊股份以外的水井坊全部已上市流通股，具体情况如下：
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本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，水井坊股份的每日加权平均价格的算术平均值为21.4465元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖水井坊股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为21.45元/股。
三、收购资金总额及支付方式
如果持有本次要约收购涉及股份的水井坊股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为人民币6,318,081,498.30元。
在水井坊作出本次要约收购提示性公告的同时，DHHBV已将等值于人民币1,263,616,299.66元的美元 （即本次要约收购所需最高资金额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2012年3月26日至2012年4月24日。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除全兴集团以外的水井坊股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706019。
2、申报价格为：21.45元/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、水井坊股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。水井坊股票停牌期间，水井坊股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；水井坊股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
13、在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的水井坊股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、水井坊股票停牌期间，水井坊股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。
收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购系因DHHBV受让盈盛投资所持全兴集团4%的股权而触发。全兴集团已于2011年7月4日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。DHHBV现已成为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊39.71%的股份。
根据《上交所上市规则》（2008年修订）第18.1 条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满时，社会公众持有的水井坊股份总数低于48,854,570股，即低于水井坊股份总数的10%，水井坊将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.16条、12.17条、14.1.1条第（五）项及14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若水井坊出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给水井坊投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，水井坊股权分布不具备《上交所上市规则》下的上市条件，收购人作为水井坊股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及水井坊公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使水井坊在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持水井坊的上市地位。
若收购人提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种之一或者其组合：
1、向水井坊董事会或股东大会提交提案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有水井坊股份的数量，使社会公众持有的股份不低于水井坊股份总数的10%；
2、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
十、其他相关信息
（一）税务
建议水井坊股东就其预受要约涉及的（其司法管辖区域内的）税务事宜有关的任何疑问咨询其专业顾问。收购人或其董事或任何涉及本次要约收购的人员均不对预受要约引起的任何人的税务影响或责任负责。
（二）一般条款
本次要约收购以及所有预受要约均受中国法律管辖并依据中国法律进行解释。
预受要约将被视为构成预受要约者向收购人作出如下的保证：预受要约的水井坊股份将与其于要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让；前述股份上应不存在任何优先购买权、期权、留置权、请求权、抵押、质押、权益负担或第三方权利。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为每股人民币21.45元的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币6,318,081,498.30元。
在水井坊作出本次要约收购提示性公告的同时，DHHBV已将等值于人民币1,263,616,299.66元的美元 （即本次要约收购所需最高资金总额的20%，以除全兴集团之外的水井坊股东所持股份均预受要约的情况下所需金额计算）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于帝亚吉欧集团自有资金或对外筹措的资金，不直接或间接来源于水井坊或水井坊的其他关联方。本次要约收购所需资金的具体来源及安排如下：
1、帝亚吉欧集团自有资金
根据帝亚吉欧2011财政年度（截至2011年6月30日）经审计的财务会计报告，截至2011年6月30日，帝亚吉欧经合并的现金及现金等价物的总额约为15.84亿英磅（根据中国人民银行于2011年6月30日公布的英镑对人民币汇率中间价折算，约合164.71亿元人民币）。
2、帝亚吉欧集团发行商业票据融资
帝亚吉欧集团目前可在美国发行80亿美元的商业票据，该等商业票据将由帝亚吉欧集团下属的财务子公司发行并由帝亚吉欧提供担保。在市场条件允许的情况下，帝亚吉欧集团可在较短时间内完成本次要约收购所需资金的筹措。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：
“收购人已将等值于人民币1,263,616,299.66 元的美元（即本次要约收购所需最高资金额的20%，以除全兴集团之外的水井坊股东所持股份均预受要约的情况下所需金额计算）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并根据本次要约收购的条款和条件履行后续义务。”
第六节 后续计划
一、业务发展计划
本次股权转让及要约收购完成后，DHHBV和盈盛投资的合作将进入一个新的阶段，基于发展中国白酒产业之目的，DHHBV和盈盛投资将进一步支持并促进水井坊的成长以及业务发展，为此，将采取如下举措：
1、生产的优化
帝亚吉欧集团拟借助其全球酒类生产经验，通过优化生产流程、确保产品质量符合国际和国家标准、改善环保、健康及安全指标等措施，协助水井坊成为世界级的酒类生产企业。
2、拓展国际市场
帝亚吉欧集团在全球烈酒行业拥有丰富的从业经验，并拟利用该等经验，协助水井坊增加其产品向国际市场出口的比重，并提升水井坊品牌在海外市场的国际认可度。
3、发展新的销售及市场推广策略
帝亚吉欧集团拥有丰富的销售及市场推广经验，拟向水井坊介绍该等经验以提高水井坊产品的盈利能力与品牌知名度，协助水井坊打造其在中国白酒行业的领先地位及壮大其现有销售及市场推广团队。
虽然收购人目前并无调整水井坊分红政策的计划，但落实上述措施以促进水井坊的进一步成长及业务发展可能会使水井坊产生更多的运营费用及资本支出，将来可供分配给水井坊股东的利润可能也会因此而减少。
二、董事、高级管理人员及员工聘用计划的调整
本次股权转让及要约收购完成后，因深入合作的需要，中外双方合作伙伴对水井坊承担的管理责任也将产生一定变化。双方将视水井坊业务发展的需要，通过全兴集团提名或推荐水井坊的董事、监事、高级管理人员候选人。此外，为满足水井坊潜在业务扩展的需要，双方将提名或推荐候选人，以增强水井坊财务、营销及人力资源部门的实力。前述提名及推荐均将严格按照《公司法》、全兴集团《合资经营合同》、水井坊公司章程以及其他有关法律规定或协议约定进行。
2010年3月17日，Kenneth Macpherson先生（时任水井坊董事）被任命为水井坊总经理。
Kenneth Macpherson先生的简历如下：
Kenneth Macpherson（柯明思）：历任帝亚吉欧印度洋酒业总经理、帝亚吉欧亚洲新兴市场商务总监、帝亚吉欧中国大陆和香港地区总经理、帝亚吉欧大中华区董事总经理、帝亚吉欧（上海）洋酒有限公司法定代表人、帝亚吉欧大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）总裁。现任Diageo RTD Hong Kong Limited董事、水井坊第六届董事会董事、全兴集团董事，从2010年3月17日起任水井坊总经理。
除上述信息外，目前尚无其他具体提名计划或推荐名单。
此外，在本次股权转让及要约收购完成后，DHHBV将通过全兴集团继续支持水井坊完善其员工长期激励及奖励计划，该等计划将与行业惯例保持一致。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的要约收购以及上述计划外，收购人在收购后12个月内暂无以下计划：
1、改变水井坊的主营业务或对水井坊的主营业务作出重大调整；
2、对水井坊或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、置换等重组计划；
3、对水井坊章程中可能阻碍对其进行后续收购的条款进行修改；
4、对水井坊员工聘用计划作重大变动；
5、对水井坊分红政策进行重大调整；
6、其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，水井坊将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，与收购人及全兴集团在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，保持独立面向中国白酒行业市场的经营能力。
二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
（一）关联交易
帝亚吉欧下属子公司Diageo Singapore Pte. Ltd.（以下简称“DSPL”）作为帝亚吉欧亚太区域总部，负责该区域内（包括中国、韩国、日本、印度、东南亚以及澳大利亚）帝亚吉欧的海外业务。为利用帝亚吉欧的国际市场经验和渠道，DSPL与水井坊于2007年签订了一份“水井坊”品牌白酒商品的境外经销协议，负责“水井坊”品牌白酒商品的中国境外销售业务。此项合作的目的是为了帮助水井坊拓展海外市场，并将“水井坊”品牌白酒打造成为中国高端白酒的代表性产品。
上述关联交易决策程序严格遵循《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，遵循关联董事回避表决的要求，遵守公开、公平、公正的原则，未损害水井坊和非关联股东的利益。
本次要约收购完成后，DSPL将继续在价格公允的前提下，遵守相关法律法规的规定，负责“水井坊”品牌白酒的中国境外销售业务。
为维护社会公众股东的利益，收购人及帝亚吉欧承诺，在本次股权转让及要约收购完成后，其将尽一切合理努力，确保：
1、水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且
2、水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。
（二）同业竞争
DHHBV主要业务是作为帝亚吉欧集团的间接控股公司，DHHBV的实际控制人帝亚吉欧所从事的主要业务为蒸馏酒（不含白酒）、葡萄酒和啤酒等高档酒类的生产与销售，水井坊的主要业务为白酒的生产与销售。帝亚吉欧与水井坊所生产的产品在生产原料、生产工艺、品质指标、目标客户和主要消费人群、消费形式和场所等方面均不相同，与水井坊之间不存在现实的和潜在的同业竞争。
为维护社会公众股东的利益，收购人及帝亚吉欧作出如下承诺：
本次股权转让及要约收购完成后，在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，帝亚吉欧及其控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。
虽有上述规定，在本次股权转让及要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果帝亚吉欧或其控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则帝亚吉欧或其控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的资产交易
在要约收购报告书签署前24个月内，收购人及其关联方与水井坊及水井坊的关联方之间的交易情况如下：
Diageo Singapore Supply Pte. Ltd.与水井坊于2007年3月4日签订了一份境外经销协议。Diageo Singapore Supply Pte. Ltd.于2007年10月10日将其在该协议项下的权利义务转由DSPL享有和承担。根据该协议，水井坊指定DSPL负责水井坊及其下属公司生产的全部品牌产品在中国之外的分销、销售及市场营销事宜，首个协议期限为15年。2009年，水井坊在上述境外经销协议下的销售额总计人民币6,690,696.60元；2010年，水井坊在上述境外经销协议下的销售额总计人民币37,175,425.12元；2011年1月至6月，水井坊在上述境外经销协议下的销售额总计人民币32,185,449.05元。
除此之外，收购人及其关联方与水井坊及水井坊的关联方之间并无其他关联交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事（收购人未设置监事及高级管理人员）与水井坊的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于人民币5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事（收购人未设置监事及高级管理人员）不存在对拟更换的水井坊董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
除非本报告书另行披露，在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事（收购人未设置监事及高级管理人员）不存在任何可能对水井坊股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告日，收购人直接或间接持有水井坊股份的情况如下表：
■
在本报告书摘要公告日前六个月内，收购人及其关联方未曾买卖水井坊股份。
除上述披露信息外，截至本报告书签署日，收购人没有通过任何其他方式在水井坊拥有权益。
二、收购人董事、监事、高级管理人员持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告日，收购人的董事（收购人未设置监事及高级管理人员）未曾持有水井坊股份或拥有其上的权益。
在本报告书摘要公告日前六个月内，收购人的董事（收购人未设置监事及高级管理人员）未曾买卖水井坊股票。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构有：
财务顾问：中信证券股份有限公司
联系地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
联系人： 温健、彭学东、陈健健、Morris Gabriel Scott、李洁
电话：0755-23835888
法律顾问：北京市海问律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
联系人：巫志声、王佩、张娟、刘昊
电话：010-84415888
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
除本报告书另行披露之外，中信证券或海问律师事务所与收购人、水井坊和本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人及一致行动人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，海问律师事务所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、DHHBV最近三个财政年度财务会计报表摘要
以下信息系摘自DHHBV根据IFRS编制的2011和2010财政年度（分别截至当年6月30日）经审计的年度财务报告，以及DHHBV 2009财政年度（截至2009年6月30日）未经审计的年度财务报告。DHHBV 2011和2010财政年度（分别截至当年6月30日）的年度财务报告已由毕马威会计师事务所（KPMG Accountants N.V.）审计，并由毕马威会计师事务所分别于2011年8月25日和2010年12月14日出具了无保留意见的审计报告。
（一）资产负债表
■
（二）综合收益表
■
注：以上列明的DHHBV 2009财政年度未经审计的财务数据与要约收购报告书摘要中列明的相关财务数据相比存在差异的原因在于所依据会计准则的变化，上述财务数据系依据IFRS进行编制，而要约收购报告书摘要中列明的相关财务数据系按照荷兰普遍接受的会计准则编制。该等会计准则的变化导致了对相关财务数据的适当调整。
DHHBV的以上财务数据已合并入帝亚吉欧经审计的年度财务报表中，该报表已在英国公司注册处备案。根据《荷兰民法典》第2编第396条之规定，DHHBV的年度财务报告无需审计，但为本次要约收购之目的，DHHBV 2011和2010财政年度的财务报表已按照IFRS进行审计。
（三）财务报表附注
以下信息摘自经审计的DHHBV 2011财政年度（截至2011年6月30日）的年度财务报表附注。
1、报告主体
公司于2000年9月29日设立，是Diageo Holdings Netherlands B.V.全资控股的子公司。最终股东为帝亚吉欧，一家总部位于英国伦敦的上市公司。公司的主要业务是作为帝亚吉欧集团的间接控股公司，帝亚吉欧集团的主要业务为蒸馏酒、啤酒和葡萄酒的生产、营销和分销。
2、编制基础
合规声明
本财务报表按照欧盟采用的国际财务报告准则（IFRSs）进行编制。
董事会于2011年8月25日批准出具本财务报表。
计量基础
除非另有说明，本财务报表采用历史成本法编制。
功能货币和列报货币
本财务报表以英镑列示，英镑为公司的记账本位币。
估计和判断的使用
为编制符合IFRSs之财务报表，需要管理层作出会影响会计政策的应用以及报告中资产、负债、收益和支出的金额的判断、估计和假设。实际结果可能与该等估计不同。估计和相关假设会持续受到审查。对会计估计的修正将在该等估计被修正的年度内以及在未来任何受到影响的期间内进行确认。附注8“投资的减值测试”中记载了有关适用会计政策的关键判断的信息，该等判断对财务报表中确认的金额的影响最为重大。
附注8“投资”和附注12“或有负债与法律程序”中记载了假设和估计不确定性的信息，该等假设和估计的不确定性存在很大风险会导致下一财政年度产生重大调整。
3、主要会计政策
合并基础
公司选择适用国际会计准则（IAS）27.10项下的豁免，因此不需编制合并财务报表。公司被并入其母公司——位于伦敦的帝亚吉欧的财务报表之中。
投资
对于联营公司和共同控制实体的投资，以其历史成本按照IAS 27.38（即公司所支付对价的公允价值）入账，并在适当时减去对任何永久性价值减少做出的减值准备。
投资减值
于每一报告日，对公司金融资产的账面价值进行审查，以确定是否出现减值的迹象。如果存在该等迹象，则对资产的可收回金额进行预估。账面价值与预计未来现金流量按照资产的原实际利率折现的现值之间的差额即为减值损失。损失计入损益并反映为针对账面价值的折让。若期后事项导致减值损失数额减少，则减值损失的减少部分在损益中转回。
外币
（1）外币交易
以外币进行的交易按照交易日的汇率换算为集团实体各自的记账本位币。在报告日以外币计算的货币性资产和负债按照当日的汇率换算为记账本位币。货币性项目的外汇汇兑损益为：期初以记账本位币计值并根据期内的实际利息和支付调整的摊余成本，与按照报告期末的汇率换算的以外币计值的摊余成本之间的差额。按照公允价值计算并以外币计值的非货币性资产和负债，以该等公允价值确定之日的汇率重新换算为以记账本位币计值。换算时产生的外汇差异记入损益，但对于可供出售权益工具（一种被指定作为境外业务投资净额对冲的金融负债，见以下（iii））或合格现金流量对冲的换算产生的差异不记入损益而是计入其他综合收益。采用历史成本法计量以外币计值的非货币性项目，按照交易日的汇率进行换算。
(下转B34版)
| 被收购公司名称： | 四川水井坊股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 水井坊 |
| 股票代码： | 600779 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
| 有限售条件流通股 | 193,222,186 | 39.55% |
| 无限售条件流通股 | 295,323,512 | 60.45% |
| 合计 | 488,545,698 | 100% |
| 收购人名称： | Diageo Highlands Holding B.V. |
| 住 所： | Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, the Netherlands |
| 通讯地址： | Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, the Netherlands |
| 联系电话： | +31 20 774 5000 |
| 股份类别 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本的比例 |
| 流通股 | 21.45元/股 | 294,549,254股 | 60.29% |
| 财务顾问名称： | 中信证券股份有限公司 |
| 地 址： | 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦 |
| 联 系 人： | 温健、彭学东、陈健健、Morris Gabriel Scott、李洁 |
| 电 话： | 0755-23835888 |
| 传 真： | 0755-23835201 |
| 律师事务所名称： | 北京市海问律师事务所 |
| 地 址： | 北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦21层 |
| 联 系 人： | 巫志声、王佩、张娟、刘昊 |
| 电 话： | 010-84415888 |
| 传 真： | 010-64106566 |
| 收购人 | 指DHHBV |
| 全兴集团 | 指四川成都全兴集团有限公司 |
| DHHBV | 指Diageo Highlands Holding B.V. |
| 帝亚吉欧 | 指Diageo plc |
| 帝亚吉欧集团 | 指帝亚吉欧及其下属企业 |
| 盈盛投资 | 指成都盈盛投资控股有限公司 |
| 水井坊 | 指四川水井坊股份有限公司 |
| 水井坊股东 | 指四川水井坊股份有限公司的股东 |
| 水井坊股份 | 指四川水井坊股份有限公司的普通股 |
| 本次要约收购 | 指收购人以要约价格向除全兴集团以外的水井坊股东进行的全面要约收购 |
| 本报告书、要约收购报告书 | 指就本次要约收购而编写的《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》 |
| 股权转让协议 | 指就DHHBV受让盈盛投资所持全兴集团4%股权的行为，由DHHBV与盈盛投资于2010年3月1日签署的《股权转让协议》以及于2010年8月30日签署的《股权转让协议的修改协议》 |
| 本次股权转让 | 指股权转让协议项下的股权转让事项 |
| 要约价格 | 指本次要约收购下的每股要约收购价格 |
| 全兴酒业 | 指四川全兴酒业有限公司 |
| 金瑞通 | 指成都金瑞通实业股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指中华人民共和国商务部 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 《上交所上市规则》 | 指《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 财务顾问、中信证券 | 指中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、海问律师事务所 | 指北京市海问律师事务所 |
| IFRS | 指由国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟认可并采用的国际财务报告准则 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 境内、境外 | 指中华人民共和国境内、境外；为且仅为本次要约收购之目的，“中华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元 | 除非另有说明，指人民币元 |
| LIBOR | 指伦敦银行同业拆放利率（London Interbank Offered Rate） |
| 基点 | 指贷款利率的基点（Basis Point）， 一个基点为0.01% |
| 股东名称 | 持股比例 |
| BlackRock Investment Management (UK) Limited（间接持股） | 5.89% |
| Capital Research and Management Company （间接持股） | 4.99% |
| Legal & General Group Plc （直接持股） | 3.99% |
| 公司名称 | 注册地 | 业务所在地 | 持股比例* | 主营业务 |
| Diageo Ireland | 爱尔兰 | 全球 | 100% | 高档酒的生产、市场营销与销售 |
| Diageo Great Britain Limited | 英格兰 | 全球 | 100% | 高档酒的市场营销与销售 |
| Diageo Scotland Limited | 苏格兰 | 全球 | 100% | 高档酒的生产、市场营销与销售 |
| Diageo Brands BV | 荷兰 | 全球 | 100% | 高档酒的市场营销与销售 |
| Diageo North America, Inc | 美国 | 全球 | 100% | 高档酒的生产、进口与销售 |
| Diageo Capital plc | 苏格兰 | 英国 | 100% | 为帝亚吉欧集团融资 |
| Diageo Finance plc | 英格兰 | 英国 | 100% | 为帝亚吉欧集团融资 |
| Diageo Capital BV | 荷兰 | 荷兰 | 100% | 为帝亚吉欧集团融资 |
| Diageo Finance BV | 荷兰 | 荷兰 | 100% | 为帝亚吉欧集团融资 |
| Diageo Investment Corporation | 美国 | 美国 | 100% | 为帝亚吉欧集团美国公司融资 |
| 联营企业 | ||||
| Mo?t Hennessy, SNC1 | 法国 | 法国 | 34% | 高档酒的生产与销售 |
| 单位：百万英镑 | 2011年6月30日 （经审计） | 2010年6月30日 （经审计） | 2009年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 445.93 | 394.39 | 249.79 |
| 净资产 | 319.44 | 261.53 | 241.48 |
| 资产负债率（%） | 28.36 | 33.69 | 3.33 |
| 2011财政年度 | 2010财政年度 | 2009财政年度 | |
| 净利润（亏损） | (3.57) | (5.47) | 6.95 |
| 净资产收益率（%） | (1.23) | (2.17) | 3.22 |
| 单位：百万英镑 | 2011年6月30日 | 2010年6月30日 | 2009年6月30日2 |
| 总资产 | 19,777 | 19,454 | 18,018 |
| 净资产 | 5,985 | 4,786 | 3,874 |
| 资产负债率（%） | 69.7 | 75.4 | 78.5 |
| 2011财政年度 | 2010财政年度 | 2009财政年度2 | |
| 净销售额 | 9,936 | 9,780 | 9,311 |
| 年度利润 | 2,017 | 1,743 | 1,706 |
| 净资产收益率（%） | 37.5 | 40.3 | 42.6 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| Dr Franz Humer | 董事长、非执行董事 | 瑞士/奥地利 | 瑞士 | 奥地利 |
| Paul S Walsh | CEO、执行董事 | 英国 | 英国 | 无 |
| Deirdre Mahlan | CFO、执行董事 | 美国 | 英国 | 美国 |
| Peggy B Bruzelius | 非执行董事 | 瑞典 | 瑞典 | 无 |
| Laurence M Danon | 非执行董事 | 法国 | 法国 | 无 |
| Lord Davies of Abersoch | 非执行董事 | 英国 | 英国 | 无 |
| Betsy D Holden | 非执行董事 | 美国 | 美国 | 无 |
| Philip G Scott | 非执行董事 | 英国 | 英国 | 无 |
| H Todd Stitzer | 非执行董事 | 美国 | 美国 | 无 |
| Paul D Tunnacliffe | 公司秘书 | 英国 | 英国 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| Nick Blazquez | 帝亚吉欧非洲地区总裁 | 英国 | 英国 | 无 |
| Andy Fennell | 市场总监 | 英国 | 英国 | 无 |
| Gilbert Ghostine | 亚太地区总裁 | 黎巴嫩 | 黎巴嫩 | 加拿大、新加坡 |
| David Gosnell | 全球供应和采购总裁 | 英国 | 英国 | 无 |
| Jim Grover | 集团战略总监 | 英国 | 英国 | 无 |
| Ivan Menezes | 首席运营官 | 美国 | 美国 | 无 |
| Randy Millian | 拉丁美洲和加勒比海地区总裁 | 美国 | 美国 | 无 |
| Andrew Morgan | 欧洲地区总裁 | 英国 | 英国 | 无 |
| Tim Proctor | 法务总监 | 美国/英国 | 美国 | 英国 |
| Larry Schwartz | 北美地区总裁 | 美国 | 美国 | 无 |
| Gareth Williams | 人力资源总监 | 英国 | 英国 | 无 |
| Ian Wright | 企业合作总监 | 英国 | 英国 | 无 |
| 上市公司 | 上市地 | 上市代码 | 持股比例 | 备注 |
| Desnoes & Geddes Ltd | 牙买加 | JAM:DG | 57.87% | 帝亚吉欧间接持有 |
| East African Breweries Limited | 肯尼亚、坦桑尼亚和乌干达 | DAR:XEB KSE:EABL | 50.03% | 帝亚吉欧间接持有 |
| Guinness Anchor Berhad | 马来西亚 | KUL:GUINESS | 25.50% | 帝亚吉欧间接持有 |
| Guinness Ghana Breweries Limited | 加纳 | GHA:GGBL | 51% | 帝亚吉欧间接持有 |
| Guinness Nigeria PLC | 尼日利亚 | NIG:GUIN | 53.8% | 帝亚吉欧间接持有 |
| Zwack Unicum Lik?ripari és Kereskedelmi Nyrt | 匈牙利 | ZWACK:HB | 26% | 帝亚吉欧间接持有 |
| Namibia Breweries Limited | 纳米比亚 | XNAM:NBS | 14.6% | 帝亚吉欧间接持有 |
| 股份类别 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本的比例 |
| 流通股 | 21.45元/股 | 294,549,254股 | 60.29% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 股权性质 |
| 全兴集团 | 193,996,444 | 39.71 | 限售流通A股，A股流通股 |
| 单位：英镑 | 2011年6月30日 | 2010年6月30日 | 2009年6月30日 （未经审计） |
| 固定资产 | 330,970,884 | 270,994,704 | 237,405,236 |
| 流动资产 | |||
| 集团应收款 | - | 1,016 | 10,251,253 |
| 应收款 | 114,961,820 | 123,394,071 | - |
| 银行存款 | 212 | 376 | 2,133,898 |
| 流动资产总计 | 114,962,032 | 123,395,463 | 12,385,151 |
| 资产总计 | 445,932,916 | 394,390,167 | 249,790,387 |
| 股东权益 | |||
| 已发行和实收股本 | 22,556 | 22,554 | 22,537 |
| 股份溢价 | 368,457,697 | 306,976,583 | 275,389,261 |
| 留存亏损 | (49,035,300) | (45,463,409) | (33,927,657) |
| 股东权益总计 | 319,444,953 | 261,535,728 | 241,484,141 |
| 流动负债 | |||
| 关联方借款 | 118,758,628 | 124,548,094 | - |
| 集团应付款 | 7,729,076 | 8,306,345 | 3,185,450 |
| 其他债权人 | 259 | - | 5,120,796 |
| 流动负债总计 | 126,487,963 | 132,854,439 | 8,306,246 |
| 股东权益与负债总计 | 445,932,916 | 394,390,167 | 249,790,387 |
| 单位：英镑 | 2011财政年度（截至2011年6月30日） | （截至2010年 6月30日） | 6月30日） （未经审计） |
| 一般和行政支出 | (4,166,200) | (10,545,780) | (9,602) |
| 其他支出 | - | - | - |
| 所收股息 | 4,029,618 | 6,549,008 | 7,997,377 |
| 财务收益（支出） | |||
| 融资收益 | 6,483 | 2,467 | 33,036 |
| 集团内部利息支出 | (2,931,686) | (1,113,438) | (48,239) |
| 汇兑差额 | (321,758) | 90,091 | (825,772) |
| 税前业绩 | (3,383,543) | (5,017,652) | 7,146,800 |
| 税负 | (188,347) | (448,100) | (197,451) |
| 年度业绩 | (3,571,890) | (5,465,752) | 6,949,349 |
| 承上期留存收益 | (45,463,409) | (33,927,657) | (40,877,006) |
| 累计业绩 | (49,035,300) | (39,393,409) | (33,927,657) |
| 已宣布和分配股息 | - | (6,070,000) | - |
| 拟派股息 | - | - | - |
| 转下期留存亏损 | (49,035,300) | (45,463,409) | (33,927,657) |
收购人： Diageo Highlands Holding B.V.
住 所： Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, the Netherlands
签署日期：2012年3月20日
财务顾问：
中信证券股份有限公司