第四届董事会第二十六次会议决议
公告暨召开2011年年度股东大会的通知
股票简称： 瑞贝卡 股票代码： 600439 公告编号： 临2012-005
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议
公告暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2012年3月9日以书面及电子邮件方式向各位董事发出，于2012年3月20日上午9:00在公司科技大楼三楼会议室召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人（董事郑桂花女士因出差特委托董事郑文青女士出席会议并代行表决签字权），监事、高管列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。经审议，形成如下决议：
一、 审议通过了《2011年度总经理工作报告》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了《2011年度董事会工作报告》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过了《2011年度财务决算报告》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过了《2011年年度报告及其摘要》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2011年度利润分配预案》
2011年度利润分配预案为：提取法定盈余公积金19,757,614.73元（以母公司实现的净利润为基数），以截止2011年12月31日总股本786,101,000.00股为基数，拟以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金78,610,100.00元，其余未分配利润结转以后年度。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2011年度公积金转增股本预案》
2011年度资本公积转增股本预案为：以截止2011年12月31日总股本786,101,000.00股为基数，每10股转增2股。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》
中喜会计师事务所有限责任公司对本公司内部控制进行了核实评价，并出具了鉴证报告，认为公司2011年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范标准建立的与会计报表相关的有效的内部控制。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
《公司2011年度内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》刊登于2012年3月22日的上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）
八、审议通过了《公司2011年度社会责任报告》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
《公司2011年度社会责任报告》刊登于2012年3月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
九、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2012年3月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
《2011年度独立董事述职报告》刊登于2012年3月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十一、审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的预案》
董事会薪酬与考核委员会结合河南省上市公司独立董事津贴水平，根据公司实际经营情况，提议对公司独立董事津贴进行调整，拟将独立董事的津贴由3.65万元（含税）调整为5万元/年（含税）。
该津贴标准自2012年开始实施。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
《公司内部控制规范实施工作方案》刊登于2012年3月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十三、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构的预案》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
上述第二、三、四、五、六、十、十一、十三共计八项预案尚需提请股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司定于2012年4月11日上午9:00在公司科技大楼三楼会议室召开公司2011年度股东大会。现将大会有关事项通知如下：
（一）会议审议事项：
1.审议公司《2011年度董事会工作报告》；
2.审议公司《2011年度监事会工作报告》；
3.审议公司《2011年度财务决算报告》；
4.审议公司《2011年年度报告及其摘要》；
5.审议公司《2011年度利润分配方案》；
6.审议公司《2011年度公积金转增股本方案》；
7.审议公司《2011年度独立董事述职报告》；
8.审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》；
9.审议《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构的议案》。
（二）会议出席对象：
1、截止2012年4月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书样式附后）；
2、本公司的董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（三）会议登记日：
1、2012年4月6日（上午9：00--11：30，下午14：00--17：00）。股权登记日在册股东于股东大会召开日参会的权利不因登记与否而改变。
（四）会议登记办法：
参加本次股东大会的股东，请于2012年4月 6日上午9：00-11：30，下午14:00-17:00，持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。
（五）会议登记地点：河南省许昌瑞贝卡大道666号瑞贝卡公司三楼证券部
电话：0374-5136699
传真：0374-5136567
邮编：461100
联系人： 胡丽平、谷海燕
（六）其他事项：
会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十二日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）出席河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2011年年度股东大会，并按照下列指示代为行使表决权：
委托人签名（或盖单位章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户：
委托人持股数：
表决指示：
| 序号 | 表决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2011年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2011年年度报告及其摘要》 | |||
| 5 | 《2011年度利润分配方案》 | |||
| 6 | 《2011年度公积金转增股本方案》 | |||
| 7 | 《2011年度独立董事述职报告》 | |||
| 8 | 《关于调整独立董事津贴标准的议案》 | |||
| 9 | 《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构的议案》 |
如果委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可以按自己的意思投票表决。
委托书有效期限：
委托日期：2012年 月 日
注：本表可自行复制。
股票简称： 瑞贝卡 股票代码： 600439 公告编号： 临2012-006
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2012年3月20日在瑞贝卡公司科技大楼三楼会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席王丰收先生主持，会议审议通过了如下事项：
一、经记名投票表决3票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2011年度监事会工作报告》；
二、经记名投票表决3票赞同，0票反对，0 票弃权审议通过了《2011年年度报告及摘要》；
根据《证券法》第68条和《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》等有关规定，公司监事会做出如下书面审核意见：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映了公司2011年度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、经记名投票表决3票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2011年度社会责任报告》；
四、经记名投票表决3票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
五、经记名投票表决3票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》；
根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2011 年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
监 事 会
二○一二年三月二十二日
证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 证券编号：临 2012-007
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《河南瑞贝卡发制品股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2011年度非公开发行股票募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可【2010】1370号文批准，2010年11月24日至11月29日，公司采取非公开发行股票方式向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）46,310,000股，每股发行价格为12.20元，募集资金总额为人民币56498.2 万元，扣除发行费用1241万元后，实际募集资金净额为人民币 55257.2 万元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所有限责任公司验证，并出具了中喜验字(2010)第02026号验资报告。该募集资金已于2010年11月30日存入公司募集资金专项账户。
截至2011年12月31日，募集资金账户余额为9535.54万元，其中：募集资金余额为9352.03万元，利息收入为183.51万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，重新制定了《募集资金管理制度》，并已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
2010年12月13日，公司分别与中国交通银行许昌支行、中国工商银行许昌分行营业部、中国银行许昌分行新许支行、中信银行郑州文化分行、招商银行深圳科技园支行、招商银行郑州金水支行等六个开户行及保荐人中原证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
截至2011年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 金额（万元） |
| 交通银行许昌支行 | 415009101018010050583 | 5679.44 |
| 工商银行许昌分行 | 1708020329201149822 | 3039.10 |
| 中行许昌分行新许支行 | 261109143025 | 8.04 |
| 中信银行郑州文化分行 | 7391410182200080000 | 1.85 |
| 招行深圳科技园支行 | 371900019810301 | 795.20 |
| 招行郑州金水支行 | 371900019810804 | 11.91 |
| 合计 | 9535.54 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
见附表一
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2011年12月31日，公司没有发生变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司没有违反及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息以及募集资金管理规定的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，中原证券认为：瑞贝卡2011年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2011年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十二日
中原证券股份有限公司
关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用
情况专项核查报告
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“瑞贝卡”或“公司”）2010年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对瑞贝卡2011年度非公开发行A股募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2010]1370号文批准，2010年11月24日至11月29日，公司采取非公开发行股票方式向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）46,310,000股，每股发行价格为12.20元，募集资金总额为人民币56,498.2万元，扣除发行费用1,241万元后，实际募集资金净额为人民币55,257.2万元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所有限责任公司验证，并出具了中喜验字(2010)第02026号验资报告。该募集资金已于2010年11月30日存入公司募集资金专项账户。
截至2011年12月31日，募集资金账户余额为9535.54万元，其中：募集资金余额为9352.03万元，利息收入为183.51万元。
二、募集资金管理情况
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，修订了《河南瑞贝卡发制品股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司四届十八次董事会审议通过。
2010年12月13日，公司、保荐机构分别与中国交通银行股份有限公司许昌支行、中国工商银行股份有限公司许昌分行营业部、中国银行股份有限公司许昌分行新许支行、中信银行股份有限公司郑州文化分行、招商银行股份有限公司深圳科技园支行、招商银行股份有限公司郑州金水支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
三、2011年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2011年12月31日募集资金累计实际使用45,905.17万元。2011年度募集资金实际使用33,639.49万元,具体使用情况如下：
| 序号 | 项目 | 2011年使用金额 （万元） | 累计使用金额 （万元） |
| 1 | 年产1000万条（加纳）化纤大辫生产线 | 4,638.72 | 6,218.00 |
| 2 | 年产1000万条（尼日利亚）化纤大辫生产线 | 5,119.79 | 7,350.00 |
| 3 | 年产4000吨负离子聚氯乙烯发丝生产线 | 7,387.45 | 10,163.00 |
| 4 | 年产200万套高档白人发饰系列产品生产线 | 10,527.66 | 11203.17 |
| 5 | 年产200万套（浚县）女装假发生产线 | 4,552.22 | 8,35.00 |
| 6 | 国内市场营销体系建设 | 1,413.65 | 2,621.00 |
| 合计 | 33,639.49 | 45905.17 |
2、募集资金先期投入及置换情况
公司四届二十次董事会审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，,以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金12，265.68万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，中原证券认为：瑞贝卡2011年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2011年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
保荐代表人：王海清 赵丽峰
中原证券股份有限公司
2012年3月20日
附表一：
募集资金使用情况对照表： 单位：万元
| 募集资金总额 | 55257.2 | 本年度投入募集资金总额 | 33639.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 45905.17 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产1000万条（加纳）化纤大辫生产线 | 6,218.00 | 6,218.00 | 4,638.72 | 6,218.00 | 100.00 | 2011-11-1 | 149.00 | 是 | 否 | |||
| 年产1000万条（尼日利亚）化纤大辫生产线 | 7,616.00 | 7,350.00 | 5,119.79 | 7,350.00 | 96.51 | 2011-11-1 | 290.00 | 是 | 否 | |||
| 年产4000吨负离子聚氯乙烯发丝生产线 | 13,200.00 | 10,163.00 | 7,387.45 | 10,163.00 | 76.99 | 2012-5-1 | 706.00 | 是 | 否 | |||
| 年产200万套高档白人发饰系列产品生产线 | 12,778.20 | 11,203.17 | 10527.66 | 11203.17 | 87.67 | 2011-11-1 | 1136.00 | 是 | 否 | |||
| 年产200万套（浚县）女装假发生产线 | 8,350.00 | 8,350.00 | 4552.22 | 8,35.00 | 100.00 | 2011-11-1 | 未产生 | 是 | 否 | |||
| 国内市场营销体系建设 | 7,095.00 | 2,621.00 | 1413.65 | 2,621.00 | 36.94 | 2012-5-1 | 261.00 | 是 | 否 | |||
| 合计 | — | 55,257.20 | 45,905.17 | 33639.49 | 45905.17 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 根据河南瑞贝卡发制品股份有限公司第四届董事会议第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，共计12,265.68万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||