股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2012－013
芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2012年3月21日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长孔祥喜主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、芜湖港储运股份有限公司2011年度董事会工作报告
本议案需提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、芜湖港储运股份有限公司2011年度总经理工作报告
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、芜湖港储运股份有限公司2011年度独立董事履职报告
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
四、芜湖港储运股份有限公司2011年度财务决算报告
2011年，公司较好地完成了公司董事会下达的主要经营指标，公司经营平稳健康发展，经济效益和员工收入同步增长，实现了公司“十二五”规划良好开局，为全面转型发展迈出了坚实步伐。
2011年，公司实现营业收入300.55亿元，同比增长642.19%；营业利润46,018万元，同比增长1827.68%；净利润3.31亿元，同比增长1632.27%；每股收益由上年0.05元增长到0.32元。
截止2011年12月31日，公司总资产165.28亿元，较上年增长69.76%；净资产28.44亿元，较上年增长13.26%；负债136.84亿元，较上年增长了89.42%。公司的资产负债率为82.80%，流动比率为1.05。
本议案需提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
五、芜湖港储运股份有限公司2011年关联交易情况的议案
为满足公司正常生产经营的需要，2011年度公司以市场价格为依据与关联方发生了购买、出售资产和接收劳务等多项日常关联交易，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》及《公司章程》有关规定，为规范关联交易行为，公司对2011年关联交易的实际发生情况确认。公司独立董事就此事项发表了独立意见。详情见《芜湖港储运股份有限公司关于2011年关联交易情况的公告》（编号：临2012-015号）。公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、李非文、赖勇波回避表决。
本议案需提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
六、芜湖港储运股份有限公司2011年年度报告及其摘要
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
七、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2012年度财务审计机构的议案
华普天健会计师事务所（北京）有限公司是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。公司拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2012年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。经过协商，公司与其双方达成一致，确定2011年年度报告审计费用为96万元。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
本议案需提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
八、芜湖港储运股份有限公司基本工资制度
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
九、芜湖港储运股份有限公司2012年高级管理人员年薪制实行办法
高级管理人员年薪由基本年薪和效益年薪组成。基本年薪根据管理职责、责任与风险大小及上年度公司员工平均工资水平等因素确定，高级管理人员基本年薪为33万元、30万元。高级管理人员必须完成考核基数指标，并确保法人财产及净资产保值增值方可提取效益年薪，效益年薪由公司薪酬与考核委员会负责考核，考核基数为公司董事会确定的年度净利润预算指标。年薪总额根据公司年报审计机构出具的年度审计报告，按照超考核基数的30%以内（含30%）提取，各高级管理人员的效益年薪不得超过其基本年薪的两倍。董事会薪酬与考核委员会根据各高级管理人员所分管的业务系统所实现的安全目标、财务绩效等综合目标、德能勤绩廉进行综合业绩评估确定效益年薪。
公司对独立董事支付津贴。独立董事本年度津贴标准为每月5000 元/人（税前，下同）。
董事会和监事会成员中，未在公司领取薪酬的成员（不包括独立董事）享受包括通讯费、资料费和交通费在内的月津贴待遇，其标准为：董事每月5000元/人；监事每月3000 元/人。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
本议案需提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十、关于制定《芜湖港储运股份有限公司董事、监事和高级管理人员培训制度》的议案
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十一、芜湖港储运股份有限公司内部控制管理手册
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十二、关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案
根据《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》，公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司2011年度风险评估报告》。
经审核，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求，因此，财务公司符合《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林回避表决。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
十三、关于召开芜湖港储运股份有限公司2011年年度股东大会的通知
芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于召开芜湖港储运股份有限公司2011年年度股东大会的议案，有关事项通知如下：
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：芜湖港储运股份有限公司董事会
2、会议时间：2012年4月27日上午 8:30，会期半天
3、会议地点：安徽省芜湖市本公司A楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）
（二）会议内容：
1、审议《芜湖港储运股份有限公司2011年度董事会工作报告》
2、审议《芜湖港储运股份有限公司2011年度监事会工作报告》
3、审议《芜湖港储运股份有限公司2011年度独立董事履职报告》
4、审议《芜湖港储运股份有限公司2011年度财务决算报告》
5、审议《芜湖港储运股份有限公司2011年关联交易情况的议案》
6、审议《芜湖港储运股份有限公司2011年年度报告》及其摘要
7、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2012年度财务审计机构的议案》
8、审议《芜湖港储运股份有限公司2012年高级管理人员年薪制实行办法》
（三）出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、本次股东大会的股权登记日为2012年4月20日。截止至当日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或委托代理人均有权参加本次股东大会。
（四）会议登记方式
1、登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。
2、登记时间：2012年4月26日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
3、登记地址：安徽省芜湖市长江中路港一路16号本公司董事会办公室。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。
（五）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（六）其他事项
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。
公司联系地址：安徽省芜湖市长江中路港一路16号
邮编：241006
电话：0553－5840085
传真：0553－5840085
联系人：牛占奎 姚 虎
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司董事会
2012年3月22日
附件1：
回 执
截至2012年4月20日，本单位（本人）持有芜湖港储运股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年年度股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名： 身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席芜湖港储运股份有限公司2012年4月27日召开的2011年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
■
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
证券账户卡：
授权日期：2012年 月 日
股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2012－014
芜湖港储运股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
芜湖港储运股份有限公司第四届监事会第六次会议于2012年3月21日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到监事5 人，实到5 人。会议由监事会主席江文革主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，程序及结果合法有效。会议审议并通过如下决议：
一、芜湖港储运股份有限公司2011年度监事会工作报告
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、芜湖港储运股份有限公司2011年度独立董事履职报告
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、芜湖港储运股份有限公司2011年度财务决算报告
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
四、芜湖港储运股份有限公司2011年年度报告及其摘要
根据《证券法》68条规定，公司监事对董事会编制的2011年年度报告发表如下审核意见：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
五、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2012年度财务审计机构的议案
监事会认为：华普天健会计师事务所（北京）有限公司是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。公司拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2012年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。经过协商，公司与其双方达成一致，确定2011年年度报告审计费用为96万元，聘期一年。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
六、芜湖港储运股份有限公司基本工资制度
监事会认为：该制度是根据公司的实际情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
七、芜湖港储运股份有限公司2012年高级管理人员年薪制实行办法
监事会认为：高级管理人员年薪办法，制定合理，具有可操作性，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。对公司的长远持续发展具有重要的意义。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
八、芜湖港储运股份有限公司内部控制管理手册
监事会认为：《芜湖港储运股份有限公司内部控制管理手册》（以下简称《手册》）的编制和实施，有助于为进一步完善公司内部控制，确保公司内部控制工作规范、有序运行，最大限度地减少或规避风险，提高公司经营管理水平。监事会将依据《手册》的要求对董事会建立与实施内部控制进行监督。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司监事会
2012年3月22日
证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2012-015
芜湖港储运股份有限公司
关于2011年关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足公司正常生产经营的需要，2011年度公司以市场价格为依据与关联方发生了购买、出售资产和接收劳务等多项日常关联交易，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》及《公司章程》有关规定，为规范关联交易行为，现对2011年关联交易的实际发生情况确认如下：
一、日常关联交易概述：
1、采购货物及接受劳务
■
2、销售货物及提供劳务
■
3、其他关联交易事项
①租赁
■
②存、贷款
本公司的子公司铁运公司、物流公司与淮南矿业集团财务有限公司存在存、贷款业务，存、贷款利息收支按照中国人民银行存贷款利率进行计算。
报告期存、贷款余额情况如下：
单位：元
■
报告期存、贷款利息收支情况如下：
单位：元
■
③资产托管
根据本公司子公司铁运公司与淮南矿业集团签署的《资产委托管理协议》，淮南矿业集团将其合法拥有的平圩直运项目全部生产经营性资产、业务及人员除资产处置权和收益权以外的其他权利或权力全部交由铁运公司行使，由铁运公司自行委派人员对平圩直运项目全部生产经营性资产、业务及人员进行经营管理并对生产、经营、决策等问题行使全面决定权。在铁运公司受托进行经营管理期间，平圩直运项目有关资产所产生的利润全部由淮南矿业集团享有，所产生的亏损全部由淮南矿业集团承担，淮南矿业集团应向铁运公司支付资产托管费，按照成本费用加合理利润的定价原则，资产托管费经协商确定为每年100 万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、本公司的母公司情况
■
续：
■
2、本公司的其他关联方情况
■
3、履约情况：
2011年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的情况，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则。参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、审议程序
公司2012年3月21日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《芜湖港储运股份有限公司2011年关联交易情况的议案》，关联董事孔祥喜先生、杨林先生、李非文先生、赖勇波先生回避表决。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司四名独立董事认真审阅了2011年关联交易情况的有关材料，并发表如下独立意见(详见附件)：
1．本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的法定程序，关联董事就本次关联交易事项回避了表决。
2、公司对实际发生的关联交易事项进行了认真梳理，为董事会提供了可靠、充分的确认依据。
3、独立董事在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。认为：公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
4、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。
因此，同意上述关联交易事项，上述关联交易事项尚须提请2011年年度股东大会审议。
七、关联交易协议签署情况
有关关联交易已经签署了《关联交易框架协议》等相关关联交易协议，并根据公司生产经营、港口建设的需要，分别与关联方遵照相关约定和定价政策执行。
八、备查文件目录
1、芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司董事会
二○一二年三月二十二日
附件：
芜湖港储运股份有限公司独立董事
就有关日常关联交易发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就有关日常关联交易发表如下独立意见：我们认真审阅了关于《芜湖港储运股份有限公司关于2011年日常关联交易情况的议案》的相关文件，事先进行了审慎调查和认真分析，在参加会议听取相关情况介绍后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：
1.公司董事由11人组成，其中：关联董事4人，非关联董事7人。在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
2.公司2011年度发生的日常关联交易属于公司正常生产经营的需要。
3.鉴于公司2011年度发生的日常关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，因此该等交易没有损害公司或公司其他股东的利益。
4.公司2011年度发生日常关联交易的关联方具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款尚未发生坏帐损失。
独立董事: 卢太平、 陈颖洲、陈大铮、 张永泰
芜湖港储运股份有限公司董事会
二○一二年三月二十一日
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《芜湖港储运股份有限公司2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《芜湖港储运股份有限公司2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《芜湖港储运股份有限公司2011年度独立董事履职报告》 | |||
| 4 | 《芜湖港储运股份有限公司2011年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《芜湖港储运股份有限公司2011年关联交易情况的议案》 | |||
| 6 | 《芜湖港储运股份有限公司2011年年度报告》及其摘要 | |||
| 7 | 《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2012年度财务审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《芜湖港储运股份有限公司2012年高级管理人员年薪制实行办法》 |
| 单位：元 | |||
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2011年发生额 |
| 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 采购商品 | 市场价格 | 13,455,856.07 |
| 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 提供水、电和通信服务 | 国家定价 | 2,235,186.61 |
| 芜湖舜龙联运有限责任公司 | 运费 | 市场价格 | 782,201.65 |
| 合 计 | 16,473,244.33 | ||
| 单位：元 | |||
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2011年度 |
| 合肥环美房地产发展有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 404,103.48 |
| 内蒙古银宏能源开发有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 26,640,168.31 |
| 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 销售商品 | 市场价格 | 25,470,729.95 |
| 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司 | 销售商品 | 市场价格 | 25,804,487.46 |
| 鄂尔多斯中北煤化工有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 152,619.54 |
| 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 运输服务 | 市场价格 | 61,101,448.08 |
| 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 工程服务 | 市场价格 | 8,989,143.00 |
| 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 装卸服务 | 市场价格 | 15,653,040.00 |
| 皖能马鞍山发电有限公司 | 运输服务 | 市场价格 | 1,379,644.00 |
| 皖能马鞍山发电有限公司 | 装卸服务 | 市场价格 | 1,195,282.50 |
| 宁波大榭开发区诚信贸易有限公司 | 运输服务 | 市场价格 | 977,099.20 |
| 芜湖申芜港联国际物流有限公司 | 装卸服务 | 市场价格 | 5,785,229.80 |
| 芜湖申芜港联国际物流有限公司 | 服务费 | 市场价格 | 250,000.00 |
| 芜湖华港船务有限公司 | 装卸服务 | 市场价格 | 325,755.50 |
| 安徽华电芜湖发电有限公司 | 运输服务 | 市场价格 | 22,462,619.20 |
| 国电黄金埠发电有限公司 | 运输服务 | 市场价格 | 13,165,829.60 |
| 合 计 | 209,757,199.62 | ||
| 单位：元 | |||
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 2011年度 |
| 芜湖港口有限责任公司 | 芜湖港储运股份有限公司 | 土地使用权 | 7,990,000.00 |
| 芜湖港口有限责任公司 | 芜湖港储运股份有限公司 | 铁路专用线 | 1,280,000.00 |
| 芜湖港口有限责任公司 | 芜湖港储运股份有限公司 | 房屋租赁 | 895,392.96 |
| 芜湖申芜港联国际物流有限公司 | 芜湖港储运股份有限公司 | 设备租赁 | 445,490.04 |
| 合 计 | 10,610,883.00 | ||
| 项 目 | 年末余额 |
| 存款余额 | 48,326,971.10 |
| 贷款余额 | 100,000,000.00 |
| 项 目 | 本年金额 |
| 存款利息收入 | 1,229,124.73 |
| 贷款利息支出 | 6,111,369.34 |
| 母公司名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 |
| 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 母公司 | 有限责任公司 | 淮南市洞山中路 | 王源 | 煤炭开采、洗精煤、矿井建设、土建安装、筑路工程、铁路运输、电力、房地产开发等。 |
| 母公司名称 | 注册资本 （万元） | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) | 本企业最终控制方 | 组织机构代码 |
| 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 1,952,156.49 | 32.02 | 32.02 | 安徽省国有资产监督管理委员会 | 15023000-4 |