证券简称：中粮生化 证券代码：000930 编号：2012-020

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要内容提示

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：2012年3月21日上午10：00

  2、召开地点：公司综合楼6楼会议厅

  3、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长夏令和先生

  6、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定

  三、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东或股东代理人共计5人，代表有表决权的股份数201,289,216股，占公司股份总额的20.87%。

  公司董事、监事、高管人员、见证律师列席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  1、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》

  该议案的表决结果为：赞成票201,289,216股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

  2、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》

  该议案的表决结果为：赞成票201,289,216股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

  3、审议通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》

  该议案的表决结果为：赞成票201,289,216股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

  4、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》

  该议案的表决结果为：赞成票201,289,216股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

  5、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》

  该议案的表决结果为：赞成票201,289,216股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

  6、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易有关情况的议案》

  该议案的表决结果为：赞成票1,289,216股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

  7、审议通过了《关于聘请审计机构的议案》

  该议案的表决结果为：赞成票201,289,216股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

  五、律师出具的法律意见书

  本次会议由安徽淮河律师事务所张林律师、尹现波律师到会见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及召集人资格，股东大会审议的事项、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、中粮生物化学（安徽）股份有限公司2011年度股东大会会议资料；

  2、见证律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  董 事 会

  2012年3月21日

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2011年度股东大会法律意见书

  致中粮生物化学（安徽）股份有限公司：

  安徽淮河律师事务所接受中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”）的委托，指派张林律师、尹现波律师（以下简称“见证律师”）见证中粮生化召开的2011年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，见证律师对本次股东大会有关文件、资料进行了审验，并现场参与计票、监票，现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，本次股东大会由中粮生化五届十二次董事会决议召开，中粮生化董事会于2012年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、时间、地点、方式、出席对象、审议事项、登记方法等。

  2、本次股东大会的现场会议于2012年3月21日10点在中粮生化综合楼6楼会议厅召开，中粮生化董事长夏令和先生主持了本次股东大会。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与通知中所告知的时间、地点一致。

  见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  出席本次股东大会的股东为截止2012年3月15日下午交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会的股东和委托代理人共5名，代表股份201,289,216股，占公司在股权登记日总股本的20.87％，出席会议的股东均有持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。

  除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。

  见证律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  根据本次股东大会会议通知公告的提案内容，本次股东大会审议了以下议案：

  1、《公司2011年度董事会工作报告》

  2、《公司2011年度监事会工作报告》

  3、《公司2011年年度报告全文及摘要》

  4、《公司2011年度财务决算报告》

  5、《公司2011年度利润分配预案》

  6、《关于公司2012年度日常关联交易有关情况的议案》

  7、《关于聘请审计机构的议案》

  会议同时听取了公司独立董事所作的《公司2011年度独立董事述职报告》。

  出席会议的股东或股东代理人对上述议案及报告采用现场记名投票表决方式进行表决。本次股东大会推选两名股东代表和一名监事负责监票、验票，并负责统计表决结果。依据《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，上述第6项议案在表决时关联交易方及其人员进行了回避。

  现场表决情况如下：

  1、《公司2011年度董事会工作报告》：赞成票201,289,216股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的100%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  2、《公司2011年度监事会工作报告》：赞成票201,289,216股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的100%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  3、《公司2011年年度报告全文及摘要》：赞成票201,289,216股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的100%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  4、《公司2011年度财务决算报告》：赞成票201,289,216股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的100%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  5、《公司2011年度利润分配预案》：赞成票201,289,216股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的100%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  6、《关于公司2012年度日常关联交易有关情况的议案》：赞成票1,289,216股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的100%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  7、《关于聘请审计机构的议案》：赞成票201,289,216股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的100%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  根据表决结果，本次股东大会审议的《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年年度报告全文及摘要》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2011年度利润分配预案》、《关于公司2012年度日常关联交易有关情况的议案》、《关于聘请审计机构的议案》及听取的《公司2011年度独立董事述职报告》均获得通过。

  见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

  五、结论意见

  中粮生化本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  安徽淮河律师事务所

  见证律师：张林 尹现波

  二〇一二年三月二十一日