证券代码：600203 股票简称：*ST福日 编号：临2012—006

福建福日电子股份有限公司

第四届董事会2012年

第三次临时会议决议公告

暨召开公司2012年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建福日电子股份有限公司第四届董事会2012年第三次临时会议通知于2012年3月19日以书面文件或电子邮件形式送达，并于2012年3月21日在福州以通讯表决方式召开。会议由公司董事长卞志航先生召集，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于中国长城资产管理公司福州办事处受让本公司在中国农业银行股份有限公司福建省分行营业部8,740万元人民币流动资金借款的议案》；（9票同意，0票反对，0票弃权）

中国长城资产管理公司福州办事处拟受让本公司在中国农业银行股份有限公司福建省分行营业部的8,740万元人民币流动资金借款。同意本公司与中国长城资产管理公司福州办事处签订协议，自协议签订之日起两年内分期偿还本金和利息，原抵押担保不变，且仍由福建省电子信息（集团）有限责任公司提供连带保证责任。同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理转让国泰君安证券股份有限公司1,000万股股份的议案》；（9票同意，0票反对，0票弃权）

公司已于2012年2月27日召开第四届董事会2012年第二次临时会议，审议通过《关于转让国泰君安证券股份有限公司1,000万股股份的议案》，详见公司临时公告编号：临2012-002。由于本次转让国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）1,000万股股份预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额预期超过500万元。根据有关规定，该事项需要提交公司股东大会审议。为加快推进国泰君安证券1,000万股股份转让进程，同意提请股东大会授权董事会全权办理转让国泰君安证券1,000万股股份之相关事项，包括但不限于以下事项：

1、确定转让价格。转让价格以国泰君安证券截止2011年12月31日的净资产值为参考，且不低于经具有从事证券业务资格的评估机构——福建联合中和资产评估有限公司以2011年12月31日为评估基准日确定的每股评估现值9.40元【评估报告编号：（2012）榕联评字第094号】。

2、确定转让方式。转让方式以公开挂牌或协议转让的方式分批或一次性转让。

3、确定受让方。授权公司董事会根据市场竞价情况，以公司本次股权转让收益最大化为原则确定受让方。

4、签订、修改、补充和执行与本次股权转让有关的协议和文件。同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。

5、办理与本次转让有关的过户等手续及其他事项。

转让事项的具体情况详见公司临时公告编号：临2012-007。本公司将在确认国泰君安证券1,000万股股份的交易价格、转让方式、受让方及签订有关协议后另行公告。

三、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。（9票同意，0票反对，0票弃权）

1、会议时间：2012年4月6日(星期五)上午9:30

  2、会议地点：福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议议程：

审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理转让国泰君安证券股份有限公司1,000万股股份的议案》。

5、参加会议的有关事宜：

(1)参加对象：

①截止2012年3月30日（星期五）证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或受托代理人（受托代理人不必是本公司的股东）。

②公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

(2)登记办法：

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格的有效证明和持股凭证；由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书(须加盖法人股东单位公章)和持股凭证。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人和委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

异地股东可在登记时间截止前通过信函或传真的方式登记。

(3)登记时间：2012年4月5日（星期四）上午8:30-12:00，下午2:00-5:30。

(4)登记地点：福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司证券与投资者关系管理部。

(5)联系方法：

①联系电话：0591-83318998、0591-83315984

②联系传真：0591-83319978

③邮政编码：350005

④联系人：许政声、吴智飞

(6)会期半天，出席会议人员的食宿及交通费自理。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2012年3月22日

附：

授权委托书

兹委托   先生（女士）代表本单位（本人）出席于2012年4月6日（星期五）上午9：30在福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室召开的福建福日电子股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并行使表决权，对会议审议的各项议案按本授权委托书的表决意见进行投票，并代为签置本次会议需要签署的相关文件。 本公司（本人）授权对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	审议议案	表 决 意 见（以同意、反对、弃权形式填写）
1	《关于提请股东大会授权董事会全权办理转让国泰君安证券股份有限公司1,000万股股份的议案》

注：对议案进行授权表决意见时，只能以“同意”、“反对”、“弃权”中的一种意见填写，涂改视为“弃权”。（说明：如委托人未对议案投票作任何指示，则视为全权委托受托人按照自己的意见进行表决）

委托人签名（单位盖公章）：

委托人身份证号码（单位营业执照号码）：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

受托人签名 ：

委托日期：

（授权委托书剪报、复印或按上格式自制均有效）

证券代码：600203 股票简称：*ST福日 编号：临2012—007

福建福日电子股份有限公司

关于转让所持

国泰君安证券股份有限公司

1,000万股股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司本次拟以公开挂牌或协议转让方式对外转让所持有的国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）1,000万股股份

●公司本次转让国泰君安证券1,000万股股份不涉及关联交易及关联股东回避事宜

●本次国泰君安证券1,000万股股份的转让价格不低于以2011年12月31日为评估基准日确定的每股评估现值9.40元

●若本次转让国泰君安证券1,000万股股份成功，变现的资金将主要用于发展公司主业，从而有利于提升公司2012年度的经营业绩，增强公司的发展后劲

●本次转让国泰君安证券1,000万股股份议案尚须提交公司股东大会审议批准

一、交易概述

1、交易的基本情况

本公司拟以公开挂牌或协议转让的方式分批或一次性转让所持有的国泰君安证券1,000万股股份。

本次转让事项不涉及关联交易及关联股东回避事宜。

2、董事会审议情况

本公司已于2012年2月27日召开第四届董事会2012年第二次临时会议，审议通过《关于转让国泰君安证券股份有限公司1,000万股股份的议案》；并于2012年3月21日召开第四届董事会2012年第三次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理转让国泰君安证券股份有限公司1,000万股股份的议案》。具体内容详见本公司临时公告编号：临2012-006。

公司独立董事就本公司转让国泰君安证券1,000万股股份事项发表了独立意见，具体内容如下：

（1）转让程序符合相关法律法规的规定。公司本次转让国泰君安证券1,000万股股份事项已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准（闽国资函产权[2012]59号），且经第四届董事会2012年第二次临时会议审议通过。公司于2012年3月21日召开第四届董事会2012年第三次临时会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理转让国泰君安证券股份有限公司1,000万股股份的议案》。

（2）转让定价客观、公允，不会损害公司和股东的利益。转让价格以国泰君安证券截止 2011年12月31日的净资产值为参考，且不低于经具有从事证券业务资格的评估机构——福建联合中和资产评估有限公司评估的9.40元/股的价格[评估报告编号：（2012）榕联评字第094号）]。

（3）转让理由充分。鉴于公司现金流紧张，银行融资难的现状，转让国泰君安证券1,000万股股份有利于公司发展主业，实现可持续发展目标，符合上市公司和全体股东的长远利益。

综上所述，三位独立董事均同意本次转让国泰君安证券1,000万股股份的事项。

3、交易生效所必需的审批及其他程序

2012年2月17日，本公司收到福建省国资委（闽国资函产权[2012]59号）文，同意本公司适时转让国泰君安证券1,000万股股份。

鉴于本次拟对外转让的国泰君安证券1,000万股股份预计交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额预期超过500万元，因此该转让事项尚须提交公司股东大会审议批准。

二、交易各方当事人情况介绍

鉴于本次国泰君安证券1,000万股股份拟以公开挂牌或协议转让的方式对外转让，本公司目前尚无法获悉交易对方的具体情况。

三、交易标的基本情况

1、交易标的简介

国泰君安证券成立于1999年8月18日，住所：浦东新区商城路618号；法定代表人：万建华；注册资本：人民币61亿元；公司类型：股份有限公司；经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。

国泰君安证券主要财务数据如下（合并）：

单位：人民币万元

科目	2011年12月31日（未经审计）	2010年12月31日（经审计）
资产总额	9,206,496.72	107,26,009.76
负债总额	6,379,201.80	8,051,266.99
股东权益合计	2,827,294.92	2,674,742.77
科目	2011年度（未经审计）	2010年度（经审计）
营业收入	763,585.28	875,494.56
营业利润	345,058.94	508,892.83
净利润	283,190.60	406,781.37

2、交易标的评估情况

公司聘请的具有从事证券业务资格的评估机构---福州联合资产评估有限责任公司出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的国泰君安证券股份有限公司法人股价值评估报告书》[评估报告编号：（2012）榕联评字第094号]，评估主要采用市场法，评估结论为：在评估基准日2011年12月31日，福建福日电子股份有限公司持有的国泰君安证券股份有限公司1,000万股法人股评估现值为9,400万元（折每股9.40元）。

资产评估报告书正文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

四、涉及出售资产的其他安排

公司本次转让所持有的国泰君安证券1,000万股股份事宜不涉及债务重组、人员安置、土地租赁等情况。

五、出售资产的目的和对公司的影响

鉴于公司经营现金流日趋紧张，银行融资难的现状，若本次转让本公司所持有的国泰君安证券1,000万股股份成功，变现的资金将主要用于发展公司主业，从而有利于提升公司2012年度的经营业绩，增强公司的发展后劲。

六、备查文件目录

1、第四届董事会2012年第二次临时会议决议；

2、第四届董事会2012年第三次临时会议决议；

3、公司独立董事关于本公司转让国泰君安证券股份有限公司1,000万股股份的独立意见；

4、福建省国资委的《关于国泰君安证券股份有限公司1,000万股股份转让的函》（闽国资函产权[2012]59号）；

5、福州联合资产评估有限责任公司出具的《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的国泰君安证券股份有限公司法人股价值评估报告书》[评估报告编号：（2012）榕联评字第094号]；

6、国泰君安证券2010年度经审计的财务报表及2011年度未经审计的财务报表；

7、国泰君安证券营业执照。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2012年3月22日