声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债券持有人会议规则、债权代理协议、资产抵押协议、抵押资产监管协议、资金及账户监管协议。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
（一）本期债券名称：2012年抚顺市城建投资有限公司公司债券（简称“12抚顺城投债”）。
（二）发行人：抚顺市城建投资有限公司。
（三）发行总额：15亿元人民币。
（四）债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，债券票面年利率为8.53%。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.34%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算数平均数5.19%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，在债券存续期第3—10年末逐年按照债券发行总额的10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金。后8年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（六）发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）债券形式：实名制记账式公司债券，本期债券在中央国债登记公司登记托管。
（八）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的方式。
（九）发行范围及对象：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。
（十）抵押担保方式：本期债券无担保。
（十一）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
（十二）债权代理人、监管银行（账户监管人）：本期债券聘请抚顺银行股份有限公司作为债权代理人、募集资金账户开户行和监管人，对账户进行全面监管，以确保募集资金的专款专用。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/本公司/城投公司/公司：指抚顺市城建投资有限公司。
本期债券：指总额为人民币15亿元的“2012年抚顺市城建投资有限公司公司债券”（简称“12抚顺城投债”）。
元：指人民币元。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年抚顺市城建投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年抚顺市城建投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。
主承销商：指国开证券有限责任公司。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2011年抚顺市城建投资有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2011年抚顺市城建投资有限公司公司债券承销团协议》。
债权代理人、监管银行（账户监管人）：指抚顺银行股份有限公司。
债券持有人：指持有本期债券的投资者。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
抚顺市政府：指抚顺市人民政府。
抚顺市发改委：指抚顺市发展和改革委员会。
抚顺市国资委：指抚顺市国有资产监督管理委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。
大公：指大公国际资信评估有限公司。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】515号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：抚顺市城建投资有限公司
住所：抚顺市新抚区永宁路4号
法定代表人：杨丽波
联系人：田杰
联系地址：抚顺市新抚区永宁路4号
联系电话：024-52443505
传真：024-52443500
邮政编码：113008
二、承销团
（一）主承销商
名称：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：刘曲、李明、李冶、耿卓妍、侯志鑫
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼21、23、25层
联系电话：010-51789231
传真：010-5178176
邮编：100007
（二）副主承销商
1、名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、张慎祥、杨莹
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130653，85130207，85130791
传真：010-85130542
邮政编码：100010
（三）分销商
1．海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：夏睿、曹子威
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027977、010-88026726
传真：010-88027190
邮政编码：100044
2．西部证券股份有限公司
住所：西安市东新街232号陕西信托大厦
法定代表人：刘建武
联系人：袁裕彬、王鹏、曾志发
联系地址：北京市崇文区忠实里南街甲6号远洋德邑A座1509室
电话：010-87750960、010-87750979、010-87750950
传真：010-87750950
邮政编码：100022
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10 号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
联系电话：010-88170738、88170735
传真：010-88170752
邮政编码：100033
四、审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
法定代表人：姜波
联系人：杨立杰
联系地址：沈阳市沈河区奉天街328号（沈阳产权交易大厦七楼）
联系电话：024-22566055-817
传真：024-31091505
邮政编码：110013
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦A 座2901
法定代表人：关建中
联系人：吴洋
联系地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦A 座2901
联系电话：010-51087768-2158
传真：010-84583355
邮政编码：100125
六、发行人律师：北京市京都律师事务所
住所：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际C座23层
负责人：田文昌
联系人：王众、马永明
联系地址：上海市南京西路580号（南证大厦）3903A室
联系电话：021-52341008
传真：021-52341011
邮政编码：200041
七、债权代理人、监管银行（账户监管人）：抚顺银行股份有限公司
住所：抚顺市新抚区永宁街2号
负责人：毕国军
联系人：刘艳君
联系地址：抚顺市新抚区永宁街2号
联系电话：024-53997306
传真：024-53997666
邮政编码：113008
第三条 发行概要
一、债券名称：2012年抚顺市城建投资有限公司公司债券（简称“12抚顺城投债”）。
二、发行人：抚顺市城建投资有限公司。
三、发行总额：15亿元人民币。
四、债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，债券票面年利率为8.53%。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.34%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算数平均数5.19%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，在债券存续期第3—10年末逐年按照债券发行总额的10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金。后8年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
六、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券，本期债券在中央国债登记公司登记托管。
八、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
九、发行范围及对象：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自发行首日至2012年3月26日。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年3月22日。
十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月22日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：本期债券的计息期限为自2012年3月22日至2022年3月21日止。
十四、付息日：本期债券的付息日为2013年至2022年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2022年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：本期债券主承销商为国开证券有限责任公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为海通证券股份有限公司、西部证券股份有限公司。
十九、担保方式：本期债券无担保。
二十、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
二十一、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十二、债权代理人、监管银行（账户监管人）：抚顺银行股份有限公司。
二十三、税务提示：根据国家有关法律、法规，本期债券利息收入所缴纳的所得税由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券主承销商为国开证券有限责任公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为海通证券股份有限公司、西部证券股份有限公司，以承销团余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的债权代理人、监管银行（账户监管人）依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，本期债券将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，付息日为计息期限内每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期第3—10年末逐年分别按照债券发行总额的10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2014年至2021年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：抚顺市城建投资有限公司
住所：抚顺市新抚区永宁路4号
法定代表人：杨丽波
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币212,108,000元
经营范围：受市政府委托经营国有资产、产权经营；城市基础设施建设；土地储备开发；技术服务；项目投资及咨询、代理服务；担保服务；房屋及设备租赁；广告设计、制作；国内贸易。
抚顺市城建投资有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由抚顺市国有资产监督管理委员会批准设立并出资，于1999年5月24日成立的国有独资公司，企业法人营业执照注册号为210400000033843。公司是抚顺市唯一的城市基础设施的投资主体和运营主体，承担抚顺市城市基础设施及社会重大项目的建设任务，同时承担抚顺市排水、供热等公用事业的经营管理以及政府配置给公司的土地资产经营开发。
截至2010年12月31日，发行人资产总额236.97亿元，负债总额81.75亿元，归属于母公司的所有者权益（不包括少数股东权益）154.82亿元。2010年实现主营业务收入6.16亿元，利润总额0.39亿元，净利润0.55亿元。
二、历史沿革
抚顺市城建投资有限公司是于1999年5月7日经抚顺市国资委《关于批准成立抚顺市城建投资公司的通知》（抚国资委发[1999]8号）文件批准，由抚顺市国资委出资21,210.80万元设立的国有独资有限责任公司，并于1999年5月24日取得抚顺市工商行政管理局核发的注册号为210400000033843的《企业法人营业执照》。截至2011年6月30日，公司的注册资本仍为21,210.80万元。
三、股东情况
抚顺市城建投资有限公司是由抚顺市国资委批准设立的国有独资有限责任公司，抚顺市国资委是其唯一出资人。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人按照《公司法》、《公司章程》等规定设立了董事会、监事会和经营管理机构，建立了较为完善的企业法人治理结构。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理领导的经营管理机构统一负责公司的日常经营和管理，设置监事会对公司的决策和经营管理进行监督。
（二）公司组织结构
城投公司内设六个部，即投资策划部、工程项目部、资金管理部、企业贷款管理部、综合部、政工部。
五、发行人主要控股及参股公司情况
截至2010年底，发行人共有4家全资子公司，2家控股子公司,无参股公司。详情见下表：
表9-1 发行人控股及参股公司明细表
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例(%) |
| 1 | 抚顺市企业发展投资有限公司 | 100 | 100 |
| 2 | 抚顺市城建弱电管网工程有限公司 | 50 | 100 |
| 3 | 抚顺市城建综合产业有限公司 | 50 | 100 |
| 4 | 抚顺市排水公司 | 19,018 | 100 |
| 5 | 抚顺市热力有限公司 | 10,228.7 | 67.6 |
| 6 | 抚顺市友谊宾馆 | 1,918 | 87.4 |
六、发行人主要高级管理人员情况简介
董事会成员：杨立波、章敏旭、张文韬、侯淳、王昶、田辉。
监事会成员：郎奕华、孟昭方、张黎、闵怀仁、王振东、魏秀春。
高级管理人员：杨立波、章敏旭、张文韬。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人是抚顺市城市基础设施建设主体和经营主体，承担抚顺市城市基础设施及社会重大项目的建设任务，同时承担抚顺市排水、供热等公用事业的经营管理以及政府配置给公司的土地资产经营开发的任务。
（一）城市基础设施建设行业现状和前景
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化、城镇化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化的重要举措。自1998年以来，我国城市化率每年增加1.5～2.2个百分点。根据第六次全国人口普查主要数据公报，2010年全国居住在城镇的人口共66,557万人，城镇化率达49.68％，且城市建设步伐仍有日益加快的趋势。根据《全国城镇体系规划（2005-2020）》，到2020年，全国总人口将达14.5亿，城镇人口达8.1-8.4亿，城镇化水平达56%-58%。
城市基础设施的逐步配套和完善，对改善城市投资环境、提高经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，尤其对房地产业、商业服务业以及地方经济的快速增长有着明显的支撑和拉动作用。虽然我国处于快速城市化发展阶段，但我国的城市基础设施总体水平仍然比较低，城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩大导致城市基础设施供给明显不足，从而制约了人民生活水平的提高和城市经济的持续稳定发展，城市基础设施相对滞后始终是我国城市面临的紧迫问题。
因此，预计未来较长的一段时间内，我国的城市基础设施建设行业以及相关的城建资源性资产开发业务将继续保持高速增长的良好势头。
（二）抚顺市基础设施建设行业现状和前景
“十一五”期间，抚顺市先后实施了一批重大基础设施建设项目。其中，新增5条连接沈阳的高标准公路，沈抚公交实现无缝链接，新建高速公路263公里；实施2座互通式立交桥和14处道口平改立工程建设；全面实施城市公用设施改造工程，大力提升道路、供水、供热、供气管网建设水平，其中改造城市道路313条（次），改造供水管网121.2公里、排水管网60多公里、供热管网47公里、燃气管网17公里；实施了集中连片棚户区改造工程，拆迁棚户区318万平方米，新建安置用房463万平方米，使32万棚户区居民喜迁新居，并启动危旧房屋改造；新建城市污水处理厂2座，乡镇污水处理厂6座。
根据《抚顺市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（以下简称“十二五”规划），未来五年抚顺市国民经济和社会发展将抓住国家进一步实施东北等老工业基地振兴战略、沈阳经济区新型工业化综合配套改革上升为国家战略以及被国家确定为资源枯竭型城市转型和矿山地质灾害综合治理试点市的重大机遇，进一步优化发展空间和产业布局，构建“两城两带”发展格局，做强县区经济，强化社会建设，抓好生态恢复，改善软硬环境，实现抚顺经济社会又好又快发展，把抚顺建成生态型工业强市，带动抚顺市基础设施建设更好更快发展。
根据抚顺市“十二五”规划，未来五年抚顺市将实现：一是全面完成沈抚新城建设。按照国际水准规划建设新城，完成水系景观、生命之环以及50个城市综合体和商住组团开发，建设有博大亲和力的生态宜居之城；打造沈阳经济区商贸物流中心，加快建设香港君悦酒店、丰远城堡酒店、绿地商贸城等商业项目，形成与沈阳金廊商务区对接互补新格局。二是全面推进石化新城建设石化新城作为抚顺优化和提升产业结构的重点，构筑全市经济快速发展的重要增长极。打造石化产业和高性能纤维基地，重点建设高新技术产业开发区、兰山工业园区、海新工业园区。建设石化新城核心区，通过旧城区改造，完成大小甲邦的整体开发，连通浑河两岸，以建设140万平方米的名嘉商业综合体为牵动，建设石化新城中心商务区。到2015年，石化新城人口达到50万人，实现地区生产总值800亿元。三是全面建设浑河文化生态景观带沿浑河两岸延伸带，充分利用抚顺生态资源，建设具有文化品位、环境优美的文化旅游休闲景区，为市民打造良好的休闲、娱乐、健身于一体的绿色长廊，提升城市形象。建设水库坝下景区、生态休闲文化景区。天湖大桥—葛布桥段生态景观带，北岸新建市府滨水休闲广场和胜春、柳杏、绿芳、松杉和霜叶等5个主题花园；南岸榆林段结合采沉区治理，建设城市森林和湿地公园，榆林桥—将军桥段沿岸结合旧城区改造和河南水厂、化塑厂等企业搬迁，建设高档住宅及生态休闲文化景区。开发月牙岛，建设绿色生态景区。同时，完成浑河各支流的整治，强化污染源治理，完成剩余12公里浑河河堤建设。四是全面启动南部循环经济产业带建设，结合城市矿山地质灾害治理与废弃土地的综合利用以及沿南环公路和规划建设的南环铁路。重点建设塔峪工业产业园区、演武造纸产业园区、胜利开发区页岩油深加工产业园区，形成装备制造、钢铁、油母页岩深加工、石油化工等产业集聚区，奠定南部循环经济产业的发展基础。到2015年，南部循环经济产业带实现工业产值1000亿元。五是全力打造抚顺中央商务区，充分利用现有资源，采取存量利用、二次改造、土地置换等措施，对新抚商业区的资源和要素进行有效整合、合理布局和优化配置。在打造过程中，重点建设站前和裕民两个商业圈，加快万达广场、天朗国际广场、世诚财富广场等现代商业设施建设，对东三街、中央大街等56条街路进行全面改造。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）抚顺市区位优势及发展机遇
抚顺地区生产总值和财政收入在辽宁省14个地级市中位居中上水平。“十一五”期间，抚顺市抓住机遇、应对挑战，举全市之力建设沈抚新城。经过行政区划调整，新城面积由118平方公里扩大到229平方公里。三年来，抚顺市经济继续保持较快增长，2008～2010年GDP增速分别为17.0%、13.6%和16.0%，高于全国平均水平。随着抚顺经济的增长，抚顺市财政实力不断增强。2008～2010年，抚顺市地方财政一般预算收入逐年增加，增幅分别为22.9%、19.0%和25.5%。
表10-1 抚顺市2008～2010年主要经济指标
| 主要指标 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | |||
| 数值 | 增速（%） | 数值 | 增速 （%） | 数值 | 增速 （%） | |
| 地区生产总值（亿元） | 890.2 | 17.0 | 724.0 | 13.6 | 662.4 | 16.0 |
| 人均地区生产总值（元） | 40,140.0 | 17.6 | 32,481.0 | 14.0 | - | - |
| 规模以上工业实现产值（亿元） | 1,647.7 | 36.4 | 1,186.7 | 3.6 | 1,155.1 | 19.0 |
| 全社会固定资产投资（亿元） | 775.1 | 43.1 | 533.0 | 48.0 | 380.7 | 35.3 |
| 社会消费品零售总额（亿元） | 333.9 | 18.8 | 338.1 | 18.1 | 286.3 | 21.5 |
| 进出口总额（亿美元） | 10.2 | 15.1 | 8.90 | -27.3 | 12.1 | 39.1 |
| 地方财政一般预算收入（亿元） | 81.3 | 51.1 | 53.8 | 19.0 | 45.2 | 22.9 |
| 三次产业结构 | 6.2:59.0:34.8 | 6.4:55.9:37.7 | 6.7:56.8:36.5 | |||
数据来源：2008～2010年抚顺市经济和社会发展统计公报
2007年8月，国务院批复了《东北地区振兴计划》，强调调整优化产业结构、促进资源型城市可持续发展是当前的重点工作。近年来，抚顺市抓住国家东北振兴战略的契机，以大项目建设带动城市经济发展，推进城市转型。其中，沈抚同城化建设、棚户区改造和“千万吨炼油、百万吨乙烯”工程建设进展顺利。2007年9月，沈阳、抚顺两市联合主办的“沈抚同城化”战略高峰论坛在沈阳隆重举行，论坛进一步明确了沈抚同城化的目的是建立一个全新的区域经济中心，以推动和辐射其他基地加快建设。2010年4月，国家发展改革委正式批复沈阳经济区为国家新型工业化综合配套改革试验区，这标志着沈阳经济区成为继上海浦东、天津滨海新区、成都、重庆、武汉城市圈、长株潭城市群和深圳等七个地区后，国务院批准设立的第八个国家综合配套改革试验区。《沈阳经济区新型工业化综合配套改革框架方案》提出5-10年内努力建成资源型城市经济转型示范区。抚顺市以沈抚同城建设为依托，成功实现抚顺由资源型城市向资源深加工型城市的转变，是全力推进国家综合配套改革试验区建设，带动东北老工业基地的全面振兴的重要一步。
（二）发行人得到抚顺市政府的全力支持
作为抚顺市的基础设施投资运营主体，抚顺市委市政府在发行人的建设和发展方面给予了协调和支持。随着抚顺市城市发展战略的实施，抚顺市委市政府必将加大对发行人的支持力度，进一步巩固发行人在城市基础设施建设中的核心地位。
（三）发行人在抚顺市城市基础设施领域处于主导地位
发行人在抚顺市的城市基础设施建设中发挥着重要作用，为抚顺市城市建设规划的顺利实施提供了有力保障。发行人作为基础设施建设主体，将承接抚顺市未来绝大部分城市基础设施建设项目。抚顺市政府在发行人的建设和发展方面给予协调和支持，帮助发行人以经营性的方式，集中全力做优做强基础设施建设、供热、排水、宾馆经营等核心主业，并在资金和政策方面给予了大力支持。随着抚顺市城市发展战略的实施，市政府必将继续加大对发行人的支持力度，进一步巩固发行人在城市基础设施建设中的核心地位。
（四）供热、排水、宾馆经营业务的区域优势
公司是抚顺市唯一的排水、供热公用事业的运营主体，所经营的排水、供热业务的公益性较强，在保障地区经济发展起着重要作用。发行人所从事的公用事业业务在抚顺市处于垄断地位，这将为公司带来稳定的收入来源并将获得政府财政的大力支持。发行人控股的友谊宾馆是抚顺市一家历史悠久的四星级宾馆，是政府举行会议、会见来宾的主要场所之一。改扩建后的友谊宾馆将成为抚顺市唯一一家五星级宾馆，竞争优势明显。
（五）管理优势
发行人作为一个市场化的运营主体，承担地方基础设施建设的职能，并做优做强排水、供热及宾馆经营等核心主业，实现企业的自主经营、自负盈亏、自担风险和持续发展。
发行人具有良好的企业治理结构、规范的内部管理制度、科学的决策程序，拥有一大批从业经历丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，为公司管理及运作提供了良好的人力资源支持。
三、发行人主营业务状况
（一）发行人主营业务模式
作为抚顺市城市基础设施建设重要的建设和运营主体，发行人主要经营抚顺市城市基础设施建设项目。业务涉及城市基础设施建设、排水、供热、宾馆经营、土地的收储、整理、开发等，逐步形成了以城市基础设施建设为主，其他配套产业互补的业务格局。
（二）发行人主营业务状况
目前，公司主要业务收入来自城市基础设施建设、排水、采暖费、宿费、餐饮及会议费等。
城市基础设施建设是发行人主要业务之一，此类项目公益性、基础性强，具有典型的非单纯盈利性经济特征，由于投资规模大、投资回收期长、产品服务价格受国家政策控制等原因，投资回报率较低。但是，城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。
公司的另一部分主营业务主要来自采暖、排水、宿费、餐饮及会议费等方面，其营业收入主要通过公司的子公司抚顺市热力有限公司和抚顺市排水公司及友谊宾馆获得。截至2010年12月31日，发行人主营业务收入为6.16亿元，具体主营业务收入明细如下表所示：
表10-2 2010年主营业务收入明细表
单位：元
| 主营业务收入 | 金额 |
| 主营业务收入 | 615,686,465.31 |
| 其中：政府按BT协议回购资产 | 358,746,232.50 |
| 友谊宾馆 | 46,306,016.10 |
| 热力公司 | 178,982,214.01 |
| 排水公司 | 30,426,787.88 |
| 其他业务收入 | 1,225,214.82 |
注：（1）政府按BT协议回购资产收入内容为：抚顺市政府为推动城市建设项目投融机制改革，探索非经营性城市建设项目投资、建设、管理与偿债的市场化运作机制，有效地发挥政府资金的杠杆效应，对沈抚同城化—产业园区生活配套区基础设施建设项目、抚顺市棚户区改造三期项目、沈抚同城化—抚顺市旧城区基础设施综合改造项目、沈抚同城化—沈抚轨道交通抚顺段配套基础设施建设项目、西部新城基础设施项目、浑河生态环境基础设施采取“企业投资建设、政府回购、资金分期支付”的投资模式，本期账面值为政府按BT协议支付的回购资金。
（2）宾馆主营收入为宿费、餐饮及会议费收入；
（3）热力公司主营收入为供暖收入及管网工程收入；
（4）排水公司主营收入为财政拨入的运行经费。
四、发行人未来发展规划
按照抚顺市政府的要求与规划，公司将立足城市基础设施建设与经营，通过资源整合、资产重组、资本运作等方式，积极拓宽经营范围，自我发展、自主经营，不断扩大企业规模和效益。目前的发展规划包括：
（一）立足基础设施项目建设，实现公司资产快速增长
公司承担未来抚顺市大部分基础设施建设项目，公司将通过多种途径筹措建设资金，利用基础设施建设综合回报，实现资产总量快速扩张。
（二）创新和完善城建投融资运作模式
公司业务运作模式分为经营性、准经营性及公益性三种。经营性项目实行资金自筹，通过经营收入实现投资平衡；准经营性项目利用土地收益实现投资平衡；公益性项目实行“企业投资建设、政府回购、资金分期支付”的运作模式，通过政府回购实现投资平衡。
（三）积极探索城市公用事业改革，大力加强排水、供热的市场化经营，推进污水处理市场化、产业化发展，提高公用事业经营效益
排水、供热等基础设施项目收益率较低，但风险也较低、投资回报平稳持久，具备较好的投资前景。公司是抚顺市唯一的排水、供热等公用事业的运营商，公司将依据国家相关政策，确立合理的收费制度，积极进行产业化、市场化运作，实现排水、供热等项目建设投资和回报的良性循环。
（四）大力推进友谊宾馆改扩建工程项目
发行人控股的友谊宾馆开业于1953年，是抚顺市一家历史悠久的四星级宾馆，是抚顺市各级政府举行会议、会见来宾的主要场所之一。改扩建后的友谊宾馆将成为抚顺市唯一一家五星级宾馆，竞争优势更加明显。
（五）强化土地经营开发
发行人将采取与相关单位进行联合开发，实施土地使用权授权经营、入股、拍卖和租赁等方式，确保土地集约利用与合理增值。同时，发行人将分步实施煤矿棚户区改造，通过住户拆迁、土地平整与兴建回迁住宅，完善棚户区基础设施，改善城市社区人居环境。
第十一条 发行人财务分析
本募集说明书摘要中发行人2008-2010年的财务数据摘自利安达会计师事务所有限责任公司出具的抚顺市城建投资有限公司2008年1月1日至2011年6月30日标准无保留意见的审计报告（利安达专字[2011]第1480号）。在阅读下面发行人2008-2010年财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人审计报告全文。
一、发行人2008-2011年主要财务数据
表11-1：发行人2008-2010年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 1、资产总计 | 2,369,669.25 | 1,294,270.43 | 930,657.17 |
| 其中：流动资产 | 1,067,079.82 | 152757.23 | 101,599.69 |
| 2、负债合计 | 817,478.36 | 645,970.73 | 468,339.10 |
| 其中：流动负债 | 172,364.33 | 296,920.23 | 173,097.60 |
| 3、归属于母公司净资产 | 1,550,191.61 | 648,299.70 | 462,318.07 |
| 4、主营业务收入 | 61,568.65 | 1,716.22 | 1,601.05 |
| 5、利润总额 | 3,931.14 | 40,866.13 | 48,692.88 |
| 6、归属于母公司净利润 | 5,545.97 | 40,853.24 | 48,689.21 |
| 7、经营活动净现金流 | 77,308.05 | 60,626.87 | 54,946.87 |
五、发行人财务分析
（一）营运能力分析
表11-2：发行人2008-2010年主要营运能力指标
单位：万元
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 资产总额 | 2,369,669.25 | 1,294,270.43 | 930,657.17 |
| 应收账款 | 7,594.59 | 1,597.25 | 708.01 |
| 存货 | 858,512.51 | 390.75 | 775.64 |
| 主营业务收入 | 61,568.65 | 1,716.22 | 1,601.05 |
| 主营业务成本 | 57,637.15 | 1,479.76 | 1,325.43 |
| 应收账款周转率（次） | 13.40 | 1.49 | 3.01 |
| 存货周转率（次） | 0.13 | 2.54 | 1.95 |
| 总资产周转率（次） | 0.03 | 0.00 | 0.00 |
注：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
总资产周转率=主营业务收入/平均总资产
（二）盈利能力分析
表11-3：发行人2008-2010年主要盈利能力指标
单位：万元
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 主营业务收入 | 61,568.65 | 1,716.22 | 1,601.05 |
| 营业利润 | -13,710.91 | -2,880.78 | -464.63 |
| 利润总额 | 3,931.14 | 40,866.13 | 48,692.88 |
| 净利润 | 5,545.97 | 40,853.24 | 48,689.21 |
| 主营业务利润率 | 5.93% | 11.38% | 16.77% |
| 净资产收益率 | 0.50% | 7.36% | 11.34% |
注：主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入
净资产收益率=净利润/平均净资产
（三）偿债能力分析
表11-4：发行人2008-2010年主要偿债能力指标
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 资产负债率 | 34.50% | 49.91% | 50.32% |
| 流动比率 | 6.19 | 0.51 | 0.59 |
| 速动比率 | 1.21 | 0.51 | 0.58 |
注：资产负债率=总负债/总资产*100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
（四）现金流量分析
表11-5：发行人2008-2010年主要现金流量指标
单位：万元
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 77,308.05 | 60,626.87 | 54,946.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -77,814.20 | -132,798.48 | -189,028.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 50,668.35 | 133,464.07 | 100,213.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 50,162.21 | 61,292.45 | -33,868.50 |
第十二条 发行人已发行尚未兑付的债券
发行人于2010年5月11日公开发行15亿元公司债券，期限为8年期，票面利率为5.95%。
除此之外，截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券总额为15亿元，其中用于抚顺市保障性住房建设项目6.2亿元、抚顺市保障性住房基础设施大配套建设项目3亿元、抚顺市城东三期西区基础设施建设项目3亿元、抚顺市月牙岛周边地区基础设施建设项目2.5亿元和补充公司营运资金0.3亿元。
二、募集资金投资项目情况介绍
四个项目总投资24.71亿元，均经有权部门批准，具体情况见下表：
表13-1 本期债券募集资金流向
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟使用募 集资金 | 拟使用募集资金占项目总投资比例 |
| 1 | 抚顺市保障性住房建设项目 | 105,005 | 62,000 | 59.04% |
| 2 | 抚顺市保障性住房基础设施大配套建设项目 | 50,002 | 30,000 | 59.99% |
| 3 | 抚顺市城东三期西区基础设施建设项目 | 50,023 | 30,000 | 59.97% |
| 4 | 抚顺市月牙岛周边地区基础设施建设项目 | 42,064 | 25,000 | 59.43% |
| 5 | 补充营运资金 | - | 3,000 | - |
| 合 计 | 247,094 | 150,000 |
注：以上有关数据取自相关部门对上述工程的批复文件
(一) 抚顺市保障性住房建设项目
经抚顺市人民政府批准，依据城市总体规划，抚顺市从2008年10月起在改造棚户区的基础上建设一批符合低收入家庭的安置用房，即建设保障性住房，并对其周边基础设施改造。本项目安置符合保障性住房政策的户数5,842户，总建筑面积29.6万平方米，总投资105,005万元。
该项目的建设规划已经抚顺市规划局《关于抚顺市保障性住房及大配套基础设施修建性详细规划的批复》（抚规批字[2011]3号）批准、用地申请已经抚顺市国土资源局《关于抚顺市保障性住房建设项目用地情况的审核意见》（抚国土资发[2011]84号）批准、环境影响报告书已经抚顺市环境保护局《关于抚顺市保障性住房建设项目环境影响报告书的批复》（抚环审[2011]42号）审核通过、可行性研究报告已经抚顺市发展和改革委员会《关于抚顺市保障性住房建设项目可行性研究报告的批复》（抚发改投资[2011]260号）批准。本项目拟使用债券资金6.2亿元，占本项目总投资的59.04%。
该项目已于2011年5月正式开工，截至2011年10月底，实际完成投资 20,140 万元，占项目总投资的 19.18 %。
（二）抚顺市保障性住房基础设施大配套建设项目
为了改善廉租住房周边环境，缓解局部地区的交通压力，满足廉租住房新建小区的进出交通流量和各种管网的配套服务，并带动周围区域的组团式发展，完善城市的交通网络，加速城市总体规划的实现，市政府拟实施抚顺市廉租住房基础设施大配套建设项目，为5大片区廉租住房新建小区实施大配套工程。该项目涉及5大片区分别为：盘南小区南地块、刘山河西地块、东洲章党驾驶员考试基地南地块、高山路南武警公寓西地块和松江路南地块。本项目是廉租住房建设的先决条件，设计将依据国家规范标准和地方规定，使基础设施的功能具有安全可靠性、保持城市新区环境优雅，协调美观。
该项目的建设规划已经抚顺市规划局《关于抚顺市保障性住房及大配套基础设施修建性详细规划的批复》（抚规批字[2011]3号）批准、用地申请已经抚顺市国土资源局《关于抚顺市保障性住房基础设施大配套建设项目用地情况的审核意见》（抚国土资发[2011]87号）批准、环境影响报告书已经抚顺市环境保护局《关于抚顺市保障性住房基础设施大配套建设项目环境影响报告书的批复》（抚环审[2011]43号）审核通过、可行性研究报告已经抚顺市发展和改革委员会《关于抚顺市保障性住房基础设施大配套建设项目可行性研究报告的批复》（抚发改投资[2011]266号）批准，本项目估算总投资50,002万元，本项目拟使用债券资金3.0亿元，占本项目总投资的59.99%。
该项目已于2011年8月正式开工，截至2011年10月底，实际完成投资10,025万元，占项目总投资的20%。
（三）抚顺市城东三期西区基础设施建设项目
按照城市总体规划，不断推进城市化进程，提升人居生活环境质量，促进城市经济发展，充分发挥城东新区的地域优势、交通运输优势等等，抚顺市委、市政府于1995年对城东新区就已实施战略开发，目前已完成城东新区一期（252公顷）、城东二期（256公顷）的开发建设。
为彻底完善抚顺市城东地区基础设施配套的建设并为即将进行土地开发的城东三期（697公顷）奠定基础，市政府拟于“十二五”开局之年实施城东三期的基础设施建设。由于城东三期面积较大，公司将城东三期分成西区和东区，拟分步实施，首先实施紧邻城东二期的西区基础设施配套建设，编制了《抚顺市城东三期西区基础设施建设项目可行性研究报告》。本项目服务区域南临浑河，北到沈吉铁路，西起颐城街，东至贵城街，总面积239公顷。
该项目的建设规划已经抚顺市规划局《关于对抚顺市城东三期基础设施规划的批复》（抚规批字[2011]2号）批准、用地申请已经抚顺市国土资源局《关于抚顺市城东三期西区基础设施建设项目用地情况的审核意见》（抚国土资发[2011]86号）批准、环境影响报告书已经抚顺市环境保护局《关于城东三期西区基础设施建设项目环境影响报告书的批复》（抚环审[2011]44号）审核通过、可行性研究报告已经抚顺市发展和改革委员会《关于抚顺市城东三期西区基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（抚发改投资[2011]267号）批准，项目总投资50,023万元，本项目拟使用债券资金3亿元，占本项目总投资的59.97%。
该项目已于2011年8月开工，截至2011年10月底，实际完成投资2,975 万元，占项目总投资的6%。
（四）抚顺市月牙岛周边地区基础设施建设项目
按照城市总体规划，为科学布局城市功能，抚顺市委、市政府已利用2010抚顺城投债实施了月牙岛基础设施建设项目，为了完善市区东西向干道交通，缓解浑河南路的交通压力，彻底改善月牙岛周边环境，提升市区城市形象，促进月牙岛及周边地区的土地开发，提高土地价值，抚顺市委、市政府拟对月牙岛周边地区进行全方位基础设施配套建设，并已筹集资金将月牙岛周边土地进行了收储。
该项目的建设规划已经抚顺市规划局《关于对抚顺市月牙岛周边地区基础设施规划的批复》（抚规批字[2011]1号）批准、用地申请已经抚顺市国土资源局《关于抚顺市月牙岛周边地区基础设施建设项目用地情况的审核意见》（抚国土资发[2011]85号）批准、环境影响报告书已经抚顺市环境保护局《关于抚顺市月牙岛周边地区基础设施建设项目环境影响报告书的批复》（抚环审[2011]41号）审核通过、可行性研究报告已经抚顺市发展和改革委员会《关于抚顺市月牙岛周边地区基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（抚发改投资[2011]265号）批准，本项目总投资42,064万元，本项目拟使用债券募集资金2.5亿元，占本项目总投资的59.43%。
该项目已于2011年8月开工，截至2011年10月底，实际完成投资 14,240 万元。占项目总投资的33.8%。
三、补充营运资金
公司近年来业务规模扩张较快，投资不断增长，资金使用期限较长。本期债券募集资金中将以0.3亿元补充营运资金，满足公司在实际运营过程中对流动资金的需求，确保经营活动的顺利进行，为公司未来发展提供有力保障。
四、发债募集资金的使用及管理
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。
（二）发债募集资金运用管理制度
发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度对本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。发行人将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计将对募集资金使用情况进行日常监查。
使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向公司各相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。
第十四条 偿债保证措施
发行人根据自身目前经营状况，结合未来业务发展情况，制定了偿债计划和保障措施，具体情况如下：
一、本期债券的偿债计划
（一）债券偿债计划
本期债券为固定利率品种，按年付息，分期提前偿还本金。债券偿付本息的时间较为明确，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
（二）偿债计划的人员安排
公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起到付息或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为支撑的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
公司将在债券发行后按照偿债计划归集资金，用于偿债利息和兑付债券本金。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流，发行人将发挥整体的盈利能力和融资能力，为偿还债券本息提供有力保障。
二、发行人的偿债保证措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体的偿债保证措施，通过设立债权代理人（签订债权代理协议）、设置债券持有人会议规则、设立资金监管账户和偿债资金专户等方式和手段，努力形成一套确保债券本金和利息安全兑付的机制。
（一）设立债权代理人情况（签订债权代理协议）
发行人与抚顺银行股份有限公司签订了债权代理协议，抚顺银行股份有限公司作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）债券持有人会议规则
为规范本期债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，发行人与债权代理人共同制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则界定了债券持有人会议的权限范围，规定了债券持有人会议的召集流程、阐明了债券持有人会议相关的议案、委托及授权事项，规定了债券持有人会议的召开方式以及表决、决议及会议记录安排。
（三）完善的债券偿付制度安排
为保障本期债券持有人合法利益，发行人将从制度上规范债券资金用途，明确偿债主体，安排偿债资金，制定管理措施，加强组织协调，努力形成一套确保债券安全兑付的机制和切实可行的偿债制度。发行人聘请抚顺银行股份有限公司作为本期债券的债权代理人和监管银行（账户监管人），并签署了相关协议；由抚顺银行股份有限公司负责受托管理债权，代理债券持有人管理、监管偿债资金专项账户。
（四）良好的盈利能力和偿债能力
发行人作为抚顺市基础设施建设的主要实施主体和融资主体，在城市建设中承担着十分重要的作用。公司自成立以来，不断增强自身经营管理能力，收入稳定、资质优良、盈利能力良好， 2008年、2009年和2010年三年的平均净利润为31,696.1万元。出于项目建设、项目融资及公司日常经营的需要，最近几年，抚顺市政府给公司注入了大量的土地和市属国有股权等优质资源，发展前景明朗，资产实力进一步加大，业务收入来源更加多元化，符合国家发改委的最新要求。
（五）抚顺市政府的大力支持
发行人是抚顺市城市基础设施建设和经营主体，承担抚顺市城市基础设施及社会重大项目的建设任务，同时承担抚顺市排水、供热等公用事业的经营管理以及政府配置给公司的土地资产经营开发的任务。抚顺市政府的强有力支持，提升了发行人的营运能力、盈利能力以及现金流获取能力，为本期债券本息偿还提供了充裕的现金保障。
（六）良好的银企关系为偿付本期债券本息提供重要保障
发行人具有良好的资信和极强的融资能力，始终保持与国家开发银行及其他多家商业银行稳固的合作关系，在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人可以通过银行的资金拆借予以解决。
（七）其他配套偿债措施
1、发行人将在项目建设中严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序。投资项目须注重回报，对于财务测算可行、内部收益率大于行业基准收益率、风险规避措施到位、投资安全有保障的项目进行重点投资。
2、发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的获取能力、平衡能力和调剂能力，为本期债券本息按时、足额兑付创造条件。
3、发行人若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、出让土地、处置优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。
4、严格的监督管理。发行人将定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，主要审查资金的专款专用、项目的核算办法、内控制度的健全等方面，切实保证募集资金的安全、高效使用。
综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险及对策
（一）利率风险及对策
风险：受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有一定波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除因市场利率的波动，对投资者投资本期债券收益水平造成一定程度的影响。
对策：在设计本期债券的发行方案时，公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。
（二）偿付风险及对策
风险：发行人目前财务状况良好，现金流充裕，金融机构授信充足，具有较强的偿付能力。在本期债券存续期内，如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化，或者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
对策：目前，发行人经营状况良好，并将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。
（三）流动性风险及对策
风险：首先，由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行申请，可能面临不能批准或核准的风险，故发行人不能保证本期债券能够按照预期上市交易。其次，由于债券市场交易受各种因素影响，故发行人不能保证本期债券在市场交易规模及活跃程度。上述原因可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关主管部门提出上市或交易流通的申请，争取本期债券早日上市或交易流通。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通条件及环境也随之改善，未来的流动性风险将有所减小。
二、与发行人行业相关的风险及对策
（一）经济周期风险及对策
风险：发行人属于抚顺市基础设施项目主要建设主体，城市基础设施建设的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或者衰退，城市公用基础设施的使用需求可能会同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
此外，经济周期将对地方政府财政收入有较大影响，如果未来出现宏观经济增长放缓或衰退，抚顺市政府财政收入可能会出现下降，从而影响市政府给予发行人的资金支持。
对策：经济周期对城市基础设施的影响相对较弱。我国经济持续的快速健康增长，抚顺市经济也始终保持了较快的增长速度，在一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。此外，发行人重视对经济形势的研究，制定了合理的发展规划，并依托其综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，在一定程度上抵御经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。
（二）政策变动风险及对策
风险：发行人主要从事城市基础设施的建设与运营。国家对固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等政策的调整可能造成发行人所处行业的营运模式发生变化。受此影响，发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化。
对策：针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切联系，加强政策信息的收集和研究，及时了解和判断政策变化趋势，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑。另外，发行人也将继续重视加强综合经营和技术创新能力，加快市场化进程，提高整体运营效率，增加自身积累，提升可持续发展能力，降低政策变动对公司经营带来的不确定性影响。
三、与发行人投资项目相关的风险及对策
风险：本期债券募集资金投资项目主题为保障房建设项目与基础设施建设项目，产生的收益属于间接收益。建设期间，原材料价格、劳动力成本以及其他各类费用的过度上涨等都有可能使项目实际投资超出预算。施工期的延长将影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：发行人所有投资项目均经过有关主管部门批准，符合国家项目建设审批制度，项目建设不存在难以克服的施工难题，所有项目施工单位的选择与确定均采用公平、公正、公开的形式，严格实行计划管理，有效防范工程延期、施工缺陷等风险。发行人及其子公司具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，确保工程质量和工期达到设计标准，确保项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目建设风险。
第十六条 信用评级
一、信用等级
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）评级观点
抚顺市城建投资有限公司主要从事抚顺市城市基础设施建设和重大项目投融资业务。评级结果反映了抚顺市快速发展的经济和较强的财政实力、地方政府对公司的有力支持等优势；同时也反映了公司经营性净现金流受财政资金拨付影响较大和公司有息负债占比很高等不利因素。综合分析，公司具备很强的债务保障能力，本期债券到期不能偿付的风险很低。
预计未来1～2年，抚顺市财政实力不断增强，全市重点项目和城市基础设施建设投资规模不断加大，政府的支持力度不会减弱。大公国际对抚顺城投的评级展望为稳定。
（二）主要优势/机遇
1、抚顺市紧临东北中心城市沈阳，区位优势明显；
2、沈抚同城建设的推进有利于推动抚顺市经济的发展；
3、抚顺市经济保持快速增长；财政收入保持快速增长，总体财政实力较强；
4、公司是抚顺市级唯一的基础设施的投融资主体，在抚顺市城市基础设施投资建设中具有重要地位；公司得到抚顺市政府拨付资产等有力支持。
（三）主要风险/挑战
1、公司经营性净现金流受财政资金拨付影响较大，经营性净现金流对债务保障能力有所下降；
2、公司有息负债占比较高，随着公司承担城市基础设施建设项目的增加，未来有一定的资金压力。
三、跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）将对抚顺市城建投资有限公司（以下简称“受评主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（1）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
（2）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（3）如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京市京都律师事务所出具法律意见书。北京市京都律师事务所认为：
一、发行人依法成立并有效存续，具备本次债券发行的主体资格。
二、发行人已经履行了必备的授权及批准程序。
三、发行人本期债券发行符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》以及《债券有关事项通知》等相关法律、行政法规及规范性文件规定的公司债券发行的实质条件。
四、本期债券募集资金拟投资的项目已经获得抚顺市发展和改革委员会的核准、批复或备案，募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向；本期债券募集资金投向符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》以及《债券有关事项通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本期债券发行已由具有资格的信用评级机构出具评级报告，符合《债券条例》、《债券管理通知》以及《债券有关事项通知》等有关法律法规的规定。利安达系依法设立并有效存续的企业法人，具备从事与本期债券相关的审计业务的主体资格。
六、国开证券作为本期债券发行的主承销商，具备《债券条例》、《债券管理通知》及相关法律、行政法规和规范性文件规定的承销资质。本期债券承销方式及程序符合有关规定，《承销协议》合法有效。
七、《募集说明书》及其摘要与本法律意见书不存在矛盾。本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书的内容无异议。本所律师确认《募集说明书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《募集说明书》所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，北京市京都律师事务所律师认为，发行人本次债券发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，本期债券的发行不存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件；
（二）《2012年抚顺市城建投资有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2012年抚顺市城建投资有限公司公司债券募集说明书说明书摘要》；
（四）发行人2008年、2009年、2010年和2011年上半年（截至6月30日）经审计的财务报告；
（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）本期债券的法律意见书。
二、查询方式
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
1、抚顺市城建投资有限公司
联系地址：抚顺市新抚区永宁路4号
联系人：田杰
联系电话：024-52443505
传真：024-52443500
邮政编码：113008
2、国开证券有限责任公司
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼
21、23、25层
联系人：刘曲、李明、李冶、耿卓妍、侯志鑫
联系电话：010-51789231
传真：010-51789176
邮编：100007
（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2012年抚顺市城建投资有限公司公司债券募集说明书》全文：
1、国家发展和改革委员会
www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限公司
www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所刊载的其他内容并不作为《2012年抚顺市城建投资有限公司公司债券募集说明书》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
附表一：
2012年抚顺市城建投资有限公司公司债券发行网点表
| 承销商 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 国开证券有限责任公司 | 固定收益 总部 | 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 | 陈思涵 钱豪 | 010-51789243 010-51789246 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝阳门内大街188号 | 邹迎光 杜永良 | 010-85130668 010-85130869 |
| 海通证券股份有限公司 | 债券融资部 | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 | 夏睿 李雯雯 | 010-88027977 010-88027195 |
| 西部证券股份有限公司 | 投行总部固定收益部 | 北京崇文区广渠门忠实里南街甲6号远洋德邑A座1509室 | 王鹏 曾志发 | 010-87750979 010-87750950 |
发行人
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抚顺市城建投资有限公司
主承销商
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