声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要中有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本期债券基本要素

债券名称：2012年天津市汉滨投资有限公司公司债券

债券简称：12汉滨投资债

发行总额：8亿元人民币

债券期限及利率：本期债券期限为七年，设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。本期债券采用固定利率形式，票面年利率为8.39%（该债券利率根据基准利率加上基本利差3.20%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.19%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

还本付息方式：每年付息一次。本期债券设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末，即2015年至2019年每年的3月22日分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

发行方式：通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人的长期主体信用级别为AA-级。

债券担保：本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文中另有规定，下列词汇具有以下含义：

本公司、公司、发行人、汉滨投资、受评主体：指天津市汉滨投资有限公司。

募集资金投资项目：指汉沽城区南部路网完善项目和城区绿化及综合整治一期工程项目。

南部路网项目：指汉沽城区南部路网完善项目。

城区绿化项目：指城区绿化及综合整治一期工程项目。

本期债券：指2012年天津市汉滨投资有限公司公司债券。

本次发行：指发行人公开发行8亿元2012年天津市汉滨投资有限公司公司债券。

主承销商：指渤海证券股份有限公司。

债券投资者：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。

担保人、中投保：指中国投资担保有限公司。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

承销商：指承销团各成员。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。

募集说明书：指为发行本期债券而经国家发展和改革委员会批准同意的《2012年天津市汉滨投资有限公司公司债券募集说明书》。

登记结算机构：指中央国债登记结算有限责任公司。

财政局：指天津市汉沽区财政局。

汉沽区政府、区政府、滨海新区汉沽管委会：指天津市滨海新区汉沽管理委员会（原天津市汉沽区人民政府）。

大公:指大公国际资信评估有限公司。

公司章程：指天津市汉滨投资有限公司章程。

工作日：指天津市的商业银行的对公营业日（不含法定节假日和休息日）

元：如无特别说明，指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]550号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：天津市汉滨投资有限公司

住所：天津市汉沽区福顺街80号

法定代表人：陈立民

经办人：刘宁

联系地址：天津市滨海新区汉沽建设路18号

联系电话：022-25668083

传真：022-25668083

邮政编码：300480

二、承销团

（一）主承销商：渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：杜庆平

经办人：黄鲲、马琳、阮鹏、李琰、林春凯

联系地址：天津市南开区宾水西道8号

联系电话：022-28451635、28451971、28451956

传真：022-28451629

邮政编码：300381

（二）副主承销商

1、新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街1号A座8层

法定代表人：马金声

经办人：黄磊

联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦五楼

联系电话：021-68866981

传真：021-61019739

邮政编码：200120

（三）分销商

1、中航证券有限公司

住所：南昌市抚河北路291号

法定代表人：杜航

经办人：王创

联系地址：深圳市福田区深南大道3024号航空大厦

联系电话：0755-83688517

传真：0755-83688393

邮政编码：518031

2、南京证券有限责任公司

住所：南京市玄武区大钟亭8号

法定代表人：张华东

经办人：张颖、勇胜男

联系地址：南京市大钟亭8号南京证券7楼

联系电话：025-57710528、025-57710520

传真：025-83213223

邮政编码：210008

3、宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

经办人：叶凡、王博

联系地址：北京西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层

联系电话：010-88085136、88085133

传真：010-88085135

邮政编码：100140

4、中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元

法定代表人：龙增来

经办人：曾艳

联系地址: 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层

联系电话：0755-82023434、82026596

传真：0755-82026681

邮政编码：518026

三、担保人：中国投资担保有限公司

住所：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9层

法定代表人：刘新来

联系人：石军、李峰、张子范、章珏

联系地址：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9层

电话：010－88822712、88822717、88822596

传真：010－68437040

邮编：100048

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

经办人：李扬、田鹏

联系电话：010-88170735、88170738

传真：010-66061871、66061875

邮政编码：100033

五、审计机构：五洲松德联合会计师事务所

住所：天津市经济技术开发区广场东路20号滨海金融街E6505

主任会计师：方文森

经办人：刘维、李建林

联系电话：022-23193866

传真：022-23559046

邮政编码：300042

六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：刘贵鹏、赵成珍

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮编：100125

七、发行人法律顾问：北京市浩天信和律师事务所

住所：北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1

负责人：刘鸿

联系人：邱梅

联系电话：010-52019988

传真：010-65612322

邮编：100004

第三条 发行概要

一、发行人：天津市汉滨投资有限公司。

二、债券名称：2012年天津市汉滨投资有限公司公司债券（简称“12汉滨投资债”）。

三、发行总额：人民币8亿元。

四、债券期限：本期债券期限为七年，设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。

五、票面利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为8.39%（该债券利率根据基准利率加上基本利差3.20%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.19%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：本期债券面值100 元人民币，平价发行。以1,000 元为一个认购单位，认购金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。

七、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

八、债券形式：本期债券以实名制记账方式发行，采用一级托管体制。

九、认购托管：投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。境内机构投资者可以在承销团成员设置的发行网点认购。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年3月22日。

十一、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2012年3月28日止。

十二、 起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月22日为该计息年度的起息日。

十三、 计息期限：本期债券的计息期限自2012年3月22日起至2019年3月21日止。

十四、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末，即2015年至2019年每年的3月22日分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：2013年至2019年每年的3月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：本期债券主承销商为渤海证券股份有限公司，副主承销商为新时代证券有限责任公司，分销商为中航证券有限公司、南京证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司。

二十、债券担保：本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十一、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+级，长期主体信用级别为AA-级。

二十二、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商渤海证券股份有限公司，副主承销商新时代证券有限责任公司，分销商中航证券有限公司、南京证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券由承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点参见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书及摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门同意，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及选择权实施约定

一、利息的支付

1、本期债券在存续期限内每年付息一次，付息日为2013年至2019年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。本期债券存续期第3、4、5、6、7年每年应付利息随当年兑付的本金一起支付。

2、本期债券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

1、本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2015年至2019年每年的3月22日，即于2015年3月22日、2016年3月22日、2017年3月22日、2018年3月22日、2019年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）每年分别偿付本金的20%。

2、本期债券本金的兑付通过债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

公司名称：天津市汉滨投资有限公司

注册地点：天津市汉沽区福顺街80号

法定代表人：陈立民

注册资本：18亿元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

天津市汉滨投资有限公司是经天津市人民政府批准、天津市滨海新区汉沽管委会(原汉沽区人民政府)出资设立的国有独资公司，经营范围：负责国家授权范围内的国有资产的投资、经营和管理；房地产开发与销售；各类商品及物资经营；劳务服务；市场开发服务；绿化工程施工；工程准备；架线和管道工程建筑；道路工程建筑；公用设施建设；土木工程建筑；物业服务；房屋出租；室内外装饰装修；建筑材料、装饰装修材料销售。

截至2010年12月31日，公司资产总额为76.19亿元，负债总额为48.82亿元，净资产总额为27.37亿元，资产负债率为64.08%。2008年、2009年和2010年的净利润分别为1.2787亿元、3.3463亿元、0.3394亿元。

发行人为国有独资公司，天津市滨海新区汉沽管委会为发行人的出资人。截至2010年12月31日，纳入公司合并报表的子公司有5家，具体见下表。

	子公司名称	持股比例
1.	天津滨海汉源开发建设有限公司	100.00%
2.	天津滨海正达市场经营管理有限公司	100.00%
3.	天津滨海汉瀛开发建设有限公司	100.00%
4.	天津汉润物业服务有限公司	100.00%
5.	天津汉泽投资发展有限公司	100.00%

第十条 发行人业务情况

一 、发行人主营业务模式、状况

发行人作为汉沽城市基础设施建设领域的投融资主体，主要从事以下业务：一是汉沽基础设施等项目投资建设，二是汉沽市场管理，三是汉沽重点项目投资，四是汉沽各产业园区土地开发整理。

1、汉沽基础设施等项目投资建设

公司是汉沽区域城市基础设施建设的投资主体，主要是对汉沽区域内的道路、桥梁、绿化、景观、管网、泵站、河流治理等基础设施建设项目的进行投融资和建设。

公司先后完成了工业聚集区基础设施建设项目、汉沽海岸滩涂整治与海挡外移加固工程项目、都市工业园项目、整合营城污水库西滨河土地项目、滨海物流园等项目的建设。同时，滨海新区汉沽管委会（原汉沽区政府）与公司签订托管协议，授权汉滨投资对汉沽区内投资项目进行监督与管理、组织项目融资及管理、对区属部分国有资产经营维护和管理。汉滨投资按照每年占用资产额度向政府收取授权项目的资产管理费用。2008年收取资产管理费8000万元，2009年收取资产管理费6000万元，2010年收取资产管理费6064.20万元。

2、市场管理

公司市场物业管理业务由子公司天津滨海正达市场经营管理有限公司统筹管理，负责管理公司下属寨上农贸市场、滨河农贸市场、汉沽滨海水产品交易中心和五羊里商贸有限公司四个市场。市场总占地面积为37491平方米，建筑面积共计33173平方米。2008年、2009年和2010年收取的市场租赁费分别为236.21万元、207.11万元和288.77万元。

3、汉沽区重点项目投资

公司代表区政府参与汉沽区域内的各项重点项目投资，成立至今，累计投资了18家企业，如中新生态城、天津经济技术开发区化学工业区总公司、天津滨海大通投资有限公司、天津中心渔港等一系列具有良好发展前景的项目。

4、汉沽区各产业园区土地开发整理

公司下属两个全资子公司主要负责汉沽区茶淀工业园和滨海物流加工区土地开发整理建设。茶淀工业园和滨海物流园是天津市市级示范工业区，享受天津市给予的贴息和税收返还政策。茶淀工业园规划占地面积8.02平方公里，起步区4.16平方公里，起步区2010年基本建设完毕，2013年招商企业全部达产。总投资17.47亿元，由天津滨海汉源开发建设有限公司负责项目建设。滨海物流加工区总规划面积9.3平方公里，起步区3.34平方公里，预计2011年基础设施基本建设完毕，2013年招商企业全部达产。起步区总投资11.5亿元，由天津滨海汉瀛开发建设有限公司负责项目建设。

二、发行人主营业务发展规划

汉滨投资未来发展定位为汉沽区域重大建设项目的投融资主体，政府性资源的经营主体，推动经济发展的抓手。主要职责为整合、融通滨海新区汉沽管委会和社会资金、资源，进行城乡大型基础设施建设项目、城市综合开发建设项目、开发型园区建设项目、示范小城镇建设项目、土地整理等的投资、建设和经营。公司的经营运作秉承“市场化运作”的原则，结合现代企业制度建立内部治理结构，构建汉滨可持续发展的收益模式。

第十一条 发行人财务状况

本募集说明书摘要中发行人的财务数据摘自五洲松德联合会计师事务所出具的天津市汉滨投资有限公司的标准无保留意见的2008年-2010年度审计报告（五洲松德审字[2011]1-0916号）。在阅读下面发行人2008年-2010年度财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人审计报告全文。

一、发行人财务概况

（一）发行人2008年-2010年主要财务数据

资产负债表主要数据

单位：元

项目	2008-12-31	2009-12-31	2010-12-31
资产总计	3,270,617,172.83	7,209,943,054.75	7,619,464,136.47
流动资产合计	1,510,664,162.86	3,288,749,209.69	3,662,460,462.36
非流动资产合计	1,759,953,009.97	3,921,193,845.06	3,957,003,674.11
负债合计	1,949,132,033.86	4,792,745,079.94	4,882,202,860.80
所有者权益合计	1,321,485,138.97	2,417,197,974.81	2,737,261,275.67
负债和所有者权益总计	3,270,617,172.83	7,209,943,054.75	7,619,464,136.47

利润表主要数据

单位：元

项目	2008年度	2009年度	2010年度
主营业务收入	82,362,099.00	62,246,065.00	240,129,641.50
营业总成本	61,600,053.05	220,628,322.44	415,877,665.00
营业利润	20,040,414.48	-160,122,538.23	-177,243,492.69
利润总额	127,873,665.80	344,707,478.84	34,090,012.13
净利润	127,873,665.80	334,633,978.84	33,937,563.60

现金流量表主要数据

单位：元

项目	2008年度	2009年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-322,971,103.94	-460,077,217.41	282,313,908.59
投资活动产生的现金流量净额	-576,508,351.90	-3,116,602,624.56	-206,500,775.58
筹资活动产生的现金流量净额	1,528,740,154.93	3,509,839,068.97	-367,448,612.85
现金及现金等价物净增加额	629,260,699.09	-66,840,773.00	-291,635,479.84

二、发行人财务分析

（一）资产负债结构分析

发行人2008年至2010年度资产负债结构表

单位：万元

项 目	2008年12月31日		2009年12月31日		2010年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
资产总计	327,061.72	100%	720,994.31	100%	761,946.41	100%
其中：流动资产合计	151,066.42	46.19%	328,874.92	45.61%	366,246.05	48.07%
非流动资产合计	175,995.30	53.81%	392,119.38	54.39%	395,700.37	51.93%
负债总计	194,913.20	100%	479,274.51	100%	488,220.29	100%
其中：流动负债合计	37,529.08	19.25%	105,528.38	22.02%	226,042.77	46.30%
非流动负债合计	157,384.13	80.75%	373,746.13	77.98%	262,177.52	53.70%
所有者权益合计	132,148.51	100%	241,719.80	100%	273,726.13	100%
资产负债率	59.60%		66.47%		64.08%

公司2008年、2009年和2010年末总资产分别为327,061.72万元、720,994.31万元、761,946.41万元，近年来保持快速增长趋势。主要因为2008年经汉沽区政府及国资委批准，将汉沽区建委系统所属的道路、便道、绿化等资产划转到汉滨投资，同时自2008年起，由汉沽区财政投资的城市基础设施项目并入公司帐户，由公司立项、投资，增大了公司资产规模。公司资产以非流动资产为主，2008～2010年末，公司非流动资产分别为175,995.30亿元、392,119.38亿元和395,700.37亿元，所占比重分别为53.81%、54.39%和51.93%，主要以长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产为主。截至2010年末，公司长期股权投资5.64亿元，其中对天津生态城投资开发有限公司投资3.00亿元、对天津鑫利大通投资有限公司投资1.20亿元。截至2009年末，公司固定资产57,380.35万元，主要为托管资产、房屋建筑以及运输工具等。公司在建工程规模较大，增长较快，截至2010年末，公司在建工程为141,259.10 万元，在总资产中占比18.54%，主要包括河西五经路工程、朝阳街、一经路工程和汉沽区城区东扩工程、城市改造维护项目、蓟运河岸景观项目和高庄水库（物流园）项目等。截至2010年末，公司无形资产为110,403.31 万元，其中主要为高庄水库地块账值106,042.78万元。

公司资产中流动资产分别占总资产的46.19%、45.61%、48.07%。公司流动资产主要由货币资金、其他应收款及存货构成。截至2010年12月31日，公司货币资金为27,642.90 万元，其他应收款为130230.23 万元，存货为155576.33 万元，主要为土地一级开发成本。

公司资产规模增长快速，汉沽区财政投资的基础设施建设项目并入公司账户增大了公司的资产规模。

近年来，随着公司投资建设规模的扩大，其负债规模也快速上升。截止到2008年、2009年和2010年末公司负债总额分别为194,913.20万元、479,274.51万元、488,220.29万元，公司资产负债率分别为59.60%、66.47%、64.08%。公司负债以非流动负债为主，且均为2008年以来新增的负债。截至2010年12月31日，公司非流动负债262,177.52万元，占公司负债总额的53.70%。公司非流动负债主要为长期借款，是公司进行城市基础设施建设的债务融资。截至2010年12月31日，公司流动负债为226,042.77万元，流动负债主要由短期借款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。

公司近年来负债增长较快，以非流动负债为主，预计未来1～2年，随着公司在城市基础设施建设等项目上投资规模的扩大，公司的负债将继续保持较大规模。

本次发行成功后，公司资产总额和负债总额均将增加8亿元，资产负债率大约达到67%。

（二）盈利能力分析

发行人2008年-2010年盈利能力指标

单位：万元

项目	2008年度	2009年度	2010年度
主营业务收入	8,236.21	6,224.61	24,012.96
营业利润	2,004.04	-16,012.25	-17,724.35
投资收益	-72.16	-174.03	-149.55
政府补助	10,780.20	49,481.87	20,800.00
利润总额	12,787.37	33,470.75	3,409.00
净利润	12,787.37	33,463.40	3,393.76
净资产收益率	9.68%	13.84%	1.24%

公司的主营业务收入比较稳定，主要来自市场租赁费和资产管理费。2008～2010年，公司的主营业务收入分别为8,236.21万元、6,224.61万元和24,012.96万元。其中2008年-2010年市场租赁费分别为236.21万元、207.11万元和288.77万元。滨海新区汉沽管委会（原汉沽区政府）与公司签订托管协议，授权汉滨投资对汉沽区内投资项目进行监督与管理、组织项目融资及管理、对区属部分国有资产经营维护和管理。汉滨投资按照每年占用资产额度向政府收取授权项目的资产管理费用。2008年收取资产管理费8000万元，2009年收取资产管理费6000万元,2010年收取资产管理费6064.20万元。

2008～20010年公司的净资产收益率分别为9.68%、13.84%和1.24%。由于公司资产规模增长迅速，公司的净资产收益率呈下降趋势。

2008～2010年，公司收到政府补助分别为10,780.20万元、49,481.87万元和20800.00 万元，同期公司利润总额分别为12,787.37万元和34,470.75万元、 3409.00万元。

随着公司逐步向市场化经营的转变，2010年公司主营业务收入大幅增加，由于公司土地开发等业务前期成本较高，造成公司2010年营业利润为负数，加之同期政府补助减少，因此2010年公司净利润下降。

综合来看，公司主营业务收入规模较小，公司具有相对较强的盈利能力。

（三）偿债能力分析

发行人2008年-2010年主要偿债能力指标

单位：万元

项 目		2008年度	2009年度	2010年度
总资产		327,061.72	720,994.31	761,946.41
流动资产		151,066.42	328,874,92	366,246.05
流动负债		37,529.08	105,528.38	226,042.77
净利润		12,787.37	33,463.40	3,393.76
短期偿债指标	流动比率（倍）	4.03	3.12	1.62
	速动比率（倍）	3.34	1.95	0.93
长期偿债指标	资产负债率	59.60%	66.47%	64.08%

注：流动比率=流动资产/流动负债 、速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额×100%

从短期偿债能力来看，2008～2010年公司流动比率分别为4.03、3.12和1.62，速动比率为3.34、1.95和0.93，流动资产和速动资产对流动负债的覆盖呈下降趋势，但整体较好。因此无法偿还到期的流动负债而产生的财务风险较小，公司流动性较好，短期偿债能力较强。

从长期偿债能力来看，2008～2010年公司负债总额呈增长趋势，2008～2010年，公司资产负债率分别为59.60%、66.47%、64.08%。虽然公司的负债在逐年增长，但公司负债以非流动负债为主，且均为2008年以来新增的长期借款。截至2010年12月31日，公司长期借款254,898万元，占公司负债总额的52.21%，主要是公司进行城市基础设施建设的债务融资。因此总体来看，公司长期偿债能力也较强。

通过上述分析，可以看出公司财务结构较为合理，经营业绩快速增长，变现能力较强，偿债能力较强。

（四）现金流量分析

公司2008年-2010年现金流量表主要数据

单位：万元

项 目		2008年度	2009年度	2010年度
经营活动现金流量	经营现金流入	18,737.33	101,657.45	124,482.06
	经营现金流出	51,034.44	147,665.17	96,250.67
	净流量	-32,297.11	-46,007.72	28,231.39
投资活动现金流量	投资现金流入	-	992.41	6,268.91
	投资现金流出	57,650.84	312,652.67	26,918.98
	净流量	-57,650.84	-311,660.26	-20,650.08
筹资活动现金流量	筹资现金流入	155,099.72	384,808.14	53,723.59
	筹资现金流出	2,225.71	33,824.23	90,468.45
	净流量	152,874.02	350,983.91	-36,744.86
现金及现金等价物净增加额		62,926.07	-6,684.08	-29,163.55

2008-2010年，公司经营性净现金流为-32,297.11万元、-46,007.72万元和28,231.39万元。随着公司投资规模的不断扩大，公司投资性现金流净流出逐年增加，2008-2010年，公司投资性净现金流分别为净流出57,650.84万元、311,660.26万元和20,650.08万元。近年来，公司融资力度有所加大，2008-010年，公司筹资性净现金流分别为152,874.02万元、350,983.91万元和-36,744.86万元。公司筹资性净现金流对投资性现金支出的覆盖程度较好。

综合来看，近期公司经营性净现金流为净流出，投资性支出需求主要依靠筹资资金满足，预计未来1～2年，随着公司投资规模的扩大，公司的筹资规模也将进一步扩大。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资和控股子公司没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金8亿元人民币，其中5亿元用于城区绿化及综合整治一期工程项目，3亿元用于汉沽城区南部路网完善项目。

序号	募投项目名称	项目估算总投资	拟使用募集资金额	使用募集资金占项目总投资比例
1	城区绿化及综合整治一期工程项目	9.3131亿元	5亿元	53.68%
2	汉沽城区南部路网完善项目	6.4118亿元	3亿元	46.79%
	总计	15.7249亿元	8亿元	50.87%

二、审批、核准或备案情况

城区绿化及综合整治一期工程项目已经天津市发展和改革委员会《关于准予天津市汉滨投资有限公司城区绿化及综合整治一期工程项目核准的决定》（津发改许可[2009]186号）批准。

汉沽城区南部路网完善项目已经天津市发展和改革委员会《关于准予天津市汉滨投资有限公司汉沽城区南部路网完善项目核准的决定》（津发改许可[2009]185号）批准。

第十四条 偿债保证措施

本期债券采用第三方保证担保的方式，中国投资担保有限公司对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人情况

（一）担保人基本情况

名称：中国投资担保有限公司

住所：北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层

法定代表人：刘新来

注册资本：35.21亿元

经营范围： 投资担保；担保及担保的评审、培训、策划、咨询服务；实业项目的投资；投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；技术成果及产品展览；仓储服务；组织、主办会议及交流活动。

（二）担保人财务情况

投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人审计报告。

1、担保人经审计的2010年主要财务数据及指标概要

担保人2010年主要财务数据

单位：元

项目	2010年12月31日
资产总计	6,253,525,827.85
负债合计	1,284,250,085.46
所有者权益合计	4,969,275,742.39
负债和所有者权益总计	6,253,525,87.85
主营业务收入	272,026,190.05
利润总额	245,697,255.46
净利润	151,995,984.74

（三）担保人资信情况

中国投资担保有限公司是经国务院批准特例试办、国内首家以信用担保为主要业务的全国性专业担保机构。公司由财政部和原国家经贸委共同发起组建，于1993 年注册成立。2010年，公司新引入6家国内外投资者，从国有法人独资的一人有限公司变为中外合资的有限责任公司，截至2010年9月2日，公司变更手续已经完成，注册资本上升到35.21亿元。

中投保的经营宗旨是：以担保、投资和其他金融服务为手段，提升企业信用，加速市场交易，改善信用资源配置，推动信用担保行业发展，促进信用文化和社会信用体系建设，为国民经济和社会发展服务。公司先后在上海、北京开展为小企业服务的政策性担保业务；在全国范围内开展为促进市场经济服务的贸易融资及履约、建设工程、财产保全、世行节能项目融资等商业性担保业务。

中投保经营范围包括直接融资担保、间接融资担保、保证担保、担保相关服务，以及投融资业务等。目前中投保设有上海、大连及华东三家分公司和沈阳办事处，同时参、控股中国国际金融有限公司、北京中关村科技担保公司、北京首创投资担保有限责任公司等多家企业。作为国内首家以信用担保为主营业务的全国性专业担保机构，中投保具有国内最为丰富的担保业务运营经验。截至2010年12月末，公司总资产62.54亿元，净资产49.69亿元，2010年实现主营业务收入2.72亿元，净利润1.52亿元。

中投保自成立之日起就是我国信用担保体系的创立者和助推者，先后参与了《担保法》、《物权法》、《公司债券发行试点办法》及《融资性担保公司管理暂行办法》等相关法令规章的起草与研讨工作，并参与了银监会等监管部门的多个课题研究。中投保还在国内较早的开展了金融担保、贸易担保、政府采购担保等新型担保业务的研究与探索，继续推动担保业的创新和发展。

中投保积极参与国内外同业组织和机构交流，在引进和推广先进的行业技术与经验方面起到了积极的作用。公司于 1998 年加入世界三大担保和信用保险联盟之一的“泛美担保协会(PASA)”，是我国两岸三地唯一的会员；于2004 年3 月正式成为美国保险监督官协会（NAIC）会员；于2006 年12 月成为美国保证和忠诚保证协会(SFAA)会员；2009年4月成为国际信用保险与保证协会(ICISA)会员。公司成功主办了五届“中国担保论坛”国际研讨会，于 2001 年发起缔结了旨在加强担保行业自律及业务交流与合作的“中国担保业联盟”，已发展成员180 家。公司凭借雄厚的实力、卓著的业绩及自创办以来无一笔违约的诚信品牌，在国内外业界享有良好的信誉、较高的知名度和影响力。

总体看来，中投保是国内领先的担保公司，具备业务发展领先、资本实力提升、股东支持较强、风险管理体系较为完善、担保质量较好等方面的优势，具有很强的担保代偿能力。

（四）担保函主要内容

中投保为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中投保已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容：

保证的方式：连带责任保证。

保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

二、偿债计划

本期债券发行总规模为8亿元，期限7年，设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（一）偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债保障基金及专项偿债账户

发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取偿债基金存入偿债专户，专项用于本期债券的本息偿付。

（三）偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

三、偿债保障措施

本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。同时发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。

（一）公司较强的的偿债能力和盈利能力是债券偿付的最终保障

发行人资产负债结构在过去三年中始终保持合理水平，2008年、2009年和2010年，公司资产负债率分别为59.60%、66.47%、64.08%。财务状况比较稳健。在将负债控制在安全范围的前提下，公司亦积极运用财务杠杆提高净资产回报水平，2008年、2009年和2010年净资产收益率分别为9.68%、13.84%和1.24%。经营效率稳步提高，2008年至2010年分别实现净利润12787.37万元、34463.40万元和3,393.76万元。公司具有较强的盈利能力，将是本期债券到期偿还的根本保证。

（二）强大的实力和优良的资信是债券偿付的重要支撑

公司与各大商业银行都有良好而紧密的合作关系，资信优良，具备极强的融资能力。自成立以来，在获得贷款方面得到各大商业银行的大力支持，在还本付息方面也从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

（三）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

本期债券募集资金将全部用于经批准的汉沽城区南部路网完善项目和城区绿化及综合整治一期工程项目。基础设施建设项目的普遍特点为投资周期长，投资金额大，收益稳定且持久。天津市及汉沽地方经济的发展对基础设施建设的要求不断提高，同时也保证了对基础设施的充分利用，对基础设施的充分利用又会给公司带来更可观的投资机会，基础设施投资将会产生更多的回报，产生持续稳定的现金流。同时，滨海新区的发展作为国家重要的区域发展战略，已纳入国家“十一五”发展规划。汉沽作为滨海新区的重要组成部分，其未来的发展及对基础设施建设的投入是非常可观的。公司还投资了区域内的重点项目以及区内茶淀工业园和滨海物流加工区，给公司带来一定的投资收益，随着投资项目和园区的逐步完成，将会给公司带来更加稳定的投资收益，也为本期债券到期偿还提供了保障。

（四）中投保为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

中投保作为本期债券的担保人，为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。届时如果出现由于发行人自身因素而导致无法履行本期债券按期兑付义务的情况，中投保以其自身的强大实力为本期债券提供担保，可提高本期债券的信誉度、流动性、安全性，进一步增加了债券到期按时兑付的可靠性。

四、债权代理人和债券持有人会议规则

（一）债权代理人

为了维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请主承销商渤海证券股份有限公司担任本期债券的债权代理人，签署了《债权代理协议》。债权代理人在本期债券存续期限内，依据协议的约定代行债券持有人的权利，维护债券持有人的利益。《债权代理协议》主要约定如下：

在本期债券存续期限内，发行人应规范企业资产重组程序。企业重组方案必须经企业债券持有人会议同意；应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原来评级；应及时进行信息披露；重组方案应报送国家发展改革委备案。

在本期债券存续期限内，发生债券持有人尚未得知的对本期债券的市场价格、本息兑付产生较大影响的下列重大事件时，发行人应当立即向债券持有人披露，并说明事件的实质，信息披露费用由发行人负担。该等重大事件包括：1、经营方针和经营范围发生重大变化；2、生产经营外部条件发生重大变化；3、未能清偿到期债务；4、净资产损失超过10%以上；5、作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；6、涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；7、申请发行新的债券；8、进行资产重组；9、预计无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；10、订立可能对本期债券还本付息产生重大不利影响的担保及其他重要合同；11、法律、行政法规或债券主管机关规定的其他情形。

发行人应按《募集说明书》的约定使用募集资金，如确需改变募集资金用途，须经过债券持有人会议通过，投向符合国家产业政策，并经省级发展改革部门同意后方可实施，同时还要及时进行信息披露并报国家发改委备案。

（二）债券持有人会议规则

为保护债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，发行人与债权代理人制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人会议的权限范围如下：1、对修改《债券持有人会议规则》作出决议；2、对发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得通过发行人不支付本期债券本金和/或利息、变更本期债券利率的决议；3、对发行人变更募集资金用途作出决议；4、当发行人减资、合并、分立、解散及申请破产时，行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；5、对发行人重组方案作出决议；6、当担保人或担保物发生重大变化而对本期债券担保效力、担保能力或债券持有人权益有重大实质影响的事项时，对债券持有人依法行使其享有权利的方案作出决议；7、对更换（债权代理人自动提出辞职的除外）或取消债权代理人作出决议；8、当发生《债权代理协议》约定的违约事件，对债券持有人拟对该违约事件采取的具体措施或方案作出决议；9、对发行人、债权代理人提出的议案作出决议（发行人提出的议案应向债券债权代理人书面提供）；10、对单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提出的议案作出决议（该议案应向债权代理人书面提供）；11、法律、行政法规和规章规定的其他权限。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业有关的风险

1、政策风险

公司主要从事基础设施的投资建设，如果国家宏观经济政策、基础设施行业政策以及滨海新区对公司的各项政策发生变动，将会对公司的经营产生影响。不能保证政府在未来作出的监管政策变化不会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。

2、经济周期的风险

发行人所属的基础设施开发建设行业的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果区域经济出现增长放缓或衰退情况，将可能影响发行人的经营效益和可持续发展。

（三）与发行人有关的风险

1、经营风险

公司的主要职能是对区政府授权范围内的国有资产，进行产权经营和资本运作，优化完善企业资本运营机制和组织结构，提高国有资产质量及整体经营效益。通过市场化运作，盘活国有资产，确保国有资产保值增值。按照区经济发展和建设需要，打造融资载体，成为区重大建设项目的融资平台，对公共服务设施建设和城乡基础设施建设项目进行投融资。公司收入来源渠道比较单一，风险转移能力相对较弱。而且公司重大基础设施项目建设投资及后续偿债资金来源对地方财政的依赖程度较高，公司将面临因经济周期的变化所带来的地方可支配财政收入减少而导致的公司经营风险。

2、募集资金投资项目可能存在的风险

本期债券募投项目为城区绿化、路网完善等基础设施建设项目。如果发行人由于项目管理不善或未能统筹安排，导致工程管理建设中出现重大失误，则有可能对项目按期投产、实现收益产生影响。

二、对策

（一）与债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，本期债券由担保人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，以及发行人制定了切实可行的偿债计划和偿债保障措施，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将积极推进本期债券的上市或交易流通申请工作，争取早日上市，为投资者拓宽债券转让的渠道。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业有关风险的对策

1、政策风险的对策

发行人将积极收集与研究市场信息及政策信息，争取较为准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，增强对政策制订和变动的预见性，根据国家政策变化制定应对策略，以降低上述风险。同时公司将在现有政策下不断增强公司的持续发展能力，充分利用投资经营重点基础设施项目的优势，积极争取政府加大支持力度，进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。

2、经济周期风险的对策

发行人位于滨海新区的核心区域，在国务院把发展天津滨海新区列入十一五发展战略和写入政府工作报告以后，滨海新区将迎来高速发展时期，因此一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。同时发行人将依托其雄厚的综合经济实力，通过扩大资产和业务规模，努力提高管理水平和运营效率，从而有效抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现真正的可持续发展。

（三）与发行人有关风险的对策

1、经营风险的对策

作为汉沽区的大型国有公司和骨干企业，发行人在承建基础设施建设项目方面具有突出的竞争优势。同时发行人业务涉及多个行业，降低了单一行业的经营风险。根据发展规划，发行人将积极做强主业，成为主业突出、核心竞争力强的大型企业集团，从而降低对地方可支配财政收入的依赖程度，有效控制公司的经营风险。

2、募集资金投资项目可能存在风险的对策

发行人将重大投资项目实施分为规划投资、项目建设、生产运营三个阶段严格管理。在规划投资阶段，对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑可能影响预期收益的因素；在项目建设阶段，发行人将精心组织，严格管理，使项目按照预计的工期和预算完工；在生产运营阶段，采取有效的措施，加强项目运营控制，以防范可能风险，达到预期收益。

第十六条 信用评级

根据大公国际资信评估有限公司出具的《天津市汉滨投资有限公司2012年度公司债券信用评级报告》（大公报D【2009】417号），本期债券信用等级为AA+级，长期主体信用等级为AA-级，评级展望为稳定。大公国际资信评估有限公司的评级观点为：

天津市汉滨投资有限公司（以下简称“汉滨公司”或“公司”）主要从事天津市汉沽城市基础设施项目、重大城市建设项目的投资、开发建设与经营管理，接受委托管理经营国有资产等业务。评级结果反映了汉沽作为天津滨海新区组成部分，地方经济快速发展、地方财政实力不断增强以及汉滨公司在城市建设和地方经济社会发展中的重要地位、能够获得地方政府有力支持等优势；同时也反映了地区经济总量较小、土地出让收入具有一定不确定性等不利因素。中国投资担保有限公司（以下简称“中投保”）为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，汉滨公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，随着滨海新区行政体制改革的逐步推进，作为滨海新区的组成部分，汉沽经济将保持较快增长，汉滨公司未来也将得到地方政府的支持。大公国际对汉滨公司的评级展望为稳定。

第十七条 法律意见

北京市浩天信和律师事务所（以下称“本所”）受天津市汉滨投资有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》之约定，担任发行人拟发行2012年天津市汉滨投资有限公司公司债券之特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称“发改财金[2004]1134号文”）、发改财金[2008]7号《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“发改财金[2008]7号文”）等法律法规及规范性文件和《天津市汉滨投资有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书，法律意见书的结论性意见为：

发行人具备发行本期债券的主体资格；本次发行已经取得所需取得的各项合法批准和授权；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文及发改财金[2008]7号文等法律法规及规范性文件规定的条件和要求。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法规，投资者投资本期债券所应缴纳的利息所得税由投资者承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件

（二）本期债券的募集说明书

（三）本期债券的募集说明书摘要

（四）发行人2008至2010年的审计报告

（五）担保人2010年审计报告

（六）项目可行性研究报告

（七）本期债券担保函

（八）本期债券的信用评级报告

（九）本期债券的法律意见书

二、查询地址

（一）向发行人查询

天津市汉滨投资有限公司

住所：天津市汉沽区福顺街80号

法定代表人：陈立民

经办人：刘宁

联系地址：天津市滨海新区汉沽建设路18号

联系电话：022-25668083

传真：022-25668083

邮政编码：300480

（二）向主承销商查询

渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：杜庆平

经办人：马琳、阮鹏、李琰、林春凯、周敏、宋林清

办公地址：天津市南开区宾水西道8号

联系电话：022-28451971、28451635、28451961、28451956

传真：022-28451629

邮政编码：300381

互联网网址：www.ewww.com.cn

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限公司

网址：www.chinabond.com.cn

附表

附表一 2012年天津市汉滨投资有限公司公司债券销售网点表

承销商	承销商地位	发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
一、北京市
新时代证券有限责任公司	副主承销商	新时代证券有限责任公司固定收益部	北京市西城区金融街1号A座8层	吴明	010-83561239
宏源证券股份有限公司	分销商	宏源证券债券销售交易总部	北京西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层	叶凡	010-88085136
二、天津市
渤海证券股份有限公司	主承销商	渤海证券股份有限公司固定收益总部	天津市南开区宾水西道8号	马琳、阮鹏	022-28451635 022-28451956
三、深圳市
中航证券有限公司	分销商	中航证券有限公司证券承销与保荐分公司	深圳市福田区深南大道3024号航空大厦29楼	王创	0755-83688517
中国中投证券有限责任公司	分销商	中国中投证券有限责任公司	深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层	曾艳	0755-82023434 0755-82026596
四、江苏省
南京证券有限责任公司	分销商	南京证券有限责任公司固定收益部	南京市大钟亭8号南京证券7楼	勇胜男	025-57710520

  主承销商：

  二零一二年三月