声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中的财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2012年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券（简称“12佳城投债”）。

（二）发行总额：人民币10亿元。

（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，在存续期内票面年利率为8.25%,即债券利率根据基准利率加上基本利差3.06%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数5.19%（四舍五入保留两位小数）。同时，本期债券设置提前还本条款，发行人将于债券存续期的第3年至第7年分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例分期偿还债券本金。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）还本付息方式：本期债券利息每年付息一次，分次还本。发行人将于债券存续期的第3年至第7年分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例分期偿还债券本金。每年还本时，本金根据债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值按上述比例进行分配。提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

（五）发行方式：本期债券采取上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币10亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币0亿元。发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所协议发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所协议发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至承销团成员设置的发行网点公开发行。

（六）担保方式：本期债券无担保。

（七）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：

发行人/公司：指佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币10亿元的“2012年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券”。

本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《2012年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要/摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《2012年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指太平洋证券股份有限公司，简称“太平洋证券”。

承销团：指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

上交所：上海证券交易所。

大公国际：指大公国际资信评估有限公司。

国家发改委：指国家发展和改革委员会。

监管银行：指中国建设银行股份有限公司佳木斯分行

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节日或休息日）。

工作日：指中国境内的商业银行的对公营业日。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】274号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司

住所：佳木斯市郊区长安路1778号

法定代表人：于长秋

联系人：刘岩、李金梅

联系电话：0454-6013117/8239065

传真：0454-8699147

邮政编码：154003

二、承销团

（一）主承销商：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：王超

联系人：王可留、吴学海、陈凯智

联系地址：北京市西城区北展北街9 号华远·企业号D 座

联系电话：010-88321739

传真：010-88321685

邮政编码：100044

（二）副主承销商：

1、新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街1号A座8层

法定代表人：马金声

联系人：黄磊

联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦五楼

联系电话：021-68866981

传真：021-61019739

邮政编码：100033

2、德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人：姚文平

联系人：王斌选

联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心19楼

联系电话：021-68761616-8130

传真：021-68761616-8555

邮政编码：200122

（三）分销商

1、民生证券有限责任公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：岳献春

联系人：吉爱玲

联系电话：010-85127601、85127686

传真：010-85127929

邮政编码：100005

2、长江证券股份有限公司

住所：武汉市新华路特8号

法定代表人：胡运钊

联系人：夏炎

联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦固定收益部

联系电话：027-65799706

传真：027-85481502

邮政编码：430015

3、东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：徐勇力

联系人：王志飞

联系地址：北京市西城区金融街5（新盛大厦）12层

联系电话：010-66555635

传真：010-66555197

邮政编码：100033

三、审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区复兴路 47 号天行健商务大厦22-23 层

法定代表人：杨池生

联系人：陈吉先、杨连海

联系电话：010-51716756

传真：010-51716790

邮政编码：100036

四、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦A 座2901

法定代表人：关建中

联系人：唐凌、张帆

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100125

五、发行人律师：黑龙江同和律师事务所

住所：黑龙江省佳木斯市中山路 368 号

负责人：赵杨

联系人：刘宝林

联系地址：黑龙江省佳木斯市中山路 368 号

联系电话：0454-8657668

传真：0454-8657668

邮政编码：154002

六、债券托管机构

1、中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏、李杨

联系地址：北京市西城区金融大街10 号

联系电话：010-88170738、88170735

传真：010-66061875

邮政编码：100033

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼

总经理：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

七、专项偿债资金账户监管人：中国建设银行股份有限公司佳木斯分行

住所：佳木斯市长安路964号

机构负责人：张兆范

联系人：杨国庆

联系电话：0454-8626287

传真：0454-8600557

邮政编码：154002

八、债权代理人：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：王超

联系人：王可留、吴学海、陈凯智

联系地址：北京市西城区北展北街9 号华远·企业号D 座

联系电话：010-88321739

传真：010-88321685

邮政编码：100044

第三条 发行概要

一、发行人：佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司

二、债券名称：2012年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券（简称“12佳城投债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，在存续期内票面年利率为8.25%,即债券利率根据基准利率加上基本利差3.06%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数5.19%（四舍五入保留两位小数）。同时，本期债券设置提前还本条款，发行人将于债券存续期的第3年至第7年分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例分期偿还债券本金。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行方式：本期债券采取上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。

通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币10亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币0亿元。发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所协议发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所协议发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至承销团成员设置的发行网点公开发行。

七、发行范围及对象：1、通过上海证券交易所向机构投资者协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外），并需在开户证券营业部存有足额保证金。2、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

八、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。投资者认购的通过承销团成员设置的营业网点的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年3月22日。

十、发行期限：通过上海证券交易所协议发行和承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的期限均为5个工作日，自发行首日至2012年3月28日止。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月22日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自2012年3月22日至2019年3月21日止。

十三、还本付息方式：本期债券利息每年付息一次，分次还本。发行人将于债券存续期的第3年至第7年分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例分期偿还债券本金。每年还本时，本金根据债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值按上述比例进行分配。提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

十四、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日分别为2015年至2019年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：本期债券主承销商为太平洋证券股份有限公司，副主承销商新时代证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司，分销商民生证券有限责任公司、长江证券股份有限公司和东兴证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

十九、担保方式：本期债券无担保。

二十、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人的主体信用级别为AA。

二十一、上市安排：本次发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商太平洋证券股份有限公司，副主承销商新时代证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司，分销商民生证券有限责任公司、长江证券股份有限公司和东兴证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者必须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券上交所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括初始购买人、二级市场的购买人取得本期债券的投资者，下同）购买本期债券，被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。

（二）债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设本金提前偿还条款，即在本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付；还本时按付息日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2015年至2019年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司

住 所：佳木斯市郊区长安路1778号

法定代表人：于长秋

注册资本：38.0452 亿元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对城市基础设施项目、重大城市建设项目进行投资、开发建设与经营管理；接受委托管理经营国有资产（法律、行政法规禁止的不准经营，法律、法规规定必须报经审批的，未获审批前不得经营）。

截至2010 年12 月31日，公司资产总额为921,524.23万元，负债总额为331,206.95万元，所有者权益合计为590,317.29万元, 其中归属母公司所有者权益为590,153.17万元，资产负债率为35.94%。2010 年度公司实现净利润76,578.50万元（其中归属母公司净利润为76,459.56万元），三年平均净利润为48,005.80万元（其中归属母公司净利润为48,011.74万元）。

二、发行人历史沿革

根据佳木斯市公用事业管理局[1999]5号文件，发行人于1999年4月22日成立，注册资本为15,353万元，由佳木斯市自来水公司出资78.8%，佳木斯市东方市政建设开发集团公司出资10.8%，佳木斯市市政设施管理处出资3.2%，佳木斯市环境卫生管理处出资7.2%，主营城市基础设施工程建设、开发和管理。

2000年10月，佳木斯市政府对发行人进行增资，注册资本由原15,353万元增加至395,805万元，控股股东变更为佳木斯市公用事业管理局，持股比例为96.12%。2004年4月，根据佳国资办行发[2004]第8号文件，佳木斯市国有资产监督管理委员会将佳木斯市公用事业管理局持有的发行人的96.12%的股权无偿划拨给佳木斯市城市基础设施投融资发展中心，佳木斯市城市基础设施投融资发展中心成为发行人的控股股东。

2009年6月，根据佳国资发[2009]55号《关于同意佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司减少注册资本的批复》，发行人将注册资本由395,805万元减少为380,452万元，由佳木斯市城市基础设施投融资发展中心100%控股，为法人独资有限责任公司。

三、发行人股东及实际控制人情况

发行人的控股股东为佳木斯市城市基础设施投融资发展中心，实际控制人为佳木斯市政府。发行人在发展过程中一直得到佳木斯市政府的政策支持，未来政府将继续给予公司有力的支持，为公司行使基础设施建设和土地经营职能提供保障。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人按照相关法律法规的要求，制定了《佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司章程》，并设立了董事会、监事会和经理层，实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理统一负责公司的日常经营和管理，监事会对公司的决策和运营管理进行监督。

1、董事会

公司设董事会，成员3 人，任期3 年，由股东聘用产生。董事会设董事长1 人，由董事会选举产生。董事长任期3 年，任期届满可连选连任。董事会对股东负责，向股东报告工作，执行股东决议，制定公司的基本管理制度，聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。

2、监事会

公司设监事会，由3人组成，设监事会主席1名，每届任期3年。监事主要负责检查公司财务，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

3、经营管理层

公司经营管理机构实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1 名。总经理是董事会领导下的公司行政负责人，主要负责主持公司日常生产经营管理工作、组织实施董事会决议、组织实施公司的年度经营计划和投资方案、拟订公司的内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章等。

（二）组织结构

截至 2010 年底，发行人下设工程管理部、土地储备部、资产经营部、项目融资部、综合办公室、财务审计部、会计核算部等职能部门，拥有三家全资子公司和一家控股子公司。

五、发行人与子公司投资关系

截至2010 年12 月31 日，发行人主要控股子公司基本情况如表1所示：

表1 发行人主要控股子公司

序号	公司名称	注册资本（万元）	合计持股
1	佳木斯市利民资产经营有限公司	100	100%
2	佳木斯时代热力有限公司	2000	100%
3	佳木斯市利民房地产开发有限公司	2000	100%
4	佳木斯市利民建筑工程有限公司	2000	90%

(一)佳木斯市利民资产经营有限公司成立于2009年11月10日，法人代表葛淑红，注册资本100万元，由发行人以货币形式全额出资，发行人持有其100%股权。主要负责资产管理与经营，产权管理和经营，转让和收购等资产经营相关的业务。截至2010年12 月31 日，该公司资产总额为1,677,443.82元，负债总额为62,496.98元，所有者权益为1,614,946.84元，2010 年度净利润为640,998.06元。

(二)佳木斯时代热力有限公司成立于2010年5月31日，法人代表刘岩，注册资本2000万元，由发行人以货币形式全额出资，发行人持有其100%股权。主要负责城市供热。截至2010年12 月31 日，该公司资产总额为21,109,086.86元，负债总额为2,335,081.19元，所有者权益为18,774,005.67元，2010 年度净利润为-1,225,994.33元。

(三)佳木斯市利民房地产开发有限公司成立于2009年3月19日，法人代表于长秋，注册资本2000 万元，由发行人以货币形式全额出资，发行人持有其100%股权。主要负责房地产开发叁级。截至2010年12 月31 日，该公司资产总额为113,488,866.46元，负债总额为93,635,596.91元，所有者权益为19,853,269.55元，2010年度净利润为-119,793.33元。

(四)佳木斯市利民建筑工程有限公司成立于2009年3月12日，法人代表于长秋，注册资本2000万元，由发行人和佳木斯市城市基础设施投融资发展中心以货币形式出资，发行人持有其90%股权。主要负责房屋建筑工程施工总承包叁级 ，市政公用工程施工总承包叁级。截至2010年12 月31日，该公司资产总额为41,060,052.58元，负债总额为24,648,277.30元，所有者权益为16,411,775.28元，2010 年度净利润为-2,278,034.26元。

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事会成员

公司现任董事会成员3 人，为王玉生、于长秋、宋志民；其中，王玉生为公司董事长。公司董事会成员简历如下：

王玉生：大学本科学历，中共党员，1961年7月出生。1978年12月参加工作，1978年12月至1979年8月任黑龙江绥棱农场教师；1979年8月至1988年10月任佳木斯市粮食局财务科科员、科长；1988年10月至1998年7月任佳木斯市财政局科员、科长；1998年8月至2001年12月任桦川县人民政府副县长；2001年12月至2004年2月任佳木斯市财政局助理调研员；2004年2月至2005年3月任发行人党委副书记、常务副总经理；2005年3月至2010年3月任公司董事长、总经理、党委副书记。现担任佳木斯市财政局副局长，兼任公司董事长。

于长秋：大学本科学历，1963年出生。1986年7月参加工作，1986年7月至1988年4月任黑龙江省水利第三工程处技术员；1988年 月至1994年4月任佳木斯市市政设施管理处副总工程师、科长；1994年5月至2004年4月任黑龙江省东方市政建设开发集团公司副总工程师、总工程师；2004年5月至2008年任佳木斯市垃圾处理中心党委书记兼主任；2008年6月至2010年3月任公司副总经理，2010年3月至今任公司董事兼总经理。

宋志民：大学本科学历，中共党员，1956年8月出生。1970年12月参加工作，1970年12月至1979年4月任汤原县农机修造厂工人、车间主任；1679年4月至1984年3月任汤原县文化馆会计；1984 年3月至1986年3月任汤原县财政局预算会计；1986年3月至1991 年3月任汤原县财政局文行股股长；1991年3月至1997年3月任汤原县财政局副局长；1997年3月至2002年1月任汤原县财政局局长；2002年1月至2003年11月任佳木斯市财政局总会计师；2003年11月至2005年11月任佳木斯市财政局副局长、党组成员；2003年11月至2006年11月任佳木斯市财政局副局长、党组成员兼黑龙江省财政厅驻佳木斯市工交企业管理组组长；2006年11月至2007年9月任佳木斯市财政局局长、党委副书记；2007年9月至今任佳木斯市财政局党委书记、局长，兼任公司董事。

（二）监事会成员

公司现任监事会成员3 人，为余瀚雪、吴东辉、曹雅莉；其中，余瀚雪为公司监事会主席。公司监事会成员简历如下：

余瀚雪：大学本科学历，1964年出生。1984年7月参加工作，1984年7月至1985年10月任佳木斯市财政局综合计划科科员；1985年10 月至1992年3月任佳木斯市财政局预算科科员；1992年3月至1992年9月任佳木斯市财政局收费集资管理站负责人；1992年9月至1995年 5月任佳木斯市财政局收费集资管理站副站长；1995年5月至1996年10月任佳木斯市收费管理局计财科副科长；1996年10月至1998年4月任佳木斯市收费管理局计划财务科科长；1998年4月至2001年12月任佳木斯市财政局基建科科长；2001年12月至2005年9月任佳木斯市财政局经济建设科科长；2005年9月至2009年10月任佳木斯市财政局总经济师；2009年10月至今佳木斯市财政局副局长副局长，兼任公司监事会主席。

吴东辉：专科学历，1968年8月出生。1991年参加工作，1991年至1996年任佳木斯市环路收费管理处科员；1997年至2003年任佳木斯市环路收费管理处副站长；2004年至2005年任公司融资部科员；2006年至2009年任公司融资部副部长；2009年至今任公司融资部部长。现任公司监事。

曹雅莉，大学文化，1969年12月出生，中共党员。1989年7月至1999年9月在汤原县人事局负责干部工作；1999年9月至2007年1月在佳木斯市立交桥管理处综合办负责党群工作；2007年1月至今在公司负责文书工作。现为公司监事。

（三）高级管理人员

公司现任高级管理人员6人，为于长秋、高柏新、葛淑红、刘岩、韩立邦、李金梅；其中于长秋为公司总经理。公司高级管理人员简历如下：

于长秋：总经理，简历见董事部分。

高柏新：大学文化，1955年8月出生，高级工程师职称，1973年4月参加工作，1973年4月至1976年12月任合江林业工程公司机械二队工人；1976年12月至1980年7月为东北林业大学道桥系学生；1980年7月至1982年12月任佳木斯市市政工程处技术员；1982年12月至1984年5月任佳木斯市市政工程处沥青厂长；1984年6月-1999年12月任佳木斯市市政工程处副主任；2000年1月至2001年11月佳木斯市市政工程公司党委书记、经理；2001 年12月至2004年1月任公司总经理；2004年2月至今任公司副总经理。

葛淑红：大学本科学历，1964年3月出生，高级政工师职称，1987年9月参加工作，1987年8月至1993年10月任佳木斯市规划建设局秘书；1993年11月至1997年12月任佳木斯市公用事业管理局办公室副主任；1998年1月至1999年1月任佳木斯市公用事业管理局办公室主任；1999年2月至2002年4月任佳木斯市公用事业管理局组织部长、人事科长；2002年5月至今任公司副总经理。

刘岩：大学本科学历，1967年5月出生，高级统计师职称，1988年8月参加工作，1988年8月至1993年4月任职于佳木斯市热力公司计划经营科；1993年5月至2000年5月任职于佳木斯市热力公司财务处、计划统计处；2000年5月至2003年10月任佳木斯市热力公司综合计划处处长；2003年11月至2005年6月任佳木斯市城市基础设施投融资发展中心融资部部长；2005年7月至今任公司副总经理。

韩立邦：大学本科学历，1970年3月出生，高级工程师职称，1988年9月参加工作，1988年9月至1992年2月任佳木斯市自来水公司七水厂团支部书记、微机班长；1992年3月1994年2月任佳木斯市自来水公司团委书记、生产科副科长、七水厂厂长；1994 年3月至1995年7月任佳木斯市派富锦市永福乡副乡长；1995年7月至1996年7月为北京大学经济学院学生；1996年8月至1997年12 月任佳木斯市自来水公司经营科副科长；1998年1月至1999年2月任佳木斯市公用局团委书记；1999年3月至2002年1月任佳木斯市液化气公司书记、副经理；2002年2月至2007年8月任公司人事部长、组织部长、办公室主任；2007年9月至今任公司副总经理。

李金梅：大学本科学历，1965年9月出生，会计师职称，1987年 7月参加工作，1987年7月至1992年10月任佳木斯市城建局职工中专学校出纳；1992年10月至1995年12月任佳木斯市城建局企业管理处出纳员；1996年1月至1999年12月任佳木斯市自来水公司水源建设指挥部会计；2000年1月至2001年12月任发行人财务副部长；2002年1月至2007年任公司财务部长；2008 年至今任公司总会计师兼财务部长。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景分析

发行人作为佳木斯市国有资产经营主体，其主要业务为市政基础设施、棚户区改造、土地开发等重大工程项目的投资、建设和运营管理。

（一）我国城市基础设施建设行业现状与前景

随着我国国民经济持续稳定快速发展，财政收入不断增加, 中国已进入城市化快速发展时期。根据中国社科院《中国城市发展报告》，截至2009年，中国城镇化率已达46.6%，城镇人口6.2亿，城镇化规模居全球第一。该报告显示：自2000年到2009年，中国城镇化率已由36.2%提高至46.6%，年均增长约1.2%。城镇县城区面积由2000年的2.24万平方公里，增加至2008年的3.63万平方公里，八年的时间实现了62%的巨大飞跃，共有建制城市655座，其中百万人口以上的特大城市122座，城市经济对我国GDP贡献度达62.7%。同时，该报告还预测，到2015年我国城镇化率将增长至52%，2030年将达到65%。

伴随着我国城市化水平的迅速提高和城市建设投融资体制改革的不断深入，城市基础设施建设资金的来源和渠道也更加丰富，从单一财政投资向多层次、多渠道转变。因此，在城市基础设施需求迅速增长、国家财政资金大力支持以及民间资本积极参与的背景下，未来我国城市基础设施行业将继续保持快速发展，前景良好。

（二）佳木斯城市基础设施建设行业现状与前景

近年来，佳木斯政府坚持推进基础设施项目建设，增强发展后劲，形成保增长、调结构的强力支撑。据佳木斯市2010年度政府工作报告称，2010年完成了滨水城市总体规划，推进了“两区、四城、六镇”建设。全力推进了“路桥园林建设百日攻坚战”，新建改造道路38条、桥梁22座，同步实施道路沿线棚户区改造、亮化绿化及各类管线铺设等18项配套工程，工程量是前四年总量的5倍，“一环一带四出口”的城市路网主体框架初步形成，道路交通承载能力大幅度提升。以创建国家园林城为目标，高标准完成了城区内主要建筑548栋、松花江铁路大桥、柳树岛的美化亮化任务，续建新建了双拥、西浦等4个公园。

(三)棚户区改造及保障性住房改造建设情况

2008年佳木斯市人民政府出台的《关于城市棚户区改造的实施意见》（佳政发[2008]18号）明确指出：2008-2012年五年时间佳木斯市基本完成全市建成区占地面积约602万平方米，拆迁面积约246.82万平方米的棚户区改造任务。2010年是佳木斯市实施棚户区改造以来投资最多和改造最快的一年，改造棚户区156.5万平方米，拆迁2.7万余户，市中心区棚户区改造基本完成。土地经营实现新突破，土地出让金实现6.1亿，再创历史新高。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

发行人是佳木斯市政府授权范围内城市重点工程建设和运营主体。自设立以来，公司资产规模和业务实力不断壮大，在区域内具有行业垄断性，因而有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。

（一）发行人在行业中的地位

发行人是佳木斯政府投资项目的项目法人、土地储备经营的主体、政府资产经营的主体、城市基础设施市场化合作的主体、棚户区改造及安居工程建设的主体。发行人承担佳木斯市城市基础设施的建设和开发工作，主要包括企事业开发用地；房地产经营服务项目；与经营城市相关的土地使用权出让、转让项目；城市基础设施经营权、使用权、署名权有偿出让、转让、置换、租赁等以及筹资、融资及其他与经营城市有关的项目。发行人在佳木斯市基础设施建设方面具有垄断地位。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、地方城市基础设施建设主体的唯一性。未来几年，佳木斯市将进一步推进城市基础设施建设，提升城市功能，全市将集中主要力量做好道路桥梁建设、主干道路维修、污水管网、配水管网改造以及棚户区改造工程等民生工程。发行人是佳木斯市政府唯一的基础设施建设及城市经营的主体，在未来佳木斯市建设及经营中发挥重要作用。

2、区域经济优势。佳木斯市是黑龙江省东北部地区的区域中心，是三江平原上最大的综合性城市，政治、经济辐射面广，北及鹤岗、伊春，南及七台河、鸡西，东及双鸭山，西及依兰等广大地区，辐射人口1,200 多万，发展区域经济具有不可替代的区位优势。

据佳木斯市统计局《2010年佳木斯市国民经济和社会发展统计公报》，2010年全市实现地区生产总值（GDP）512.5亿元，按可比价格计算比上年增长18.9%。全年全部工业实现增加值113.1亿元，比上年增长38.4%。其中规模以上工业企业（主营业务收入500万元以上的全部工业企业）完成增加值66.6亿元，增长30.9%。实现全社会固定资产投资250.6亿元，比上年增长45.1%。基础设施投资增势强劲，全市完成基础设施投资123.2亿元，比上年增长35.5%，占固定资产投资的比重达49.2%。全市财政总收入50.2亿元，比上年增长62.5%，财政一般预算收入完成20.9亿元，比上年增长43.4%。

3、发行人土地储备业务优势。在《中共佳木斯市委办公室佳木斯市人民政府办公室关于转发<关于新时代城投公司进一步做大做强的实施意见>的通知》（佳办发【2009】9 号）中，佳木斯市委市政府将公司定位为城市土地储备经营的主体。根据该文件，发行人可根据城市整体发展规划，与佳木斯市土地储备中心合作，选择有价值的土地进行有计划的收储。由发行人对周边基础设施进行完善，将土地变成净地后，选择适当时机，通过土地储备中心对外挂牌出售。预计随着公司作为佳木斯市城市土地储备经营主体地位的落实，土地出让收益将成为公司收入的重要来源。

4、发行人的管理优势。自成立以来，发行人通过一系列大型基础设施建设项目，培养了一批高素质管理人员，拥有较强的成本管理和质量控制能力，具有丰富的投资和建设经验，与佳木斯市政府机构和当地金融机构建立了稳固高效的合作关系。发行人引入了现代公司治理机制，在日常经营业务管理方面逐渐呈现出科学性和可持续发展性。在资金运作上，实行分类管理、专款专用，坚持按计划、按程序、按进度、按预算，对资金运作实行全程监管。在项目管理上，坚持民主、科学决策，实行设计、勘察、施工、监理、设备采购等全过程招投标，阳光操作。在偿债措施上，严格筹资预算和偿债预算，合理控制投融资规模，有效地防范了债务风险。在监督上，加强外部审计监督。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

城市基础设施建设是发行人主要业务之一，公司之前收入部分来源政府财政补贴，随着公司职能的转变，公司业务范围将不断得到扩展，逐渐从单一的城市基础设施建设扩大到土地储备经营、房地产开发等领域，为公司可持续发展奠定基础和创造条件。目前，公司已形成“政府引导，社会参与，市场运作”的良性互动业务模式。利用该模式，公司取得了快速发展，有效地推动了佳木斯市基础设施建设的步伐，为佳木斯市经济发展作出了贡献，为市政建设项目的顺利开展提供了保障。

自成立以来，公司通过政府投入城建资产、土地使用权和财政补贴等方式，形成了较大规模资产和较强经营实力。公司以经营城市的理念和市场化运作方式，从事授权范围内的国有资产经营和资本运作，盘活资源，实施项目投资和管理，形成了多元化投融资格局，实现了国有资产保值增值，有效解决了佳木斯市城市建设中资金不足的问题。

公司参与土地收储和运营主要通过“招、拍、挂”方式获得土地纯收益，以确保融资资金的还本付息和公司的进一步壮大，为公司后续发展注入了源源不断的动力。公司在土地收储运用过程中，结合棚户区改造工程项目，开拓了房地产开发业务，这项业务正在成为公司下一步经营工作和收益的新增长点。

（二）发行人生产经营状况

为加快佳木斯市城市基础设施建设步伐，发行人抓住国家扩大城市基础建设投资、启动内需的历史机遇，并采取多元化的融资方式，先后组织实施多项基础设施工程项目，完善了城市功能，改善了城市环境，为佳木斯市经济发展作出了积极贡献。近些年公司建设项目主要有：环路及十字中轴工程、北江水源工程、垃圾及医疗废物处理过程、东区污水处理厂、王三五河改造工程、锦江区基础设施建设工程、东区中水回收工程、西区污水处理工程、七八水源地污染防治工程、排水管网改造工程、棚户区改造工程、热力管网改造工程等项目。

（三）发行人的发展规划

根据佳木斯市政府的总体部署和市政规划的要求，未来公司的经营重点为：1、注重城市国有土地和房产的开发和利用，逐步接收市政府划转的部分土地和道路设施；2、逐步强化对城市基础设施和公用设施的建设和管理，提高城市资产的利用率，为城市发展服务；3、通过经营城市建立有效的偿债机制，形成“以城养城、以城兴城、滚动造城”的良性循环道路，增强抗风险能力，同时为政府筹集更多资金，更好地发挥公司的融资功能。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行人2008年、2009年及2010年经审计的财务报告。中审亚太会计师事务所有限公司对发行人2008年、2009年及2010年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2011）010139号）。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的合并财务报表、注释以及募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释。

一、发行人最近三年主要财务数据及指标

表2 合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产合计	921,524.23	690,380.33	575,695.20
其中：流动资产	699,823.37	117,345.98	38,774.49
存货	457,695.29	59,396.97	11,614.34
非流动资产	221,700.87	573,034.35	536,920.71
负债总额	331,206.95	176,618.51	103,906.46
其中：流动负债	91,136.01	47,448.51	32,166.46
非流动负债	240,070.94	129,170.00	71,740.00
所有者权益合计	590,317.29	513,761.82	471,788.75
其中：实收资本	380,452.00	380,452.00	380,452.00
资本公积	19,897.05	19,897.05	19,897.05
归属于母公司所有者权益合计	590,153.17	513,693.61	471,862.20

表3 合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	223,387.47	9,627.53	7,370.09
营业利润	8,592.90	-6,301.53	-10,431.42
营业外收入	67,988.49	48,363.55	36,808.63
其中：政府补贴	67,275.67	41,750.10	29,309.14
净利润	76,578.50	41,773.08	25,665.81
归属于母公司所有者的净利润	76,459.56	41,831.41	25,744.27

表4 合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-71,104.35	10,940.45	17,926.58
投资活动产生的现金流量净额	-2,313.01	-42,144.39	-22,113.67
筹资活动产生的现金流量净额	140,215.82	44,462.26	3,265.10
现金及现金等价物净增加额	66,798.46	13,258.32	-921.99
期末现金及现金等价物余额	85,001.22	18,202.76	4,944.44

二、发行人2008-2010年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表见募集说明书。

投资者在阅读列载于募集说明书附表二至附表四的财务报表时，应当参照发行人经审计的财务报告。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人已发行尚未兑付的企业（公司）债券如下表：

表5 已发行尚未兑付债券

品种	简称	发行规模	发行期限	发行利率	到期日
企业债	10佳城投	10亿元	7年	7.88%	2017年3月9日

除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金10亿元，全部投资于佳木斯市保障性住房改造建设工程项目。该建设工程项目已获得相关政府部门批文，估算总投资为205,458.30万元，项目建设符合国家现行产业政策，符合佳木斯城市规划要求。

表6 本期债券募集资金投向建设工程项目表

募集资金投向	计划总投资金额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）	募集资金额占项目总投资比例
佳木斯市保障性住房改造建设工程项目	205,458.30	100,000.00	48.67%

一、募集资金投资项目介绍

（一）保障性住房改造建设工程项目

1、项目建设背景及内容

佳木斯市地处黑龙江省三江平原腹地，是黑龙江省东部地区较大城市和交通枢纽，又是国家重要的工业生产基地之一。受历史因素的影响，城区形成大片的居民棚户区，大多因建设年代早，超过设计使用年限，成为危房，又因市政基础设施严重缺乏，居民取暖仍采用独户以煤、柴做燃料，火灾和一氧化碳中毒事故时有发生，生存环境的脏、乱、差已成为该地区社会不稳定的因素之一。

根据国家住房和城乡建设部《关于推进东北地区棚户区改造工作的指导意见》（建住房[2005]178号）、黑龙江省人民政府《关于棚户区改造的实施意见》，佳木斯市人民政府出台的《关于城市棚户区改造的实施意见》（佳政发[2008]18号）中明确指出：2008-2012年五年时间基本完成全市建成区占地面积约602万平方米，住宅建筑面积约246.82万平方米的棚户区改造任务，本期债券募集资金投资项目属其中的一部分。

该项目改造的范围包括5片棚户区。其中城西3片，即经编厂棚户区、北方棚户区和五一村棚户区；城东2片，即水源胡同棚户区和水源公园东棚户区。总用地面积223.86万平方米，规划拆迁改造用地面积193.92万平方米，保留市政道路、防护绿地等用地面积29.94万平方米。拆除住宅建筑面积46.11万平方米。涉及棚户区总户数11958户，总人口37912人。

该项目建设新区规划用地面积75.48万平方米，出让腾空土地面积118.44万平方米。新建建筑面积87.76万平方米，其中住宅建筑面积76.23万平方米，公建建筑面积11.53万平方米，建筑容积率1.13-1.24,共安置12238户、37912人。

该项目建设内容主要包括：拆迁安置（补偿）、建设小区对外连接道路及小区内道路、给排水、供电、供热、燃气、通讯、有线电视布线等基础设施及住宅、配套公建、附属设施等土建工程，评估认为，结合项目建设规模的实际需要，工程内容的确定基本适宜。

2、项目审批情况

该项目业经黑龙江省发展和改革委员会《关于佳木斯市保障性住房改造建设工程可行性研究报告的批复》（黑发改投资【2011】854号）批准。

3、项目资金来源构成及工程实施情况

该项目总投资205,458.30万元，其资金主要来源为业主自筹，其余部分商业银行贷款解决。本期债券募集资金拟投入10亿元。

4、项目进展情况

该项目已于2011年4月开工。截至2011年6月，拆迁安置工作已经基本完成，道路已完成25%以上，管网等基础设备采购完成32%以上。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）债券募集资金使用计划

发行人作为佳木斯市政府重要的国有资产建设和经营主体，具有严格的财务和资金管理制度，资金流管理贯穿于企业管理的各个环节中，同时发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，实行专款专用。本期债券募集资金投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划进行管理。

（二）债券募集资金使用管理制度

为确保本期债券募集资金专款专用，按照安全性、收益性原则，公司建立了投资建设项目管理制度和资金使用管理制度。对于本次企业债券募集资金，发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及内部资金管理制度进行使用和管理。发行人将在银行设立专用账户存储债券募集资金，并按照募集说明书披露的项目与营运实际需要分批次拨付债券资金，保证专款专用。同时，在项目建设过程中，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，提高工程建设质量，最大限度保证项目如期完工投产并产生预期效益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

1、募集资金的存放。为方便对募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金专用账户存储制度，在监管银行设立募集资金使用专户。

2、募集资金的使用。发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，做到募集资金按计划使用。

3、募集资金使用情况的监督。发行人财务部根据项目建设进度合理安排募集资金的使用，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录，定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人财务部负责对募集资金使用情况进行日常监管，确保全部募集资金的安全、高效使用。

第十四条 偿债保证措施

为切实维护投资者利益，减小债券偿付风险，发行人从多个方面制定了偿债保证措施：

一、发行人财务状况良好

目前，公司主要业务收入来自城市基础设施建设工程、土地整理以及棚户区改造工程等领域，收入较为稳定。随着发行人业务及资产整合的发展，发行人拥有的优质资产可以产生稳定的营业利润，而发行人其他资产也将产生一定的收益。

表7 发行人2008-2010年收入和利润情况表

单位：万元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	223,387.47	9,627.53	7,370.09
营业利润	8,592.90	-6,301.53	-10,431.42
营业外收入	67,988.49	48,363.55	36,808.63
净利润	76,578.50	41,773.08	25,665.81
归属于母公司所有者的净利润	76,459.56	41,831.41	25,744.27

发行人近三年净利润呈稳定上升的趋势，以现有资产的盈利水平、利润积累的情况测算，发行人有足够能力支付本期债券本息。

二、较强的资产变现能力提升了本期债券的偿还保障能力

发行人拥有充足的土地储备，在本期债券兑付遇到问题时，发行人将有计划的出让部分土地，以增加和补充偿债资金。

三、良好的外部融资能力为债券偿付提供了进一步保证

发行人具备雄厚的资产实力和良好的发展前景，在多年的经营过程中坚持守合同、讲信用、如期偿还债务，具有良好的信用状况，与各大商业银行建立了良好的合作关系，获得了充足的银行综合授信额度，具备较强的融资能力。如果出现发行人由于自身因素而导致本期债券不能按期兑付的情况，发行人将通过银行的资金拆借予以解决。

四、募集资金投资项目得到政府强有力的支持，为本期债券到期偿还提供了一定程度上的保障

本期债券募集资金10亿元人民币，全部用于佳木斯市保障性住房改造建设工程。该项目的实施是国家关于棚户区改造工作批示的具体落实,是构建社会主义和谐社会的一项重要举措,是维护稳定，实现佳木斯市社会总体发展目标的需要,是提高居民生活质量、实践三个代表重要思想，落实科学发展观，全面建设小康社会的需要。基于此，政府将在项目资金、建设、运营等方面给与较大支持。

五、有效的内控机制为本期债券的偿还提供制度保障

发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人完善的治理结构和较强的风险控制能力为本期债券偿还提供了制度保障。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

1、偿债计划的人员安排。公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

2、偿债计划的财务安排。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。同时，为确保本期债券按期付息、到期兑付，发行人制定了偿债计划及保障措施。发行人将设立偿债专户，在每年利息支付前确保付息资金入账，在本期债券到期前确保本金兑付资金入账。

六、聘请债权代理人

为更好地保障债券持有人的利益，发行人聘请了债权代理人并签署《债权代理协议》。根据该协议，债权代理人有权代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务、履行质权代理人职责，组织召开债券持有人会议，办理债券持有人会议授权的其他事项。

七、偿债账户监管制度

发行人聘请了专项偿债资金账户监管人，并在监管银行处开设专项偿债账户，专门用于偿付本期债券本息。偿债资金由发行人自行筹集，主要从发行人日常生产经营所产生的收入中提取。在本期债券存续期内，发行人应于每年度付息日和本金兑付日前5个工作日之前将偿债资金存入专项偿债专户，并由偿债资金账户监管人按照《专项偿债资金账户监管协议》进行监督和管理。

八、严格的违约责任处理

发行人应按本募集说明书约定，承担足额、按时偿付本期债券本息的义务，若发生《债权代理协议》约定的违约事件，债权代理人将立即召集召开债券持有人会议，经债券持有人会议决议要求发行人立即清偿所有未偿还债券的本金和相应利息，债权代理人以书面方式通知发行人，发行人应该按照债权代理人的要求及债券持有人会议决议立即清偿所有未偿还债券的本金和相应利息。如果发生违约事件且在违约后一个月内仍未解除，债权代理人可通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

对策：本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策的可能变动对债券市场利率水平的影响，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。另外，本期债券拟在发行结束后申请上市和交易流通，如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。同时，本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行。

（二）偿付风险

在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能影响本期债券的按期偿付。

对策：本期债券筹集资金投资项目均已经过发行人详细周密的研究和论证，并通过有权部门的批准，同时发行人将加强项目管理，严格控制成本，保证工期，争取早日投产并创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

（三）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后1个月内，申请在证券交易场所交易流通，由于具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：本期债券发行结束后的1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，公司债券交易日趋活跃，本期债券未来的流动性风险将逐步降低。

二、与行业相关的风险及对策

（一）产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施建设，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整。相关产业政策变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

对策：发行人将与主管部门保持密切联系，加强政策信息的收集和研究，及时了解和判断产业政策变化趋势，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家产业政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑。另外，发行人也将继续重视加强综合经营能力，加快市场化进程，提高整体运营效率，增加自身积累，提升可持续发展能力，尽量降低产业政策变动对公司经营带来的不确定性影响。

（二）经济周期风险

发行人主要从事城市基础设施建设项目开发和经营，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

对策：发行人从事的城市基础设施建设及其下属子公司从事的公用事业产品的生产和服务受经济周期波动的影响相对较小。随着我国国民经济的快速增长和佳木斯市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）市场风险

政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，佳木斯市城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。

对策：面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。

（二）公司运营风险

发行人作为佳木斯市城市基础设施建设的投资建设主体，承担着城市基础设施建设和授权经营范围内的国有资产运营，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及运营效益，进而影响本期债券偿付。

对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通协商，在当地政府部门的支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力，进一步密切与商业银行等金融机构的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革和资本运营，加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改革，提高运营效率。

（三）募集资金投资项目可能存在的风险

本次募集资金投资项目在建设期内施工成本可能受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理涉及项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

对策：本次发行筹集资金投资项目经过佳木斯市政府和发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门批准，施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

第十六条 信用评级

一、评级机构

经大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）。

二、评级结论

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用级别为AA，本期债券的信用等级为AA。

三、信用评级报告的主要内容

（一）主要评级观点

发行人主要从事城市基础设施项目、重大城市建设项目的投资、开发建设与经营管理，接受委托管理经营国有资产等业务。评级结果反映了佳木斯地区作为国家商品粮基地，地方政府得到的上级转移支付力度较大、公司在城市建设和地方经济社会发展中占有重要地位、公司能够获得佳木斯市政府有力支持等优势，同时也反映了佳木斯地区经济总量和财税规模较小、公司主营业务盈利能力偏弱等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，佳木斯市经济将保持较快增长，作为佳木斯市最重要的城市基础设施建设和运营主体，公司将继续得到佳木斯市政府的有力支持。大公国际对佳木斯城投的评级展望为稳定。

（二）主要优势和机遇

佳木斯市是国家重要的商品粮生产基地，近年来地区经济可持续发展态势良好；佳木斯市地方财政受上级财政转移支付的力度较大，地方政府可用财力稳步增长；公司是佳木斯市最重要的城市基础设施建设和运营主体，在佳木斯市社会经济发展中居重要地位，在政府补助、国有土地使用权划拨、偿债保障等方面获得得到了市政府的有力支持。

（三）主要风险和挑战

佳木斯市经济总量较小，第二产业在经济中所占比重偏低；公司经营性业务盈利能力偏较弱，利润的实现较依赖政府补助。

四、跟踪评级安排

自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，

在跟踪评级分析结束后下1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

发行人聘请黑龙江同和律师事务所为本期债券发行律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行本期债券事宜出具了法律意见书。发行人律师认为：

一、发行人是依法设立并有效存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人申请本次债券发行符合相关法律、法规及规范性文件规定的有关企业债券发行的各项实质条件，本次债券发行募集资金用途已经取得相关主管部门的批准，符合国家产业政策和行业发展规划。

四、本次债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。

五、发行人为本次债券发行制作的《募集说明书》不致因所引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江同和律师事务所认为，发行人具备相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向全国银行间债券市场主管部门和上海证券交易所提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

（三）发行人2008-2010年经审计的财务报告

（三）《2012年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》

（四）《2012年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》

（五）本期债券发行的法律意见书

（六）本期债券发行的信用评级报告

二、查询地址

（一）本期债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：

国家发展和改革委员会网站： www.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn

上海证券交易所：www.sse.com.cn

（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司

住所：佳木斯市郊区长安路1778号

法定代表人：于长秋

联系人：刘岩、李金梅

联系电话：0454-6013117/8239065

传真：0454-8699147

邮政编码：154003

2、太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：王超

联系人：王可留、吴学海、陈凯智

联系地址：北京市西城区北展北街9 号华远·企业号D 座

联系电话：010-88321739

传真：010-88321685

邮政编码：100044

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，投资者可以咨询发行人或主承销商。

附表：

2012年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券发行网点表

序号	承销团成员	销售网点	地 址	联系人	电 话
▲1	太平洋证券股份有限公司	固定收益部	云南省昆明市青年路389号志远大厦18层	王可留	010-88321739
2	新时代证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东南路256号华夏银行大厦五楼	黄磊	021-68866981
3	德邦证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区福山路500号城建国际中心19楼	王斌选	021-68761616-8130
4	民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层	吉爱玲 赵峥	010-85127601 010-85127687
5	长江证券股份有限公司	固定收益总部	武汉市新华路特8号长江证券大厦固定收益部	夏炎	027-65799706
6	东兴证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融街5号（新盛大厦）12层	王志飞	010-66555635

  发行人：佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司

  主承销商