第四届董事会第十九次会议决议
暨召开2011年度股东大会通知的公告
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2012-002
航天信息股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议
暨召开2011年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2012 年3 月9日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2011 年3 月20 日在北京召开。会议应到董事9 人，实到董事6 人，董事王云林、殷礼明和崔玉平因工作原因均委托董事于滨代为表决。会议由公司董事长于滨先生主持，公司监事和高管列席了会议。会议的组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过了“公司2011年度董事会工作报告”；
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
二、审议通过了“公司2011年度总经理工作报告”；
包括综合指标、销售计划、研发计划和投资计划，其中2012年公司销售收入预计为135亿元，年度投资计划总额（包括基础设施建设投资和产业投资）预计为15.71亿元。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
三、审议通过了“公司2011年度财务决算报告”；
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了“关于公司2011年度计提资产减值准备及资产报损的议案”；
公司2011 年度计提各项资产减值准备为7,783,109.70元，资产报损总额为13,374,389.11元。
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了“公司2011年年度报告”；
公司2011 年年度报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了“公司2011年度利润分配预案”；
公司2011年利润分配预案建议如下：以2011年12月31日总股本92,340万股为基数，每10股派送现金红利4.2元（含税），总计派送金额为387,828,000元，本年度不进行资本公积转增股本。
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了“关于申请2012 年银行授信额度的议案”；
同意公司2012 年向中国民生银行申请10 亿元的综合授信额度；向航天科工财务有限责任公司申请10亿元的综合授信额度；向中国农业银行申请5亿元的综合授信额度；向中国银行申请5 亿元的综合授信额度；向中国工商银行北京市分行申请5 亿元的综合授信额度。
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过了“关于修订公司内部控制制度的议案”；
公司内部控制制度详见上海证券交易所网站。
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过了“关于公司2011 年度内部控制自我评价报告的议案”；
公司2011 年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过了“关于公司2012年内部控制规范实施工作方案的议案”；
公司2012 年内部控制规范实施工作方案详见上海证券交易所网站。
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过了“关于与航天科工财务有限责任公司签署金融合作协议的议案”；
同意公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订金融合作协议，该协议主要内容为：1）财务公司向公司提供存款、贷款及融资租赁和结算等服务，以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务等服务；2）公司在财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的50%（含），但货币资金余额不含公司的募集资金；3）财务公司向公司提供人民币10亿元的综合授信额度；4）财务公司承诺向公司提供各项金融服务的利率或费用均优于一般商业银行提供的同类服务，结算服务费用均由财务公司承担；5）财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全、控制资产负债风险，满足公司支付需求；6）该金融合作协议有效期为三年（2012年至2014年）。
关联董事于滨、伍青、王云林、崔玉平和吕英进行了回避，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了“关于公司2012 年日常关联交易的议案”；
同意公司（包括分公司及控股子公司）2012 年预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过1.5亿元。
关联董事于滨、伍青、王云林、崔玉平和吕英进行了回避，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：4 票同意，0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过了“关于公司募集资金使用情况专项报告的议案”；
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过了“关于公司2011 年度履行社会责任报告的议案”；
公司2011 年度履行社会责任报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过了“关于公司投资建设航天信息产业园项目的议案”。
同意公司根据未来发展战略和产业扩张的需要，以及与北京市政府签署的战略合作协议，投资建设航天信息产业园项目，该项目预计总投资金额为145,000万元（自有资金），建设周期为三年，计划分两步进行项目建设，预计2012年投入资金为5亿元。
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过了“关于收购北京航天在线网络科技有限公司股权的议案”；
同意公司出资100万元，收购控股子公司北京航天在线网络科技有限公司其他股东方24.5%的股权，使其成为公司的全资子公司。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了“关于公司组织架构调整的议案”；
同意公司进行组织架构调整，并由公司经营层负责具体实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过了“关于伍青先生辞去公司副董事长、董事职务的议案”；
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
董事会对伍青先生在担任公司副董事长期间对公司做出的贡献深表谢意。
十九、审议通过了“关于殷礼明先生辞去公司董事职务的议案”；
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
董事会对殷礼明先生在担任公司董事期间对公司做出的贡献深表谢意。
二十、审议通过了“关于选举於亮先生为公司董事候选人的议案”；
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
二十一、审议通过了“关于选举龚保国先生为公司董事候选人的议案”；
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事已就提名及选举於亮先生和龚保国先生为公司董事候选人的议案发表了同意意见，并认为本次更换董事的审议程序符合相关规定。
二十二、审议通过了“关于聘请公司2012 年度审计机构的议案”。
同意公司2012 年继续聘用信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司年度审计机构，期限一年。
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
二十三、审议通过了“关于召开公司2011 年度股东大会的议案”。
同意公司于2012 年4 月26日上午9 时在北京市海淀区杏石口路甲18 号航天信息园多功能厅召开公司2011年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）审议事项：
1、关于公司2011年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司2011 年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2011年度财务决算报告的议案；
4、关于公司2011年年度报告的议案；
5、关于公司2011年度利润分配的议案；
6、关于与航天科工财务有限责任公司签署金融合作协议的议案；
7、关于选举於亮先生为公司董事候选人的议案；
8、关于选举龚保国先生为公司董事候选人的议案；
9、关于聘请公司2012年度审计机构的议案；
（二）会议出席对象和登记办法：
1、出席对象：
（1）截止2012 年4 月17日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人,代理人不必是公司股东；
（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问律师。
2、出席会议登记办法：
（1）个人流通股股东持个人身份证和股东账户卡出席会议；
（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡出席会议；
（3）机构、法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证出席会议；
（4）符合上述条件的公司股东或其授权委托人可于2011年4 月18日至24日（9：00—11：00，14：00—16：00，节假日除外）凭上述证明文件以信函或传真方式进行登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书原件。
（三）其他事项：
1、会期半天，与会人员住宿及交通费用自理
2、公司地址：北京市海淀区杏石口路甲18 号航天信息园
3、联系人及联系电话：
吴丹：010-88896052 徐烽：010-88896050
传真：010-88896055
表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（上述第一、三、五、六、十一、二十、二十一、二十二项议案需提交公司2011年度股东大会审议。）
附件：1、於亮先生简历
2、龚保国先生简历
3、股东大会授权委托书
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○一二年三月二十二日
附件：
1、於亮先生简历
於亮，男，1963年10月生，1995年6月入党，1988年毕业于北京工学院（现北京理工大学）电子工程系电磁场微波技术专业，硕士研究生，工学硕士，研究员。曾任航空航天部第二研究院706所六室技术员、见习副主任、副主任、副主任设计师，航天总公司第二研究院706所副所长，航天总公司第二研究院计算机产业集团董事、副总经理，航天机电集团公司第二研究院706/204所所长，天通计算机应用技术中心总经理，中国航天科工集团第一事业部副部长，中国航天科工集团第一研究院院长、党委书记等职。现任公司总经理兼党委副书记。
除上述简历披露的任职关系外，於亮先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，於亮先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、龚保国先生简历
龚保国，男，47岁，毕业于西北工业大学，大学本科，高级工程师。历任航天信息股份有限公司证券投资部副经理，综合计划部部长、总经理助理、运营总监、服务单位管理事业部总经理。现任公司副总经理。
除上述简历披露的任职关系外，龚保国先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，龚保国先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人／单位参加于2012年4月26日在北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园多功能厅召开的航天信息股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（并盖公章）：
身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持有股数：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日 有效期限：
（本授权委托书复印及打印件有）
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2012-003
航天信息股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
航天信息股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2012 年3 月9日以电子邮件和书面传真方式向全体监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2012年3 月20 日在北京召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席傅建军主持，会议的组织符合《公司法》及公司《章程》的规定。经各位监事认真审议表决，通过了以下决议：
1、审议通过了“公司2011年度监事会工作报告”。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了“公司2011年度财务决算报告”。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了“关于公司2011年计提资产减值准备及资产报废的议案”。
公司2011 年度计提各项资产减值准备为7,783,109.70元，资产报损总额为13,374,389.11元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了“公司2011年年度报告”。
根据《证券法》第68条的要求，监事会对公司2011年年度报告进行了审核，我们认为：公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了“公司2011年度利润分配的预案”。
公司2011年利润分配预案建议如下：以2011年12月31日总股本92,340万股为基数，每10股派送现金红利4元（含税），总计派送金额为369,360,000元，本年度不进行资本公积转增股本。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了“关于公司募集资金使用情况专项报告的议案”；
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
（上述第1、2、4、5项议案需提交公司2011年度股东大会审议。）
特此公告。
航天信息股份有限公司监事会
二〇一二年三月二十二日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2012-004
航天信息股份有限公司
2012年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
公司（包括控股子公司）预计2012 年日常关联交易是指公司（包括控股子公司）与关联方（主要指控股股东及其下属单位）之间发生的委托加工、接受劳务、销售商品、购买商品和提供劳务等交易事项，预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过1.5亿元，其中购买商品及接受劳务预计为1930万元，销售商品和提供劳务预计为12000万元，其他类型日常经营相关的关联交易金额预计为1070万元。
该关联交易经董事会审议时，公司五名关联董事进行了回避表决，公司三名独立董事对2012年日常关联事项发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
公司预计2012 年日常关联交易涉及的主要关联方如下：
（一）中国航天科工集团公司
法人代表：许达哲；注册地址：北京市海淀区阜成路8号；经济性质：全民所有制；经营范围：国有资产管理投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技发开、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘查；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。该公司是本公司控股股东，与本公司构成关联关系。
（二）北京航星科技开发公司
法人代表：韩广荣；注册地址：北京市东城区交道口北头条76号；经济性质：全民所有制；经营范围：技术开发；加工制造机电设备（异地）；信息咨询（不含中介服务）；货物进出口；代理进口等。该公司是本公司控股股东航天科工集团公司的下属单位，与本公司构成关联关系。
（三）深圳航天广宇工业（集团）公司
法人代表：谢伟良；注册地址：深圳市福田区深南大道4019号航天大厦B座5楼；经营范围：航天技术产品、机械、电器产品，仪器仪表，电子产品，化工制品，进出口业务等。航天广宇是航天科工集团公司的全资子公司，是本公司的关联单位。
（四）其他关联方
主要指控股股东下属的其他相关单位。
三、定价政策和定价依据
公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，主要是要充分发挥公司与关联方各自的产品组织与技术的优势，满足公司正常的经营需要。发生的关联交易对公司产品销售、市场发展及品牌宣传均能起到促进作用。
五、审议程序及独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司第四届董事会第十九次会议已审议通过了“公司2012年日常关联交易的议案”，关联董事表决时进行了回避，上述关联交易事项独立董事已进行了事先认可，并对此发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司的关联交易均为保证公司的日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。
六、关联交易协议签署情况
公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易事项进行详细约定，规避公司经营风险。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十二日
股票代码：600271 股票简称：航天信息 编号：2012-005
航天信息股份有限公司
关于与航天科工财务有限责任公司
签订金融服务协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为了节约金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了为期三年的《金融合作协议》，根据协议内容，财务公司为公司提供了多种类优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好。鉴于该协议即将到期，公司第四届董事会第十九次会议于2012年3月20日审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》，公司将与财务公司重新签订金融合作协议。
由于财务公司是公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。关联董事于滨、伍青、王云林、崔玉平和吕英依法进行了回避，其他四名非关联董事一致通过了该议案，其中三名独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。
二、关联方介绍
财务公司是中国航天科工集团公司及其下属19家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，公司于2001年11月成立。
财务公司注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层；法定代表人：刘跃珍；注册资本：人民币贰拾叁亿捌仟肆佰捌拾玖万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与公司构成了关联关系。
三、关联交易的主要内容
公司与财务公司金融服务协议的主要内容为：1）财务公司向公司提供存款、贷款及融资租赁和结算等服务，以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务等服务；2）公司在财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的50%（含），但货币资金余额不含公司的募集资金；3）财务公司向公司提供人民币10亿元的综合授信额度；4）财务公司承诺向公司提供各项金融服务的利率或费用均优于一般商业银行提供的同类服务，结算服务费用均由财务公司承担；5）财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全、控制资产负债风险，满足公司支付需求；6）该金融合作协议有效期为三年（2012年至2014年）。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，以及获得财务公司10亿元人民币的综合授信额度。
五、独立董事的意见
本公司独立董事郭庆旺、唐文忠、吴明德对上述关联交易发表了独立意见，认为：1、根据公司与财务公司近三年的合作情况，以及基于财务公司上年度的审计报告和其全面风险管理工作情况说明，其服务质量和运营情况良好，该交易的风险较小；2、与财务公司金融合作协议的相关条款已约定财务公司应确保公司的资金安全，且满足公司支付需求，能够确保公司资金的正常使用。3、上述关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
六、备查文件
1、航天信息股份有限公司独立董事意见；
2、航天信息股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十二日