（上接B40版）

  本项目已取得环境保护部“环审【2009】525号”《关于新疆天富热电股份有限公司2×300MW热电联产扩建工程环境影响报告书的批复》。

  本项目已取得国土资源部“国土资预审发［2009］197号”《关于新疆天富热电厂扩建工程建设用地初审意见的复函》。

  第五节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  公司本次发行募集资金拟投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司仍以电力、热力生产供应为主业，公司的主营业务不会发生变化。未来公司将根据业务发展的需要，积极考虑公司范围内的业务资产整合计划。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，由于发行对象为包括天富集团在内的不超过十名特定对象，预计公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司股东结构的进一步完善。

  （四）本次发行高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务收入结构的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务仍为电力、热力生产供应，不会对业务收入结构产生重大影响。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会明显下降，公司的财务状况和资产结构将得到进一步优化，偿债能力和抗风险能力进一步增加。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，募集资金投资项目建成投产所带来的经济效益可有效提高公司利润水平。但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司短期内每股收益将被摊薄的可能。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

  本次募集资金投资项目投产后，如产生新的关联交易，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

  截至本预案出具之日，公司为控股股东天富集团累计提供担保余额64,500 万元。上述对外担保均已公告，并履行了相应的法律程序。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至 2010 年9 月30日，公司合并报表资产负债率为72.74%，母公司口径资产负责率为 68.06%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）政策风险

  1、电热产品价格政策的风险

  电热产品代表着极其敏感的社会成本，在经济发展的不同时期，国家会对电热产业进行阶段性的宏观调控，从而对本公司的生产经营带来较大影响。

  （1）煤电价格不能有效联动的风险

  由于电力（含供热）行业市场化改革滞后于煤炭行业市场化改革的进程，因此，近年来煤炭价格大幅上涨而电价始终难以突破政府定价的模式，导致热电企业盈利能力普遍下降。虽然政府为缓解这一矛盾出台了煤电联动政策，但由于地区和政策的特殊性，新疆尚未实施这一政策。因此，如果煤炭价格持续上涨，而政府未能及时对电、热价格进行调整，将会对公司的盈利能力产生影响。

  （2）电热价格调整的风险

  公司经营的电网为地方独立电网，根据国家规定，独立电网内的售电价格由电网经营企业提出方案，报有管理权的物价行政主管部门审批确定，并且国家关于电热价格的政策也会通过各级政府逐级执行。因此，如果国家出台有关供电供热价格调整的政策，将会对公司的盈利能力产生影响。此外，公司电网与国网新疆网相连，募集资金投资2×300MW热电联产项目在优先满足石河子地区用电需求的前提下，所发富余电量将可能向国网新疆网供电。由于上网供电价格尚未确定，因此公司新增的盈利能力存在不确定因素。

  2、厂网被强制分开的风险

  电力体制改革的指导性文件《电力体制改革方案》中指出，我国电力体制改革的总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。“十五”期间电力体制改革的主要任务是：实施厂网分开，重组发电和电网企业；实行竞价上网，建立电力市场运行规则和政府监管体系，初步建立竞争、开放的区域电力市场，实行新的电价机制；制定发电排放的环保折价标准，形成激励清洁电源发展的新机制；开展发电企业向大用户直接供电的试点工作，改变电网企业独家购买电力的格局；继续推进农村电力管理体制的改革。

  根据国务院《关于“十一五”深化电力体制改革的实施意见》，“十五”期间我国的电力体制改革取得了重大进展，政企分开、厂网分开基本实现。“十一五”期间的主要任务是：一是抓紧处理厂网分开遗留问题，逐步推进电网企业主辅分离改革；二是加快电力市场建设，着力构建符合国情的统一开发的电力市场体系，形成与市场经济相适应的电价机制，实行有利于节能环保的电价政策；三是进一步转变政府职能，坚持政企分开，健全电力市场监管体制。

  从电力改革的进程来看，“十五”期间全国厂网分开的工作已经基本结束。而公司是“厂网合一”的地方性热电企业，虽然在“十五”期间并没有被实施厂网分开，但在今后仍存在厂网被强制分开的风险。

  3、税收政策变动的风险

  公司享受多种税收优惠政策。在增值税方面，根据财税【2009】11 号文《关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》，三北地区供热企业在2009年至2010年供暖期间向居民收取的采暖收入，继续免征增值税。2009 年1 月1 日至2011年6 月30 日向居民供热的供热企业所使用的厂房及土地继续免征房产税、城镇土地使用税。

  企业所得税方面，公司根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策的通知》（财税【2001】202）规定，并经石河子国家税务同意，新疆天富热电股份有限公司应税所得从 2007 年 1 月 1 日至 2010年 12 月 31 日期间减按 15%税率征收企业所得税。

  如果国家相关税收政策发生变化，或公司不再符合税收优惠政策的条件，则公司享有税收优惠政策可能发生变动，从而对盈利造成影响影响。

  （二）业务与经营风险

  1、用户拖欠电热费用的风险

  由于电、热产品具有产、供、销同时完成的特点，一般由用户先使用后交费。对于普通及大宗工业用电、农业用电费用一般每季度、每半年或每年缴清，对于一般居民用电，当月电费在次月缴清。供暖费用则一般都在本年供暖期开始前缴清，但由于供暖具有福利性质，因而即使用户拖欠供暖费用，公司也不能对其进行停暖处理。因此，如果公司电热用户拖欠电热费用，将会对公司的盈利能力、现金流及资产状况产生影响。

  2、旋转备用不足对经营产生的风险

  发电机组一般都要承担有一定的旋转备用，用以解决机组在调试、检修、调峰、安全检查或发生事故时，保障电力供应，维护电网运行。2009年，公司的发电设备平均利用小时达到了4808小时，其中主力机组的利用小时达到了6,600小时以上，发电机组已处于高负荷运行状态中，存在旋转备用不足的风险。公司所属石河子电网与国网新疆网相连，目前当公司部分发电机组不能有效利用时，公司从国网新疆网外购电量，以满足石河子电网的用电需求。由于从国网新疆网购电成本不仅高于自身的发电成本，也高于石河子地区的售电价格，因此在公司发电机组旋转备用不足的情况下，如果进行调试、检修、调峰、安全检查或发生事故，则将降低公司发电数量，进而影响盈利水平。

  3.、主要原材料价格上涨的风险

  公司的原材料煤炭近年来价格波动较大，使公司采购成本增长较快，直接影响公司的盈利能力。

  （三）财务风险

  公司目前的财务风险主要为筹资风险。

  本次发行募集资金总额不超过250,000万元，若实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，或资本市场发生重大的不利变化，公司存在由于资金筹措困难，从而影响正常经营及业务发展的风险。

  （四）大股东控制风险

  截至本预案出具之日，天富集团共持有本公司46.69%的股权，天富集团为本公司控股股东。天富集团有条件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

  （五）净资产收益率下降风险

  本次发行A股股票完成后，公司预计将募集资金250,000万元（未扣除发行费用），公司净资产将有较大增长。由于本次募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，导致净资产收益率下降，公司存在净资产收益率下降风险。

  （六）审批风险

  本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会对本次交易的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

  新疆天富热电股份有限公司董事会

  2012年3月21日