第四届董事会第六次会议决议公告
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2012—临016
新疆天富热电股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2012年3月21日15：00以传真方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票11张，实际收回表决票11张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议审议通过如下事项：
1、关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案
经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届董事会第五十一次会议、2011年第一次临时股东大会及2011年第四次临时股东大会审议，通过了《关于公司非公开发行A股股票方案》等相关议案，公司拟进行非公开发行股票融资。结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行决议的有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。
1.1 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日调整为公司第四届第六次董事会会议决议公告日（2012年3月22日）。
发行价格不低于7.78元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A 股股票的发行价格下限将做出相应调整。
关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此项议案表决。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
1.2 发行数量
本次非公开发行A 股的数量不超过25,000万股。本次非公开发行A 股拟募集资金总额不超过25亿元。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A 股股票的发行数量上限将作出相应调整。
关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此项议案表决。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
1.3 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此项议案表决。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的有关规定，经认真自查，公司对本次非公开发行A 股股票方案进行相关调整后，仍符合非公开发行A 股股票的条件。
同意：11票，反对：0票，弃权：0票
3、关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案
具体内容请见本报告附件《天富热电股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此项议案表决。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
4、关于与新疆天富电力（集团）有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案
具体内容请见附件《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此项议案表决。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
5、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
同意提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，即授权期限自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，授权内容如下：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，并确定包括但不限于发行时机、发行数量（包括与天富集团协商确定其最终认购非公开发行股票数量）、发行起止日期、发行价格、发行对象等事项；
（2）协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的所有相关合同；
（3）选任、聘请、确认保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，并确认与此相关的各项费用；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
同意：11票，反对：0票，弃权：0票
6、关于召开2012年第三次临时股东大会的议案
同意召开2012年第三次临时股东大会
同意：11票，反对：0票，弃权：0票
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2012年3月21日
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2012—临017
新疆天富热电股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2012年3月21日15：00以传真方式召开，公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票3张，实际收回表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议审议通过如下事项：
1、关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案
1.1 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日调整为公司第四届第六次董事会会议决议公告日（2012年3月22日）。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即不低于7.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A 股股票的发行价格下限将做出相应调整。
关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此项议案表决。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
1.2 发行数量
本次非公开发行A 股的数量不超过25,000万股。本次非公开发行A 股拟募集资金总额不超过25亿元。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A 股股票的发行数量上限将作出相应调整。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
1.3 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的有关规定，经认真自查，公司对本次非公开发行A 股股票方案进行相关调整后，仍符合非公开发行A 股股票的条件。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
3、关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案
具体内容请见本报告附件《天富热电股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
4、关于与新疆天富电力（集团）有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案
具体内容请见附件《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
5、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
同意提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，即授权期限自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，授权内容如下：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，并确定包括但不限于发行时机、发行数量（包括与天富集团协商确定其最终认购非公开发行股票数量）、发行起止日期、发行价格、发行对象等事项；
（2）协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的所有相关合同；
（3）选任、聘请、确认保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，并确认与此相关的各项费用；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
6、关于召开2012年第三次临时股东大会的议案
同意召开2012年第三次临时股东大会
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
特此公告
新疆天富热电股份有限公司监事会
2012年3月21日
证券代码：600509 证券简称：天富热电 公告编号：2012-临018
新疆天富热电股份有限公司
关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据本公司第四届董事会第六次会议决议，公司决定召开2012年第三次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2012年4月6日上午10时30分。
网络投票时间为：2012年4月6日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
2、股权登记日：2012年3月30日。
3、现场会议召开地点：新疆石河子红星路54号新疆天富热电股份有限公司会议室
4、召集人：公司董事会。
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议出席对象
（1）凡2012年3月30日（星期五）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案
1.1 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
1.2 发行数量
1.3 本次非公开发行股票决议的有效期限
2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
3、关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案
4、关于与新疆天富电力（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案
5、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
上述1-5项议案已于2012年3月21日经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
三、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2012年4月5日（星期四）
上午10:30～13:00 下午16:00～19:00
异地股东可于2012年4月5日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：新疆石河子市红星路54号新疆天富热电股份有限公司证券部
4、联系办法
邮政编码：832002
联系电话：0993-2901128
传 真：0993-2904371
联系人 ：谢 炜
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738509；
投票简称：天富投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案 | 申报价格（元） |
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案5所有议案表决 | 99.00 |
| 1 | 关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案 | 1.00 |
| 1.1 | 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则 | 1.01 |
| 1.2 | 发行数量 | 1.02 |
| 1.3 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 1.03 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于与新疆天富电力（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 | 5.00 |
（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）股权登记日持有“天富热电”的投资者，对公司2012年第3次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738509 | 天富投票 | 买入 | 99.00 | 1股 | 同意 |
| 738509 | 天富投票 | 买入 | 99.00 | 2股 | 反对 |
| 738509 | 天富投票 | 买入 | 99.00 | 3股 | 弃权 |
（2）股权登记日持有“天富热电”的投资者，对公司2012年第3次临时股东大会第一个议案《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738509 | 天富投票 | 买入 | 1.00 | 1股 | 同意 |
| 738509 | 天富投票 | 买入 | 1.00 | 2股 | 反对 |
| 738509 | 天富投票 | 买入 | 1.00 | 3股 | 弃权 |
5、投票注意事项：
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
五、注意事项
1、拟出席现场会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
2、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
3、股东参会回执及授权委托书附后。
六、备查文件
1、《新疆天富热电股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《新疆天富热电非公开发行股票预案》；
3、《附生效条件的股份认购协议》；
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2012年3月21日
附件1：
回执
截止2012年3月30日，本人／本单位持有“天富热电”股票 股，拟参加新疆天富热电股份有限公司2012年第3次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东姓名或名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件2：
授权委托书
本人／本单位作为新疆天富热电股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年第3次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案 | |||
| 1.1 | 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则 | |||
| 1.2 | 发行数量 | |||
| 1.3 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于与新疆天富电力（集团）有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项
用"√"明确授意受托人投票。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号 ：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：__
证券代码：600509 证券简称：天富热电 公告编号： 2012-临019
新疆天富热电股份有限公司
关于与控股股东签订
《附条件生效的股份认购合同之补充协议》
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司（以下简称“天富集团”）在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过25,000万股A股股票，其中天富集团以现金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的10%。由于天富集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
● 关联董事回避事宜
公司于2011年1月7日召开第三届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；公司于2011年4月8日召开第三届董事会第四十三次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案；公司于2011年11月1日召开公司第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司重新与新疆天富电力(集团)有限责任公司签署《附生效条件的股份认购协议》的议案》；公司于2012年3月21召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与新疆天富电力（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事刘伟、何嘉勇、郝明忠、陈军民、程伟东予以回避，由其他6名非关联董事对该议案进行审议表决。
● 交易目的及对本公司影响
本次交易有利于公司与天富电力集团签订的《附生效条件的股份认购协议》的顺利履行，确保上述协议在公司调整本次非公开发行股票后仍合法有效，为公司实施非公开发行股票融资工作打下良好基础，最终推进公司2×300MW 热电联产项目的建设，从而扩大现有生产规模，提高市场占有率，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
● 交易的审核
本次发行需在获得新疆生产建设兵团国有资产管理委员会的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）公司拟向包括控股股东天富集团在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过25,000万股A股股票（以下简称“本次发行”），其中天富集团拟以现金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的10%。公司与天富集团于2011年1月6日签署了《新疆天富电力（集团）有限责任公司与新疆天富热电股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。由于天富集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）公司于2011年1月7日召开第三届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；公司于2011年4月8日召开第三届董事会第四十三次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案；
（三）公司于2011年11月1日召开公司第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司重新与新疆天富电力(集团)有限责任公司签署《附生效条件的股份认购协议》的议案》；
（四）公司于2012年3月21召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与新疆天富电力（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》等关联交易相关议案，同意公司与天富集团的上述交易。
上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（五）本次发行需在获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
天富集团的基本情况如下：
企业性质：有限责任公司
设立时间：2002 年2 月4 日
注册资本：9.8 亿元
法定代表人：郝明忠
注册地址：新疆石河子市北四路179 号
经营范围：职业技能培训、物业管理、电力能源资产运营。
新疆生产建设兵团农业第八师国有资产管理委员会持有天富集团100%股权。新疆天富电力（集团）有限责任公司持有本公司46.96％的股权，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
公司本次非公开发行股份的数量调整为不超过25000万股，天富集团拟以现金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的10%。
四、关联交易合同的主要内容
1、将《股份认购协议》“第1.1款”修改为：为实现乙方持续、稳定、健康发展并满足乙方经营发展需要，乙方拟在获得中国证监会核准后，向不超过十名的特定对象以非公开发行方式发行不超过25,000万股（含25,000万股，每股面值人民币1元）的境内上市人民币普通股股票（A股）。
2、将《股份认购协议》第“2.1款”修改为：乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日（即乙方第四届董事会第六次会议决议公告日）前二十个交易日乙方股票均价的90%，即不低于7.78元/股（以下称“发行底价”）；具体发行价格由乙方董事会依据股东大会授权在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）根据参与询价的发行对象的申购报价情况并按照价格优先原则确定；在本次发行定价基准日至发行日期间，若乙方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。
3、本协议系《股份认购协议》之补充协议，《股份认购协议》未被本补充协议修改的部分仍然有效。
4、本补充协议经双方及其法定代表人或授权代表签字盖章，并于下述条件全部满足后生效，且以最后一个条件的满足日为合同生效日：
（1）甲方的董事会批准甲方与天富热电签署本补充协议；
（2）乙方的董事会及股东大会批准与本次非公开发行方案调整有关的所有事宜；
（3）乙方本次非公开发行股票方案调整事宜获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准。
（4）乙方非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。：
五、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日（即公司第四届董事会第六次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.78元/股（以下称“发行底价”）；具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及参与询价的发行对象的申购报价等实际情况并遵照价格优先原则协商确定；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。
根据前款规定确定的公司本次非公开发行股票的具体发行价格即为天富集团认购公司本次发行股票的认购价格。天富集团不参与确定公司本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。
六、关联交易目的及对公司影响
本次交易有利于公司与天富电力集团签订的《附生效条件的股份认购协议》的顺利履行，确保上述协议在公司调整本次非公开发行股票后仍合法有效，为公司实施非公开发行股票融资工作打下良好基础，最终推进公司2×300MW 热电联产项目的建设，从而扩大现有生产规模，提高市场占有率，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
七、董事会表决及独立董事意见
独立董事发表意见如下：
（1）公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的必要性及合理性
独立董事经核查后认为，公司调整后的本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略和市场实际，有利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，天富集团的认购表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度自信，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
因此，独立董事认为，公司本次非公开发行股票及控股股东天富集团认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排
公司就控股股东认购部分本次非公开发行股票事宜与控股股东天富集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。我们在核查了上述合同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后，认为：
本次公司控股股东天富集团认购公司非公开发行的A股股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和天富热电公司章程的规定，定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（3）董事会会议审议非公开发行股票及所涉及关联交易事项的程序
公司第四届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事刘伟、何嘉勇、郝明忠、陈军民、程伟东回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
八、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第三十九次会议决议；
（二）公司第三届董事会第四十三次会议决议；
（三）公司第三届董事会第五十一次会议决议；
（四）公司第四届董事会第六次会议决议；
（五）独立董事事前认可函；
（六）独立董事独立意见。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2012年3 月21日