2011年度股东大会会议决议公告
股票代码：600714 股票简称：金瑞矿业 编号：临2012-005号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2011年度股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况
● 本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间：2012年3月21日（星期三）上午9时30分
2、会议地点：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室
3、会议召开方式：现场投票方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司副董事长 徐勇先生
6、本次会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、会议出席情况
1、出席本次会议的股东及股东授权委托代表共3人，所持股份为186,719,120股，占公司有表决权股份总数的68.29 %。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师事务所的律师。
三、提案审议情况及表决结果
本次会议以现场投票方式，审议并通过了以下事项：
（一）审议并通过了《公司2011年度董事会工作报告》
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（二）审议并通过了《公司2011年度监事会工作报告》
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（三）审议并通过了《公司2011年年度报告》（全文及摘要）
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（四）审议并通过了《公司2011年度财务决算报告》
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（五）审议并通过了《公司2011年度利润分配预案》
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011 年度实现净利润31,177,974.61 元，母公司实现净利润85,826,056.07 元，加上年初未分配利润-180,786,631.51 元，本年度母公司未分配利润为-94,960,575.44 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定2011 年度不分红送股，也不以公积金转增股本。
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（六）审议并通过了《关于聘请公司2012年度会计审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性，公司聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机构,聘期一年。同时，授权公司董事会根据工作的实际情况决定其报酬。
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（七）审议并通过了《独立董事2011年度述职报告》
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（八）审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（九）审议并通过了《关于发行公司债券的议案》
1、关于本次发行债券的发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过1.5 亿元（含1.5 亿元），具体发行规模授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
2、关于本次发行债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为股东利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
3、关于本次债券的发行对象
本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
4、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
5、关于本次发行公司债券的品种及债券期限
本次发行公司债券的期限不超过3 年（含3 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。授权董事会根据相关规定及市场情况确定本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
6、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于归还银行贷款，补充公司流动资金。
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
7、关于本次发行公司债券的发行方式
本次公司债券采用网上和网下相结合方式。发行方式按中国证监会最终核准的方式发行。
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
8、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月内有效。
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
9、关于本次发行公司债券拟上市的交易所
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券通过固定收益平台进行上市交易。
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（十）审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金的金额；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
10、关于本次发行公司债券的偿债保障措施
若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
同时，授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。
表决结果：同意 186,719,120 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
四、律师见证情况
律师事务所名称：青海树人律师事务所
见证律师：钟永福、马青虎
结论性意见：金瑞矿业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
五、备查文件
1、《青海金瑞矿业发展股份有限公司2011年度股东大会决议》；
2、青海树人律师事务所树律意见字[2012]第03号《法律意见书》。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二Ｏ一二年三月二十一日