股票代码：600617、900913 股票简称：ST联华 ST联华B 编号：临2012-012

上海联华合纤股份有限公司第六届

董事会第二十三次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上海联华合纤股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2012年3月19日下午14：00在上海八方大酒店会议室召开。公司董事会现任董事9名，7名董事出席了会议，齐大宏独立董事委托陈明夏独立董事代为出席并表决，仇天青董事委托程鹏董事代为出席并表决。符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。公司董事会经认真审议，形成决议如下：

一、董事会以9票赞同，审议通过了关于上海联华合纤股份有限公司转让南华置业100%股权的议案(详见本公司刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的临2012-013号公告)；

以上议案还需股东大会通过。

二、董事会以9票赞同，审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。

（一）会议时间：2012年4月6日(星期三)上午9时；

（二）会议地点：上海八方大酒店（上海市浦东新区张扬路1587号）；

（三）会议审议内容：

1、审议关于上海联华合纤股份有限公司转让南华置业100%股权的议案。

（四）参加人员及方法：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2012年3月26日（星期一）在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的Ａ股股东及2012年3月29日（星期四）登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为2012年3月26日）。股东可书面委托代理人出席会议（授权委托书格式见附件一）。

3、凡出席会议的股东，请于2012年3月30日-2012年4月6日上午（正常工作日）9：00～11：30，13：30～17：00（股东大会开始前），个人股股东请携带本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书，法人股东请携带法人营业执照、股东账户卡、授权代表身份证、法人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。登记地点：上海浦电路480号1205室。

出席会议时请携带上述证明材料原件，以备校验股东身份。

4、议案1采用普通投票制。

5、其他事项：

邮政编码：200122 联系人：白若熙

电话：021-61103869 传真：021-50819303

本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿自理。

特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

董事会

2012年3月21日

股票代码：600617、900913 股票简称：ST联华 ST联华B 编号：临2012-013

上海联华合纤股份有限公司

关于转让南华置业100%股权的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容

南华置业100%股权交易价格288万元。

● 本次交易未构成关联交易

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本交易尚需股东大会通过后方生效。

● 其它需要提醒投资者重点关注的事项

青岛市南华置业有限公司转让股权合同生效并交接完成后，南华置业的经营风险（包括债权债务）由北京中展国达投资有限公司负责，与上海联华合纤股份有限公司无关。南华置业经营状况和财务状况以资产评估机构出具的评估报告为准（附上海财瑞资产评估有限公司出具的南华置业资产评估报告），评估基准日2011年12月31日至实际交接日之间南华置业的损益归北京中展国达投资有限公司。

一、交易概述

1、交易双方

上海联华合纤股份有限公司(以下简称：本公司或甲方）

北京中展国达投资有限公司（以下简称：中展国达或乙方）

2、交易程序履行情况

2012年3月8日，本公司与中展国达签订了附生效条件的“青岛市南华置业有限公司股权转让合同”（以下简称：本合同），转让价288万元整。

本公司于 2012年3月19日下午召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了“关于上海联华合纤股份有限公司转让南华置业100%股权的议案”，作出决议并公告。

本合同于2012年4月6日上午召开本公司2012年第一次临时股东大会审议 “关于上海联华合纤股份有限公司转让南华置业100%股权的议案”通过后方生效。(详见本公司刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的临2012-012号公告)

3、独立董事意见

上海联华合纤股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，仔细审阅了公司提供的关于第六届董事会第二十三次会议的相关材料，就本次公司向北京中展国达投资有限公司转让公司全资子公司南华置业100%股权交易（简称本次股权交易）发表独立意见如下：

(1)对于本次交易,北京市君泽君律师事务所出具了《关于上海联华合纤股份有限公司转让青岛市南华置业有限公司股权的法律意见书》，意见书中发表了本次股权转让不构成关联交易的结论性意见, 我们认为北京市君泽君律师事务所具备必要的专业能力，确定本次股权交易事项未构成关联交易。

(2)本次股权转让价格是交易双方基于中介机构对其整体资产审计、评估以及双方协商的基础上确定的，转让价格公允、合理，有利于推动公司的战略转型和未来发展，没有损害公众投资者的利益。

(3)我们同意公司与北京中展国达投资有限公司的青岛市南华置业有限公司股权转让事宜。

二、 交易对方情况介绍

中展国达于2009年12月1日设立的有限责任公司，根据该《企业法人营业执照》（注册号为：110115012450693），中展国达的基本情况如下：

名 称	北京中展国达投资有限公司
住 所	北京市朝阳区东三环北路30号2号楼03D
法定代表人	牟俊涛
注册资本	1000万元人民币
企业类型	有限责任公司
经营范围	许可经营项目：无； 一般经营项目：投资管理；投资顾问；企业管理咨询；技术开发、转让、咨询、服务；企业形象策划；市场调查；翻译服务；计算机技术培训；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
经营期限	2029年11月30日

中展国达股东为牟俊涛、邢明明、刘新。本合同签订后第二个工作日中展国达向本公司一次性支付人民币288万元，作为履约保证金，中展国达已向我公司支付了该笔履约保证金，在本次交易中不存在履约能力和履约风险问题。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

本次转让的标的为本公司持有的青岛市南华置业有限公司(以下简称：南华置业)的100%的股权，公司情况如下：

名 称	青岛市南华置业有限公司
住 所	青岛胶州市兰州西路1186号
法定代表人	邱忠斌
注册资本	1000万元人民币
企业类型	有限责任公司
经营范围	房地产开发；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金。（以上范围需经许可经营的，须凭凭许可证经营）
经营期限	2016年11月1日

2、交易标的历史沿革及股权结构

南华置业于2006年11月30日成立，成立时注册资本1000万元人民币，由本公司以货币出资方式全额出资。上述出资已经青岛中才有限责任会计师事务所于2006年11月27日出具青中才内验字〔2006〕第1244号验资报告确认。

截止评估基准日公司实收资本为1000万元，本公司出资占100％。

3、交易标的资产及经营状况

南华置业为从事青岛市胶州区“南方家园”商城开发建设的项目公司。

该项目位于青岛胶州市朱诸路以西、胶高路以北、兰州西路以南，系2006年通过资产置换整体转让至青岛市南华置业有限公司，根据浙江东方资产评估有限公司浙东评报字（2006）第60号，转入时的项目状况为完工的一期建筑物33448.47平方米，于2003年开工，2005年竣工， 1层为商铺，2层以上为住宅；在开发的土地100059.40平方米。

至评估基准日，一期建筑物已全部出售。在开发土地于2006年开工二期项目，全部为商业用房，分别建有D1、D2、E1、E2、E3、F1、F2、F3共8栋（合计建筑面积22486.08平方米，相应分摊土地面积23284.3平方米），其中：D1、E2二栋楼已竣工并对外销售；另外D2、E1、E3、F1、F2、F3号6幢为因周边市场不同程度烂尾以及资金不足等原因停建的商业用房，合计建筑面积16475.75平方米，相应分摊土地面积17060.61平方米；尚有76775.1平方米（计115.16265亩）待开发闲置土地。

2011年7月，南华置业收到《胶州市国土资源局收回国有土地使用权决定书》，南华置业因不服胶州市国土资源局作出收回国有土地使用权决定书的具体行政行为和《胶州市人民政府行政复议决定书》，依法向山东省青岛市中级人民法院提起行政诉讼。2012年2月29日本公司收到（2012）青行初字第1号《青岛市中级人民法院受理通知书》，南华置业诉山东省胶州市国土资源局一案已受理。（详见公司刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的2011-025、043、056号相关公告)。

南华置业现有在职人员1名，现执行5％的营业税率、25%的企业所得税税率，

2008年至2011年资产状况为： （单位：元）

项目/年份	2008年	2009年	2010年	2011年
资产合计	75,823,041.58	20,993,079.48	12,914,044.51	1,545,350.06
负债合计	109,093,840.27	100,729,418.09	95,068,765.90	92,321,722.03
净资产	-33,270,798.69	-79,736,338.61	-82,154,721.39	-90,776,371.97

2008年至2011年12月31日的经营情况如下： （单位：元）

项目/年份	2008年	2009年	2010年	2011年
营业收入	17,286,108.00	15,171,340.00	5,868,395.00	5,077,868.08
利润总额	-32,215,963.38	-46,465,539.92	-2,414,831.89	-8,621,650.58
净利润	-32,215,963.38	-46,465,539.92	-2,414,831.89	-8,621,650.58

2011年数据经上海上会会计师事务所出具的(2012)第0090号审计报告确认。其余数据取自上海上会会计师事务所出具的审计报告。

2、交易标的评估报告主要内容：

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序执行评估业务，对上海联华合纤股份有限公司拟实施的股权转让行为涉及的青岛市南华置业有限公司股东全部权益在2011年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

（1）委托方：上海联华合纤股份有限公司

（2）评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。

（3）被评估单位：青岛市南华置业有限公司

（4）评估目的：股权转让

（5）评估基准日：2011年12月31日

（6）评估对象及评估范围：评估对象为本次股权转让行为涉及的企业股东全部权益，评估范围为企业的整体资产，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及流动负债等，资产评估申报表列示的账面净资产为-90,776,371.97元。

（7）价值类型：市场价值

（8）评估方法：采用资产基础法

（9）评估结论：经评估，被评估企业股东全部权益价值为人民币61,256.55元（大写：陆万陆仟零陆元伍角伍分）。

（10）评估报告使用有效期：自2011年12月31日至2012年12月30日。

四、交易合同的主要内容

1、转让价格

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的南华置业资产评估报告对南华置业资产状况所作的评估，截止2011年12月31日，南华置业的净资产值为人民币6.13万元，甲乙双方在充分考虑南华置业资产状况和财务状况及南华置业针对胶州市国土资源局提起的行政诉讼（案号为青岛市中级人民法院（2012）青行初字第1号）存在着胜诉或败诉风险的基础上，经双方协商后确定，南华置业的全部股权转让价格为人民币288万元，其中，股权价值8万元，青岛市中级人民法院（2012）青行初字第1号行政诉讼的诉权（包括但不限于胜诉后的可得利益或败诉后的不利后果等）折价280万元，且无论该行政诉讼及相关纠纷的最终处理结果如何，本合同约定的南华置业的全部股权转让价格均确定为288万元不变。

2、转让款支付方式

乙方在本合同签订后第二个工作日一次性向甲方支付人币288万元，作为履约保证金。本合同经甲方股东会批准后，该保证金自动转为乙方应付甲方的股权转让款。如本合同不能获得甲方股东会批准通过，则甲方应将该保证金在股东会后第二个工作日一次性全额退还给乙方。

3、合同履行方式

本合同生效后，一周内为乙方提供工商变更登记所需甲方提供的相关文件，积极配合乙方办理南华置业股东变更登记手续。并在本合同生效后一周内甲、乙双方办理南华置业管理权交接手续，交接完成后甲方人员撤离南华置业，由乙方委派人员接管南华置业。交接完成后，南华置业的经营风险（包括债权债务）由乙方负责，与甲方无关。

南华置业经营状况和财务状况以资产评估机构出具的评估报告为准（附上海财瑞资产评估有限公司出具的南华置业资产评估报告），评估基准日2011年12月31日至实际交接日之间南华置业的损益归乙方。

4、合同生效条件

由于甲方为上市公司，根据甲方公司章程的相关规定，本次股权转让经甲方股东会批准后，甲乙双方才能实施交易行为。为此，甲乙双方签订的股权转让合同，在甲方股东会批准后生效。

5、保密条款

甲乙双方及相关人员应当严格遵守中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，在本次交易的相关事项经依法披露前对所知悉的与本次交易相关的信息负有保密义务，不得公开或泄漏与本次交易相关的信息。

6、争议解决

（1）本合同生效后，任何一方不履行本合同规定的义务，须承担相应的违约责任。

（2）若发生争议，双方协商解决；协商解决不成，双方应向有管辖权的人民法院起诉。

五、出售资产的目的和对公司的影响

由于历史原因南华置业项目开发迟缓，亏损严重。2011年7月土地被行政处罚没收，南华置业的继续运营对于公司来说是个沉重的包袱，每年维持经营的管理费用较高，因此处置公司不良资产，为公司重大资产重组创造更加有利的条件。本次交易完成后，2012年度上市公司增加收益288万元人民币。

本次交易完成后，上市公司合并报表范围将发生变化，合并范围将减少南华置业。本次股权转让后上市公司不存在为南华置业提供担保、委托理财的情况，也不存在南华置业占用上市公司资金的情况。

六、中介机构对本次出售资产交易的意见简介

北京市君泽君律师事务所上海分所关于上海联华合纤股份有限公司转让青岛市南华置业有限公司股权的法律意见书结论：

本所律师认为，本次股权转让的转让方、受让方及标的企业均依法设立并有效存续；标的股权权属明确，不存在质押、冻结或者其他限制转让的情形；标的企业已经按照相关法律规定进行了审计、评估工作；本次股权转让不属于关联交易，转让方经过股东大会审议批准并公告，受让方取得股东会的批准后，本次股权转让双方均已经依法履行了内部审批程序。

七、备查文件目录

（一）本公司第六届董事会第二十三次会议决议；

（二）股权转让合同；

（三）审计报告；

（四）评估报告；

（五）法律意见书；

（六）独立董事意见。

特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

董事会

2012年3月21日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我出席上海联华合纤股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对会议下列议题行使如下代表权。

提案（投票方式：普通投票制）	同意	反对	弃权
1、审议关于上海联华合纤股份有限公司转让南华置业100%股权的议案。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数 ： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：议案1采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。

附件二：

上海联华合纤股份有限公司

独立董事关于南华置业股权转让的

独立意见

我们作为上海联华合纤股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，仔细审阅了公司提供的关于第六届董事会第二十三次会议的相关材料，现就本次公司向北京中展国达投资有限公司转让公司全资子公司南华置业100%股权交易（简称本次股权交易）发表独立意见如下：

1、对于本次交易,北京市君泽君律师事务所出具了《关于上海联华合纤股份有限公司转让青岛市南华置业有限公司股权的法律意见书》，意见书中发表了本次股权转让不构成关联交易的结论性意见, 我们认为北京市君泽君律师事务所具备必要的专业能力，确定本次股权交易事项未构成关联交易。

2、本次股权转让价格是交易双方基于中介机构对其整体资产审计、评估以及双方协商的基础上确定的，转让价格公允、合理，有利于推动公司的战略转型和未来发展，没有损害公众投资者的利益。

3、我们同意公司与北京中展国达投资有限公司的青岛市南华置业有限公司股权转让事宜。

独立董事：茅宁、李心丹、齐大宏、陈明夏

2012年3月19日