证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2012-005

  湖北福星科技股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2012年3月19日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2012年3月22日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司为武汉福星惠誉置业有限公司提供担保的议案》。

  董事会同意公司为其下属控股子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“福星置业”）向天津瑞誉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞誉投资”，）获得武汉市武昌区三角路村“城中村”改造项目的委托贷款提供连带责任保证担保，委托贷款额为人民币1.3亿元，贷款利息按12%年利率计算，手续费为贷款总额的0.1％。，担保期限为主债务履行期届满之日起两年。

  本次担保有利于福星置业向银行顺利贷款，为项目开发提供充足的资金保障，保证公司的稳健经营，符合公司的长期发展利益。福星置业为公司控股子公司，其没有为公司为其提供的担保提供反担保，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。

  公司独立董事认为：福星置业作为公司全资子公司福星惠誉之控股子公司，未来具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借委托贷款，公司为其向兴业银行股份有限公司武汉分行申请由瑞誉投资委托发放的1.3亿元贷款提供连带责任保证担保有利于公司经营发展，不会损害公司及股东利益。福星置业没有为公司的担保提供反担保，但风险可控，上述担保是可行的，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于2012年度授权法定代表人决定公司银行授信额度的议案》；

  根据公司经营发展和流动资金的需要，董事会授权法定代表人（董事长）可以在董事会审议通过的项目及权限范围内，结合短期流动资金的需要，代表公司与银行签订单笔金额不超过人民币20亿元的银行授信额度协议，并签署贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等银行综合业务相关的法律文件。授权期限为2012年3月24日至2013年3月23日。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过公司内部控制规范实施工作方案的议案。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十三日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2012-006

  湖北福星科技股份有限公司

  担保事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2012年3月22日，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）下属控股子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“福星置业”，即借款人）、天津瑞誉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞誉投资”，即委托人）、兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业银行”，即贷款人）签订了《委托贷款借款合同》，公司拟与兴业银行签订了《保证合同》，合同约定由瑞誉投资委托兴业银行向福星置业发放贷款，委托贷款总金额为1.3亿元，贷款利息按12%年利率计算，手续费为贷款总额的0.1％。。该笔委托贷款用于福星置业拥有的武汉市武昌区三角路村“城中村”改造项目水岸国际项目建设，公司为上述贷款提供连带责任保证担保。

  根据公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交本公司股东大会审议。

  该项担保已经福星置业董事会及2012年3月22日本公司召开的第七届十二次董事会审议通过，并经福星置业的股东福星惠誉和中融国际信托有限公司同意。

  二、被担保人基本情况

  本次担保的被担保人福星置业系福星惠誉的控股子公司，福星惠誉及中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）各持股50%，该公司成立于2009年5月25日，注册资本人民币6亿元，注册地址武汉市洪山区和平乡三角路特1号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产咨询。截至2010年12月31日，该公司总资产2,601,660,337.00 元，净资产1,284,586,171.11 元；2010年度实现营业收入30,000.00 元，净利润-15,327,482.15 元；截至2011年9月30日，福星置业总资产4，937，949，755.74元，净资产1，411，143，920.13元；2011年前三季度实现营业收入311，510，841.00元，净利润126，557，749.02元（以上年度财务数据经京都天华会计师事务所有限公司审计，2011年三季度数据未经审计）。

  三、担保合同的主要内容

  担保方式：连带责任保证担保；

  担保金额：人民币1.3亿元；

  担保期限：主债务履行期届满之日起两年；

  协议生效日期：自合同双方签字或盖章之日起生效。

  该担保协议无其他特别条款。

  四、董事会意见

  本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，公司为福星置业提供连带责任保证担保是公平、合理的。福星置业为公司控股子公司，其没有为公司本次为其提供的担保提供反担保，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。上述结论主要基于如下原因：

  1、本次担保有利于福星置业向银行顺利贷款，为项目开发提供充足的资金保障，保证公司的稳健经营，符合公司的长期发展利益。

  2、根据第六届二十八次董事会决议及公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于下属全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司股权信托融资的议案》内容（详见公司2010年5月11日公告号2010-018），福星惠誉和中融信托各持有福星置业增资后的50%的股权，在2010年半年报及三季报中，公司将上述信托融资款10亿元作为所有者权益列示；公司于2010年度股东大会审议通过了《关于会计差错更正的议案》（详见公司2011年3月26日公告号2011-012），将接受的信托公司增资款项（即融资款）在控股子公司报表中仍作为所有者权益列示，但在公司合并报表中明确作为金融负债列示，按照新会计准则实质重于形式的原则，中融信托只拥有约定的债权收益，即实质上福星惠誉拥有福星置业全部权益，公司为福星置业的担保是公平合理的，本次担保不会损害上市公司及股东的合法利益。

  3、中融信托因其所持福星置业的股权实质上是享有固定收益的债权，故其作为债权人不可能为福星置业（债务人）提供等比例担保。

  4、中融信托实际上没有参与福星置业的经营管理全过程，仅作为债权人享受固定的债权收益，故福星惠誉拥有福星置业的实际控制权，公司为福星置业担保是合理、可行的。

  5、福星置业作为公司全资子公司福星惠誉之控股子公司没有向福星股份提供反担保的原因：福星置业拥有的“水岸国际”项目系武汉市“城中村”改造项目，其拿地成本相对较低，属市政府积极推进和重点关注的城市改造项目，且项目区域位置良好，未来具有较强的盈利能力，随着项目逐步推进，综合实力也在不断增强，其完全有能力偿还委托贷款，公司为其提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。

  公司独立董事认为：福星置业作为公司全资子公司福星惠誉之控股子公司，未来具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借委托贷款，公司为其向兴业银行武汉分行申请由瑞誉投资委托发放的1.3亿元贷款提供连带责任保证担保，有利于公司经营发展，符合公司的战略发展要求，不会损害公司及股东利益。上述担保没有提供福星置业的反担保，但风险是可控的，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保金额为人民币47.85亿元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保总额为47.85亿元（占本公司最近一期经审计的净资产的101.52%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。

  六、备查文件

  1、本次担保相关合同（《委托贷款借款合同》、《保证合同》）；

  2、本次担保的福星置业董事会决议及股东决定；公司第七届十二次董事会决议。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十三日