发行人：黑河市城市建设投资开发有限责任公司
主承销商：■
二○一二年三月
声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2012年黑河市城市建设投资开发有限责任公司公司债券（简称“12黑河城投债”）。
2、发行总额：人民币8亿元。
3、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款,第5年、第6年、第7年分别按30%、30%、40%的比例偿还本金。
4、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为8.48%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.29%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.19%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
5、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第五年起即于2017年3月23日、2018年3月23日、2019年3月23日偿还本期债券本金金额的30%、30%、40%，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。
6、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
7、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
8、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的托管账户托管记载。
9、募集资金用途：本期债券发行总额为8亿元人民币，其中6.4亿元用于黑河市棚户区改造工程，1.6亿元用于补充公司营运资金。
10、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人的主体长期信用级别为AA-级。
11、债券担保：发行人采用土地使用权抵押方式为本期债券提供担保。发行人以评估值为152,466.06万元的1,343,774平方米自有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。其中黑河市规划区内有5宗国有土地用于抵押, 土地用途为住宅, 使用权类型为划拨，土地面积约为923,074平方米。黑河市立志资产评估有限责任公司对该5宗土地进行了评估，出具了黑市立志评报字(2010)第4号土地评估报告，并取得了市国土局备案证明，用于抵押的国有土地经评估确认的地价总额为126,277.66万元。五大连池风景区有2宗国有土地用于抵押, 土地用途为居住用地, 使用权类型为划拨，土地面积约为420,700平方米。黑河市立志资产评估有限责任公司对该2宗土地进行了评估，出具了黑市立志评报字(2010)第13号土地评估报告，并取得了五大连池土地管理部门的备案证明，用于抵押的国有土地经评估确认的地价总额为26,188.40万元。
相关土地管理部门已就用于抵押的国有土地出具了权属证明文件，证明上述国有土地使用权可以用于为本期债券提供抵押担保。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人/公司：指黑河市城市建设投资开发有限责任公司。
本期债券：指总额为人民币8亿元的2012年黑河市城市建设投资开发有限责任公司公司债券。
本次发行：指发行人发行的总额为8亿元的2012年黑河市城市建设投资开发有限责任公司公司债券，简称“12黑河城投债”。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年黑河市城市建设投资开发有限责任公司公司债券募集说明书》。
主承销商：指宏源证券股份有限公司。
副主承销商：指中信建投证券股份有限公司。
分销商：指海通证券股份有限公司、江海证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《黑河市城市建设投资开发有限责任公司发行公司债券之承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《黑河市城市建设投资开发有限责任公司发行公司债券承销团协议》。
土地使用权抵押协议：指黑河市城市建设投资开发有限责任公司、五大连池风景区名镇开发建设有限公司与交通银行股份有限公司黑河支行签署的《黑河市城市建设投资开发有限责任公司公司债券土地使用权抵押协议》。
账户及资金监管协议：指黑河市城市建设投资开发有限责任公司与交通银行股份有限公司黑河支行签署的《黑河市城市建设投资开发有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》。
债权代理协议：指黑河市城市建设投资开发有限责任公司与交通银行股份有限公司黑河支行签署的《黑河市城市建设投资开发有限责任公司公司债券债权代理协议》。
余额包销：指承销团成员按《黑河市城市建设投资开发有限责任公司发行公司债券承销团协议》所规定的承销义务销售本期债券并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内，将各自未售出的债券全部买入。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
元：指人民币元。
工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
黑河市政府：指黑河市人民政府。
市财政局：指黑河市财政局。
五大连池名镇开发公司：指黑河市五大连池风景区名镇开发建设有限公司。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]2087号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：黑河市城市建设投资开发有限责任公司
住所：黑龙江省黑河市合作区王肃街78号
法定代表人：张成林
联系人：刘凤娟、刘雪梅
联系地址：黑龙江省黑河市合作区王肃街78号
联系电话：0456-7778999
传真：0456-7777006
邮政编码：164300
二、承销团
（一）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐市文艺路233 号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王顺华、程菲、肖一飞
联系地址：北京西城区太平桥大街19号
联系电话：010－88085098
传真：010－88085373
邮政编码：100033
网址：http://www.hysec.com
（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张全、杨莹、张慎祥
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130653、85130791、85130207
传真：010-85130542
邮政编码：100010
（三）分销商：
1、海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：李雯雯
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027195
传真：010-88027190
邮政编码：100044
2、江海证券有限责任公司
住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：孙名扬
联系人：于淼
联系地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号
联系电话：0451-82337901
传真：0451-82269280-812
邮政编码：150036
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系电话：010-88170735、88170738
传真：010-88086356
邮政编码：100033
四、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层
法定代表人：李尊农
联系人：敖为亮、郦云斌
联系地址：南京市山西路67号世界贸易中心大厦A栋16楼
联系电话：025-83248772
传真：025-83206200
邮政编码：100037
五、发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
联系人：陈长宾、韩丽丽
联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
联系电话：010-52682864
传真：010-65232181
邮政编码：100140
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：杨振斌
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
电话：010-66216006
传真：010-66212002
邮政编码：100140
七、评估机构：黑河市立志资产评估有限责任公司
住所：黑河市财政局410
法定代表人：耿晓凤
联系人：耿晓凤
联系地址：黑河市财政局410
联系电话：0456-8232190
传真：0456-8232190
邮政编码：164300
八、监管银行/债权代理人/抵押资产监管人：交通银行股份有限公司黑河支行
住所：黑龙江省黑河市爱辉区中央街258号
负责人：吕眉
联系人：葛新
联系地址：黑龙江省黑河市爱辉区中央街258号
电话：0456-2666333
传真：0456-2663800
邮政编码：164300
第三条 发行概要
一、发行人：黑河市城市建设投资开发有限责任公司
二、债券名称：2012年黑河市城市建设投资开发有限责任公司公司债券（简称“12黑河城投债”）。
三、发行总额：人民币8亿元。
四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款,第5年、第6年、第7年分别按30%、30%、40%的比例偿还本金。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为8.48%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.29%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.19%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第五年起即于2017年3月23日、2018年3月23日、2019年3月23日偿还本期债券本金金额的30%、30%、40%，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。
七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
九、发行期限：发行期限为2个工作日，自2012年3月23日起，至2012年3月26日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年3月23日。
十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2012年3月23日，以后本期债券存续期内每年的3月23日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2012年3月23日至2019年3月22日。
十三、付息日：为2013年至2019年每年的3月23日，（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十四、兑付日：为2017年至2019年每年的3月23日，（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十六、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限公司开立的托管账户托管记载。
十七、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团，以余额包销的方式承销。
十八、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为海通证券股份有限公司、江海证券有限责任公司。
十九、募集资金用途：本期债券发行总额为8亿元人民币，其中6.4亿元用于黑河市棚户区改造工程，1.6亿元用于补充公司营运资金。
二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人的主体长期信用级别为AA-级。
二十一、债券担保：发行人采用土地使用权抵押方式为本期债券提供担保。发行人以评估值为152,466.06万元的1,343,774平方米自有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。其中黑河市规划区内有5宗国有土地用于抵押, 土地用途为住宅, 使用权类型为划拨，土地面积约为923,074平方米。黑河市立志资产评估有限责任公司对该5宗土地进行了评估，出具了黑市立志评报字(2010)第4号土地评估报告，并取得了市国土局备案证明，用于抵押的国有土地经评估确认的地价总额为126,277.66万元。五大连池风景区有2宗国有土地用于抵押, 土地用途为居住用地, 使用权类型为划拨，土地面积约为420,700平方米。黑河市立志资产评估有限责任公司对该2宗土地进行了评估，出具了黑市立志评报字(2010)第13号土地评估报告，并取得了五大连池土地管理部门的备案证明，用于抵押的国有土地经评估确认的地价总额为26,188.40万元。
相关土地管理部门已就用于抵押的国有土地出具了权属证明文件，证明上述国有土地使用权可以用于为本期债券提供抵押担保。
二十二、监管银行/债权代理人/抵押资产监管人：交通银行股份有限公司黑河支行。
二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销中信建投证券股份有限公司，分销商海通证券股份有限公司、江海证券有限责任公司组织承销团,以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须经债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次。本期债券付息日为2013年至2019年每年的3月23日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设立提前偿还条款，分别于2017年3月23日偿还募集资金总额的30%；2018年3月23日偿还募集资金总额的30%；2019年3月23日偿还剩余的40%募集资金。兑付日为2017年3月23日、2018年3月23日和2019年3月23日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：黑河市城市建设投资开发有限责任公司
法定代表人：张成林
住所：黑龙江省黑河市合作区王肃街78号
注册资本：人民币46,350万元
注册号：231100100000606
公司类型：有限责任公司
经营范围：城市基础设施投资，国有房屋产权、土地使用权的运营与置换，城市无形资产经营，回购国有企业不良资产及经营，城市基础设施建设，土地一级开发、整理，房地产开发。
黑河市城市建设投资开发有限责任公司(以下简称“黑河城投公司”或“发行人”)是经黑河市政府批准成立的有限责任公司，于2003年12月15日注册成立，主要承担了黑河市城市基础设施、国有土地资源、保障性住房等城市建设投融资和国有资产运营任务，是黑河市政府授权范围内唯一的城市基础设施建设主体。公司自成立以来，建设了一大批棚户区改造工程等城市基础设施建设项目，支持了城区基础设施建设，为城市发展提供了空间。
截至2010年12月31日，公司资产总额为458,796.01万元，负债总额为172,299.36万元，归属于母公司所有者权益为286,496.65万元；2010年实现营业收入29,631.54万元，归属于母公司净利润13,034.57万元。
二、发行人历史沿革
黑河城投公司前身为黑河天地城市建设投资开发有限责任公司（以下简称“天地城投”）成立于2003年，原始注册资本为20,000万元，由黑河市土地收购储备中心以土地投资方式持有22.50%的股份，黑河市国有资产管理委员会办公室以固定资产投资方式持有76.50%的股份，黑河市国有资产投资公司以货币资金方式持有1%的股份，共同组建完成。
2005年12月，经股东会研究决定，一致同意黑河市国有资产管理委员会办公室将黑河市政府收储的存量土地，经评估作价后投资入股天地城投。增资后公司注册资本达到46,350万元，变更后的持股比例为黑河市国有资产管理委员会办公室89.86%，黑河市土地收购储备中心9.71%，黑河市国有资产投资公司0.43%。
2006年7月，为了更好的发挥发行人作为政府融资投资主体的作用，更方便开展各项工作，黑河天地城市建设投资开发有限责任公司名称变更为黑河市城市建设投资开发有限责任公司，同时对应修改了公司章程。
2010年12月，经黑河市政府批准，发行人股东会、董事会决议通过在经营范围中，增加土地一级开发、整理的内容，同时修改了公司章程，并完成了工商变更登记。
三、发行人股东情况
发行人股东为三个，分别为黑河市国有资产管理委员会办公室、黑河市土地收购储备中心与黑河市国有资产投资公司。
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（一）黑河市国有资产管理委员会办公室，投资额4.165亿元，占注册资本的89.86%，出资方式为固定资产和土地。
黑河市国有资产管理委员会办公室成立于2001年10月，业务范围包括：负责贯彻执行国家有关资本运营的法律、法规制度和办法；负责提出市本级组建、合并、分立、撤销的资本运营机构的方案；负责审核国有资产授权经营方案和章程，办理授权经营手续；负责国有资产运营机构及权属企业的国有股权日常管理工作；负责组织实施市直国有企业日常清产核资工作；负责市直国有企业和行政事业国有资产评估的行政管理工作。
（二）黑河市土地收购储备中心，投资额0.45亿元，占注册资本的9.71%，出资方式为土地。
黑河市土地收购储备中心成立于2003年12月，业务范围包括：无偿收回国有土地使用权和有偿收购国有土地使用权及地上建筑物，对收回和收购的土地进行前期的开发与管理，并根据市场需求提供能够上市交易的地块。
（三）黑河市国有资产投资公司，投资额0.02亿元，占注册资本的0.44%，出资方式为货币资金。
黑河市国有资产投资公司成立于2001年7月，注册资金1亿元整，经营范围包括：对有关行业投资，对权属企业控股、参股。
截至2010年12月31日，黑河市国有资产投资公司资产总额为 13,440.74万元，负债总额为3,412.91万元，所有者权益为10,027.83万元，净利润44.30万元。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）发行人公司治理
公司治理机制健全，内部组织机构设置合理，决策机构、决策程序健全，重大事务由股东会成员表决通过；公司内部设置综合部、财务部、项目部和销售部四个职能部门。
（二）发行人组织结构图
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六、发行人与子公司的投资关系
截至2010年12月31日，黑河城投公司拥有5家全资子公司，涉及的范围包括城市基础设施建设、供热、供电、供水等。发行人投资情况如下表所示：
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根据重要性原则，列入合并会计报表范围的是黑河市安居房地产开发有限公司、黑河市自来水公司和黑河市热电厂。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人作为黑河市整体开发建设主体，担负着黑河市的土地开发、基础设施建设、棚户区改造等任务，通过产权融合，实现了国有资本多领域的发展，并且在此过程中逐步确立了自身的重点投资领域与核心业务，确保公司科学、快速、健康地良性发展。在黑龙江省内，发行人通过不断创新，奠定了保障性住房等基础设施建设、供热、供电、供水产业等方面的行业领先地位。
（一）城市供热行业
1、国内城市供热行业现状
城市供热是利用集中热源，通过供热管网等设施向热能用户供应生产或生活用热能的供热方式。由于我国气候差异较大，我国的城市供热行业的发展主要以黄河以北的省份为主，尤其是东北三省和北京市，且该行业有着明显的季节性特征。随着近年来居民生活水平的逐步提高，城市供热行业也得到了一定的发展。
城市供热行业工业总产值占GDP比重不大，基本稳定在0.15%左右。2006年该比例达到0.176%，出现了一个小高峰，这主要是因为集中供热普及率的提高，部分小锅炉供热改成了集中供热的方式，热力生产和供应业产值增大。2009年城市供热行业实现工业总产值635.37亿元，同比增长20.64%，占GDP比重达到0.190%，主要是城市供热覆盖面积的提升。
表：2004-2009年国内供热行业情况
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热电联产行业是城市供热行业下属重要的子行业之一，近年来我国热电联产行业得到了迅速的发展，到2007年底，全国热电联产的年供热量达259,651万吉焦，比2006年增加14.13%。2008年底全国供热机组总容量约为1.1亿千瓦，占同容量火电装机容量约19%，约占全国发电机组总容量的14%。到2020年，预计我国城市集中供热和工业生产用热的热电联产装机容量为1亿千瓦，我国总发电装机容量将达到9亿千瓦，热电联产将占我国发电总装机容量的22%，在火电机组中的比例为37%。
2、国内城市供热行业前景
我国在城市环境保护和节能上采取了一系列措施，各地方城市供热产业得到了迅猛的发展，形成了以热电联产为主，集中锅炉房为辅，其他方式为补充的供热局面。其中，城市民用建筑集中供热面积增长较快，并向过渡区发展。发展热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。
煤炭价格的走势是影响未来城市供热行业发展的重要因素。由于煤价和供热价格的倒挂，2008年供热企业多处于亏损状态，2009年稍有好转。由于城市供热行业与人民的生活密切相关，具有准公共物品的性质，供热企业很难自行减少供给。此外，国家正逐步向城市供热行业引入竞争机制，从在建项目的分析也可发现股份制企业的发展力度很大，可以预测将来城市供热行业的供给水平会有所提升。
3、黑河市供热情况
黑河市地处我国北部边境，北纬50.14°，属高寒地区，法定取暖期为当年10月1日至来年的4月30日，城市供热需求极大。黑河市热电厂是黑河市区内唯一的集中供热热源厂，担负着黑河市区85%的采暖用户的供热任务。近年黑河市供热面积不断增加，同时随着供热成本的上升，2010年10月份起，黑河市供热价格有所上升。
表：2008-2010年黑河市热电厂供热业务情况
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黑河市热电厂采取了提前支付供热款即享有优惠折扣的收款计划，使得黑河市供热款缴费率长期维持在95%左右的较高水平。伴随着黑河市城市发展的进程，刚性需求的稳步提升，黑河市供热行业仍有广阔的发展空间。开展供热业务的同时，黑河市热电厂还开展了热电联产业务，近年来公司的装机容量基本保持不变，而供电价格则有所上升。
表：2008-2010年黑河市热电厂供电业务情况
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（二）保障性住房建设行业
1、国内保障性住房建设行业现状
保障性住房是指政府在对中低收入家庭实行分类保障过程中所提供的限定供应对象、建设标准、销售价格或租金标准，具有社会保障性质的住房。保障性安居工程主要是指城市的廉租住房、城市的经济适用住房，也包括在一些林区、垦区、煤矿职工的棚户区改造、游牧民定居工程。党中央、国务院提出了要扩大农村危房改造的试点工作，所以解决城市低收入住房困难家庭的廉租房、经济适用住房，解决林区、垦区、煤矿棚户区的改造问题、游牧民定居工程和扩大农村危房改造试点工作就成为我国在建设社会主义经济社会过程中需解决的首要问题。
棚户区改造是我国政府为改造城镇危旧住房、改善困难家庭住房条件而推出的一项民心工程。目前，我国包括棚户区在内有大约1.5亿平方米危房亟待改造，城市人民政府正在制定改造计划，因地制宜进行改造。根据住房城乡建设部规划，我国从2009年开始，对国内煤炭采空区、林场、农垦及华侨农场中棚户区进行大规模的改造。
2008 年11月，为了扩大内需、促进增长，国务院出台了总投资规模达到4万亿元人民币的一揽子拯救经济计划，即“国十条”，首条内容就是“加快建设保障性安居工程”。同年12月20日国务院办公厅出台《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，其中规定：加大保障性住房建设力度，争取用3 年时间基本解决城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题。2009年，我国保障性住房的目标为解决260万户城市低收入住房困难家庭的住房问题；解决80万户住在煤矿、林区、垦区棚户区的住房困难家庭住房问题，新增经济适用住房130万套。2010年，我国保障性住房建成约580万套，棚户区改造约200万套，总投资额约7,300亿元。
2、国内保障性住房建设行业前景
保障性住房建设显然正在成为我国城市基础设施建设里的一个重要推动力，同时也是我国政府在建设社会保障体系日程上的一项新重点。在过去，由于来自中央政府的压力不足及地方政府缺乏经济推动力，使保障性住房建设进程较为迟缓，而且完成率较低。而近期，随着中央政府对地方的压力加大并推出了一系列支持性政策来刺激投资，保障性住房建设将步入关键性的转折点。
目前，中国低收入人口的比例较高，对经济适用住房、限价房和廉租房等保障性住房的需求巨大。我国人均住房面积在10平方米以下的低保家庭有400万户，如果扩大到低收入家庭，总共有近1,000万户，占城镇家庭总户数的5.5%，对比现有建成的保障性住房规模，可见我国的城市型保障性住房仍将在未来的一段时间内呈现出需求大于供给的状态。同时，在2010年10月出台的“十二五规划”中也明确了住房保障的目标，提出未来五年内仍要加大保障性安居工程建设力度，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给。因此，在市场供需的作用下、政府政策的导向中，我国城市的保障性住房建设将在未来的几年内享有巨大的发展空间。
3、黑河市棚户区改造建设情况
黑河市地处黑龙江省东北部，是我国地理位置最北的地级市，与俄罗斯远东第三大城市——阿穆尔州首府布拉戈维申斯克隔江相望。作为国务院首批沿边开放城市，黑河市享有了相应的优惠政策，边境经济合作区和大黑河岛中俄边民互市贸易区建设得到了国家的大力支持。目前，全市人口174万，除汉族外，有满、鄂伦春、达斡尔、回等38个少数民族，少数民族人口7万，占总人口的4%；城市规划总面积为106.8平方公里，建成区总面积为67.7平方公里。其中市区37.7平方公里（含黑龙江大桥桥头区9.88平方公里），建成区18.5平方公里。
近年来，黑河市社会经济发展较快，2010年，全市实现地区生产总值261.4亿元，增长14.7％，完成全社会固定资产投资135亿元,增长36%，全市全口径财政收入完成24.6万元，同比增长42.3%。其中一般预算收入突破15亿元，同比增长52.4%，两项指标增幅均居全省第一。《黑河市城市总体规划（2000-2020）》确定了726.59平方公里的规划范围，勾画了由老城区、新城区、大黑河岛组成的城市发展形态和用地布局。同时在省政府对该规划的批复中，也强调了规划周期内黑河市基础设施建设的重要性。黑河市将通过加快道路交通、绿地系统、给排水、供电、通讯等专业规划的实施，不断增强城市功能，改善投资环境，为黑河市的发展创造出更加优良的条件。
黑河市棚户区改造工程是黑河市重点推进的建设项目。2010年全市棚户区改造计划投资24.07亿元，计划拆迁面积50.94万平方米，计划建设面积146.52万平方米。黑河市棚户区改造工作于2008年启动试点工程，将城区内棚户区分成东部、西部、南部3大片22个片区，提出要力争用5年时间消灭城市棚户区。为加快棚户区改造，黑河市建立了“市区联动、以市为主、部门协作、全力推进”的棚改新机制，成立了市住房保障工作领导小组，并把棚改列为“十项绩效工程”实行目标考核。同时，为了加强对棚户区改造工作的指导和统筹，合理确定任务目标、项目布局、开发时序，使棚户区改造与城市整体发展协调一致，黑河市制定了《黑河市城市棚户区改造实施方案》和各年度改造计划，以及《黑河市城区2009～2013年棚户区改造规划》，坚持高起点规划设计，做到改造建设景观化。
在黑河市城市整体规划的框架下，黑河市城市基础设施建设需求将会进一步增长、棚户区改造工程会进一步加速，以城市基础设施建设为主要业务、以棚户区改造工程为重点项目的黑河城投公司将迎来良好的发展机遇。
（三）水务行业
1、国内水务行业现状
中国的水资源呈现出总量偏少、分布不均的形态，淡水资源作为重要的不可再生资源，水务行业近年来引起了我国政府的广泛关注。城市供水行业需求弹性较小，主要受城市化程度和居民生活水平的影响。目前，全国600多座城市中约有2/3的城市已经常年处于供水不足的状态，全国城市缺水总量约60亿立方米。而且随着人口的自然增长特别是工业化和城镇化的迅速推进，城市用水矛盾将更加突出。
“十一五”规划期间，我国水务方面的总投资约为6,000亿元，其中供水投资将达到2,000亿元，用于污水处理的总投资将达到4,000亿元，全国将新建污水处理厂1,000多座，2010年城市排水管道普及率和污水处理率将分别达到90%和60%。此外，海水淡化项目、中水回用项目、污水处理项目都迎来了越来越大的发展机遇。
2、国内水务行业前景
水的生产、净化和供应关系到国计民生，和电力、煤气等行业类似，属公用事业范畴，具备防御性行业的特点，产品需求相对稳定，有良好的流动性和回报稳定特点。长期以来，水务行业由政府垄断，市场化程度低，水价与水的价值严重背离，导致水务行业总体处于微利甚至亏损状态。随着全国范围内水价改革的逐步实施，这一现状将得到改变，使水务行业显露出巨大的发展空间，并带动整个市场进入快速发展阶段。
未来几年将是中国城市化发展最快的时候，要节水、要加速水污染的处理、要促进水的循环利用，这个阶段将成为水务市场投资的高峰时期。我国水务市场“十二五”期间的市场份额近万亿。政府日益提高的节能环保要求、市政公用的继续开放、环境产业政策的推进以及投融资环境的日趋完善，为水务行业“十二五”的发展打下一个厚实的基础。
3、黑河市水务情况
黑河市水资源丰富，境内有黑龙江、嫩江两大水系，法别拉河、公别拉河、逊别拉河、库尔滨河等支流621条，流域面积750万亩，水能理论蕴藏量为34万千瓦，可建5万千瓦以上水电站43座。黑龙江干流中中游水能理论蕴藏量为1,500万千瓦，内河水力装机量75万千瓦。地表水总量108亿立方米，可开发利用7亿立方米。
发行人的水务业务依托全资子公司黑河市自来水公司，其经营业务主要包括自来水生产，给水，排水管道及附属设施安装、维修，水质监测。黑河市自来水公司拥有城市供水水源三处，两处地表水水源，一处大口井水源，城市日供水总能力为6万立方米，实际日供水量平均约为1.3万立方米。供水管线总长度为193.22千米，其中干线85.73千米，入户线107.49千米，供水人口约10万余人，城市供水入户普及率为86%。
表：2008-2010年黑河市自来水公司业务情况
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二、发行人于所在行业的地位及竟争优势
（一）发行人在行业中的地位
黑河市委、市政府把黑河城投公司的战略目标定位为黑河市基础设施建设系统中唯一的建设主体，经过7年多的规范经营，发行人业务范围逐步扩大、经营水平不断提高，其业务领域已涉及城市经济发展各个方面，使发行人在黑河市经济的飞速发展中，起到了不可限量的作用。
作为在黑河市基础设施建设过程中具有垄断地位的黑河城投公司，成立多年来，先后兴建了龙源路、海南路、长发路、龙江路、中央街商业步行街等老城区道路及双拥大街、环城西路改造和拓宽工程、城市给排水、污水提升泵站、垃圾处理厂项目；市容市貌改造项目；棚户区改造试点工程项目；国际物流基地项目等工程，累积完成投资10.06亿元，经过综合开发建设，黑河市基础设施建设和各项配套设施日臻完善，城市面貌进一步得到改善，环境质量大幅提高，已成为全省安居的典范城市。
（二）竞争优势
1、行业地位的优势
发行人是黑河市唯一的建设主体，具有垄断地位的优势，其业务发展与黑河市经济的整体发展密不可分。黑河城投对城区内基础设施的建设和改造、城市供热、供水、供电、口岸设施维护、土地一级开发及整理等工作，对改善黑河市环境，实现经济社会可持续发展具有不可替代的作用。
2、特殊区位的优势
黑河市位于中国黑龙江省北部，地处我国纬度较高的地区，是中国的北大门。黑河市东北隔黑龙江与俄罗斯阿穆尔州相对，边境河道全长358公里；北部与大兴安岭地区毗邻；西部与内蒙古自治区隔嫩江相望；西南与齐齐哈尔市为邻；东南部同伊春市、绥化市接壤。黑河市交通便利，已形成铁路、公路、航运、航空立体交通网络体系。水路沿黑龙江上行可达漠河，下行可达佳木斯、哈尔滨；经俄罗斯境内阿穆尔河直达日本及太平洋诸国。市内两条地方铁路总长398公里，于“七五”末建成通车。2002年新建了黑河机场，开通了黑河至哈尔滨、北京、上海等国内航线以及黑河至俄罗斯布拉戈维申斯克的国际航线。黑河市公路交通网络发达，总里程已达4,031.9公里。黑河市规划未来在黑龙江上建一座国际大桥，将进一步加强中俄两国贸易往来。
3、独特的旅游资源优势
（1）边境旅游资源
黑河市地处中俄边界，与俄罗斯远东第三大城市的阿穆尔州首府布拉戈维申斯克隔江相望。作为国务院第一批批准的沿边开放城市，近年来有越来越多的游客从两地口岸前往观光旅游，不但丰富了国内旅游产业的线路，提高了黑河旅游的知名度，促进了对外贸易，而且对加强中俄两国人民的交往，起到了举足轻重的作用。
（2）国家AAAAA级风景名胜区旅游资源
黑河市境内的五大连池风景区位于黑龙江省西北部，黑河地区南部，地处小兴安岭与松嫩平原的过渡地带，是享誉世界的著名旅游景点，五大连池风景区所处的五大连池镇是世界著名火山冷泉康疗胜地、中国低碳发展示范镇、黑龙江省旅游名镇、五大连池国家级风景名胜区（自然保护区）管理和服务基地。五大连池风景区目前已荣获两项世界级桂冠和十一项国家级荣誉。两项世界级桂冠是：世界地质公园、世界人与生物圈保护区；十一项国家级荣誉是：国家自然保护区、中国矿泉水之乡、最具潜力的中国十大风景名胜区、中国旅游胜地四十佳、中国著名火山之乡、中国生物圈保护区、国家自然遗产、国家重点风景名胜区、国家森林公园、国家地质公园、国家5A级风景旅游区。目前该风景区正积极准备世界自然遗产的申报工作，得到了各级政府的大力支持，在资金、土地等方面给予了大量的优惠政策，用以确保按照申遗要求将其打造成世界级的旅游名镇。
4、良好的融资能力
发行人作为黑河市辖区内唯一的基础设施建设主体，肩负着在宏观调控和区域竞争的条件下，做好基础设施开发建设、棚户区改造、资本运营、探索有效的区域开发模式的重任。发行人发挥了作为黑河市资源整合和建设主体的功能，采用商业贷款和资本市场融资等相结合的模式，为黑河市基础设施建设和公用事业发展提供了极大支持。发行人拥有良好的资信条件，与众多金融机构建立了密切、长久的合作关系。通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，并为发行人开展资本市场融资提供了有效的偿付保证。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式、状况
1、发行人主营业务模式
黑河城投公司是黑河市唯一从事城市基础设施建设主体，承担了全市范围内的土地开发、基础设施建设、棚户区改造及国有资产经营、运作等任务。
公司的主营业务为基础设施建设和保障性住房建设，拥有供热、供电、供水收入、口岸设施维护收入和服务收入等经营性收入，公司主营业务利润稳定并逐年增长，具有较强的偿债能力。
2、发行人主营业务状况
黑河城投公司主营业务收入主要来源于供热、供电、供水收入、口岸设施维护收入和服务收入等经营性收入，同时，公司在保障性住房建设、供热、供电、供水等领域中具有垄断地位。随着黑河市城市建设速度的不断加快，市政设施的不断完善，发行人综合实力和运营管理能力逐步提高。近年来，发行人供热、供电、供水、口岸设施维护、其他服务性收入整体呈上升趋势，较好地支撑了公司主营业务发展。
（二）未来发展规划
1、战略定位
黑河城投公司作为黑河市整体开发建设的主体，是独立经营、自主创新的城市多功能服务型企业，具有城市基础设施建设与投资，国有房屋产权、土地使用权的运营与置换，城市无形资产经营，回购国有企业不良资产及经营，土地整理和一级开发的职能，同时还具有承担黑河市水利、电力、供热、口岸设施维护等具有经济效益与社会效益运营的能力。
2、战略发展
（1）按市场化运营，逐步壮大自身实力
黑河城投将加快建立健全长期有效的市场参与机制，在加强自身建设的同时与金融机构、资本市场密切沟通，以自身有效资产为依托，按市场化运作方式，积极探索直接和间接融资等多种融资方式。公司利用发行公司债券等方式，在省内成为开拓债券市场融资的先行者，为推动黑河市城市基础设施建设与棚户区改造项目提供了强大的资金保障。
公司将持续规范自身资金管理，提高资金使用效率，保持较强的持续融资能力，通过挖掘和整合相关资源，组合优质资产形成良好的现金流，确保到期债务的按时偿还，形成成熟的债务偿还机制，保持企业自身良好的信誉。
（2）提高项目建设管理能力，满足社会发展需求
根据黑河市城市发展总体规划，围绕黑河市城市建设的总体目标，公司将在棚户区改造、市政基础设施建设、城市环境改造、供热、供水、供电、口岸设施维护等方面超前规划，加大投资力度，以满足城市发展需求。主要目标如下：
棚户区改造：公司计划在未来3年内，完成城区东部、西南部及风景区等几个区域约130万平方米棚户区改造任务，并配套建设保障性住房。
市政基础设施建设：按照目前市区道路的布局，对影响交通通畅的路网进行改、扩建，并根据城市总体发展规划及棚户区改造的实际情况，新建相应的市政干、支道，并配套建设给、排水管网，以适应城市快速发展的需要。
城市环境改造：按照城市创建的要求和规划，采用多元化建设战略，进行城市环境综合整治，新建和扩建公园、绿化、娱乐等设施，对城市建筑立面进行系统改造，对牌匾进行综合治理。以提升城市的品位，改善城市的形象，将黑河建设成经济发达、社会文明、人与环境和谐统一的山水生态旅游城市。
供热设施：为满足新城区快速发展的需要，进一步加大供热干网及换热站的建设力度，确保棚户区改造区域内和城市边缘的供暖设施完善。
（3）着重突出主营业务
黑河城投将加大土地一级开发整理业务的力度，进一步提升资产实力和盈利能力。公司计划在未来3年内，完成150万平方米土地开发整理业务，随着开发整理工作的如期完成，通过对资产的持续管理运作使其经营状况稳定、盈利能力显现，公司力争成为资产总额达60至80亿元，年收入3至5亿元的投资控股集团企业。
第十一条 发行人财务情况
中兴华富华会计师事务所有限责任公司对发行人2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的资产负债表，2008年度、2009年度、2010年度的利润表及现金流量表进行了审计。中兴华富华会计师事务所有限责任公司对发行人的上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2011]第01号）。未经特别说明，本募集说明书中发行人的2008年、2009年及2010年财务数据均引自上述经审计的财务报表。
一、发行人2010年、2009年和2008年经审计的主要财务数据与指标
发行人2010、2009、2008年合并资产负债表主要数据
单位：万元
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发行人2010、2009、2008年合并利润表主要数据
单位：万元
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发行人2010、2009、2008年合并现金流量表主要数据
单位：万元
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二、发行人财务分析
（一）资产负债结构分析
发行人2010、2009、2008年主要资产负债指标
单位：万元
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注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
近三年随着黑河市城市基础建设投资规模的不断加大，发行人作为黑河市辖区内唯一的城市基础建设主体，业务规模不断扩大、资产规模也随之不断上升。2008至2010年，公司资产总额分别为18.19亿元、23.77亿元和45.88亿元，2009年、2010年分别比前一年增长30.68%、93.02%；所有者权益分别为7.62亿元、9.85亿元和28.65亿元，2009年、2010年分别比前一年增长29.27%、190.86%。公司资产及所有者权益的大幅度增长主要系黑河市政府为支持公司发展、推动黑河市棚户区改造工程建设而对公司注入土地等相关经营性资产。由于公司作为黑河市城市基础建设主体的经营地位不会发生变化，公司资产和所有者权益仍将保持增长。
2008年至2010年发行人的负债总额稳健小幅上涨，三年负债总额分别为10.57亿元、13.92亿元和17.23亿元，其中流动性负债增幅较快，但在资产总额大幅增长的情况下，2010年度公司资产负债率有了明显下降，相应地降低了公司的财务风险。
（二）营运能力分析
发行人2010、2009、2008年主要营运能力指标
单位：万元
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注：1、应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
3、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
发行人2008年至2010年的应收账款周转率分别为13.03、15.36和17.25，处于相对较高水平且逐年增长，主要因为应收账款余额占资产总额比例较小，收入增长较快且资金回流速度加快，资金管理水平较好。发行人2008年至2010年的存货周转率分别为4.82、4.69和2.05，存货周转率合理；2010年存货周转率有所下降，主要是黑河市棚户区改造试点工程于2010年建成，发行人存货大幅增加所致。发行人2008年至2010年总资产周转率分别为0.13、0.13和0.09，该比率相对较低，主要是因为发行人资产规模较大，基础设施项目的建设周期长。上述比率指标符合发行人的业务结构和行业特点。
随着公司投资规模的不断扩大，发行人的主营业务收入保持了良好的同步发展状况。总体来看，随着发行人近三年的资产规模不断扩大，公司资产的流动性高、资产质量较好，公司资产管理、营运能力较强，对负债可以提供较高程度的偿还保障。
（三）盈利能力分析
发行人2010、2009、2008年主要盈利能力指标
单位：万元
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注：1、利润率=主营业务利润/主营营业收入
2、总资产收益率=净利润/总资产
3、净资产收益率=净利润/净资产
2008至2010年发行人分别实现主营业务收入2.31亿元、2.64亿元和2.96亿元，逐年平稳增加。公司所涉及的业务经营稳定，大多属于政府主导、垄断经营的公用事业，未来随着黑河市城市化水平的不断提高，公司主营业务收入将保持稳定增长。
发行人承担着黑河市城市建设及其他诸如供热、供电、供水等民生保障工程，所以每年从政府得到一定的补贴收入。但由于发行人名下多为经营性资产，具有较强的营业能力，所以补贴收入所占比例较少，2008至2010年补贴收入所占利润总额比例分别为1.12%、10.17%和18.40%。
发行人2008年至2010年的净利润分别为4,281.95万元、4,507.58万元和13,034.57万元。2008年及2009年净利润较2010年较少，是因为发行人子公司安居房地产开发有限公司及二级子公司五大连池名镇开发公司处于投产期，未产生利润；2010年净利润大幅度提高，主要是由于发行人的二级子公司黑河市五大连池风景区名镇开发建设有限公司进行土地开发整理及保障性住房等取得的收入而形成的投资收益10,350.00万元，加上金融危机后，中俄边境贸易与旅游行业日渐繁盛，作为边境城市的黑河市，收取的口岸设施维护收入及提供劳务的收入也大幅增长。
发行人2008年至2010年的总资产收益率分别为2.35%、1.90%和2.84%，净资产收益率分别为5.62%、4.57%和4.55%。近三年发行人保持了较高的总资产收益率和净资产收益率，这是公司积极增强资本实力，资产利用率不断提高的结果。
（四）偿债能力分析
发行人2010、2009、2008年主要偿债能力指标
单位：万元
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注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
发行人2008年至2010年流动比率分别为0.70、0.90和0.85，速动比率分别为0.64、0.83和0.68,指标基本稳定。但2010年速动比率较2009年有一定幅度的下降，主要是因为黑河市棚户区改造试点工程于2010年建成，使发行人增加了大量的存货。随着销售工作的开展，发行人偿债能力将得到进一步加强。
发行人2008年至2010年的资产负债率分别为58.10%、58.55%和37.55%，处于同类企业较低水平，资产状况对长期债务的到期偿还具有可靠保证，有较强的长期偿债能力。由于2010年土地使用权、热电厂和自来水公司股权相应资产的注入，在负债并未大幅增加的情况下，使得发行人资产负债率大幅下降，长期偿债能力进一步加强，抗风险能力进一步提高。
总体上，发行人具有较强的偿债能力，且直接间接融资渠道畅通，综合融资能力良好；同时，随着承担城市基础设施建设项目的增多，黑河市政府对发行人的支持力度也会不断增加公司的收入,对于偿还发行人债务具有可靠的保障。
（五）现金流量分析
发行人2010、2009、2008年主要现金流量指标
单位：万元
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发行人经营活动收入的主要来源为供热、供电、供水和口岸设施维护费等城市经营性资产收入，这些收入保证了发行人的经营活动每年有较为充足的现金流。随着公司棚户区改造项目的进一步进行，公司经营性净现金流将继续保持较高水平，对债务偿还提供保障。
2008至2010年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3.13亿元、-2.53亿元和-1.97亿元。作为城投公司，发行人每年投资项目较多，所需资金较多，因此投资活动产生的现金流量净额为净流出，这是由发行人作为不断快速发展的城建类企业的业务性质决定的。
2008年至2010年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-176.86万元、18,092.66万元、4,301.60万元，主要是由于发行人承担的城市基础设施项目增多，建设资金的需求加大，因而筹集资金较多，同时也显示发行人有较强的筹资能力和偿债能力。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截止本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的公司（企业）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为8亿元，其中6.4亿元用于黑河市棚户区改造工程，1.6亿元用于补充公司营运资金。募投项目总投资额为13.45亿元人民币，项目建设总工期三年，具体情况如下：
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（一）黑河市棚户区改造工程
1、项目背景
随着社会的发展和人民生活水平的不断提高，改善社会弱势群体生活质量问题的重要性日益彰显。据此，党的“十七大”提出了“关于着力改善民生、实现住有所居”的要求，国务院提出了“国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见”，同时各地也根据当地实际情况出台了相应的地方政策。
鉴于棚户区改造试点工程的成功经验，东北地区于2006年-2007年大面积进行推广，在取得了巨大的社会效益的同时产生了广泛而持久的“棚改效应”。
长期以来，特别是党的十一届三中全会以后，黑河市的城市建设工作进入了全新的快速发展阶段，同时认真贯彻国家、地方的方针政策，结合对各项建设管理法规有力的执行，按照统一规划、合理布局、因地制宜、配套建设的原则，初步形成了具有边境特色的城市建设格局，使居民的总体居住质量得到了巨大的改善。但由于历史原因，城市中心收入水平较低的弱势群众依然生活在被称为“都市村庄”的棚户区中，他们的居住生活质量极差，是城市中的不和谐的社会因素，因而有必要利用政府职能加以干涉。
黑河市棚户区面积所占比重较大，且黑河市财力有限，不具备同时彻底改造的条件。故而提出了“先易后难、逐步推进”的原则，并基于该项原则制定出分期建设计划。根据省委、省政府的工作部署，结合黑河市棚户区的现状，黑河市委、市政府计划采取市场化运作，政府拆迁与开发商拆迁相结合方式，自2008至2013年分五年对散落于建成区东、南、西部城市边缘地区的棚户区进行改造。
2、项目建设内容
本项目拟对黑河市辖区内两处棚户片区进行改造：黑河市区内的吉斯达片区，占地923,074平方米，拆迁户数4,096户，拆迁人口12,902人，建筑面积17.21万平方米；黑河市五大连池旅游名镇片区，占地420,700平方米，拆迁户数4,666户，拆迁人口13,064人，总建筑面积17.74万平方米。工程内容包括回迁小区住宅工程、配套公建建筑、小区道路、绿化、给排水、供热、电力、电讯、场地整平工程等配套市政工程以及储备用地道路、给排水、电力电讯工程等配套市政工程。
（1）改造规模
根据棚户区的安置规模，本次规划总用地1,343,774平方米。其中新建回迁安置小区2个，规划居住区用地335,800平方米，总建筑面积479,038.7平方米，其中住宅面积475,138.7平方米，公建面积3,900平方米；安置户数7,042户，安置人口21,142人。棚户区改造后腾出土地63.35公顷作为储备用地。
（2）建筑工程
新建住宅建筑面积475,138.7平方米，配套建设市政设施、公建建筑面积3,900平方米。
（3）小区道路、综合绿化及广场
新建城市主干路92,126平方米，次干路116,934平方米，组团路33,532平方米、宅间路31,152平方米，绿地及广场108,560平方米。
（4）给水工程
新建给水管道总长度14,825米，管径DN80-DN400mm。
（5）排水工程
新建污水管道总长度15,595米，管径d150-d600mm。新建钢砼化粪池33座。
新建雨水管道总长度14,785米，管径d400-d1000mm。
（6）供热工程
新建换热站12座，新建供热管道总长度19,206米。
（7）电气工程
新建箱式变电站59个，新建10kV电缆线路总长11,899米，新建0.4kV低压电缆线路总长13,252米。
3、项目总投资及建设周期
该项目总投资13.45亿元，其中使用本次募集资金6.40亿元，银行贷款2.00亿元，其余5.05亿元为政府专项投入。项目建设期为2010年至2012年。
4、项目审批情况
该项目已取得黑河市发展和改革委员会《关于黑河市棚户区改造工程可行性研究报告的批复》（黑市发改投资[2010]143号文件），项目建设主体为黑河市城市建设投资开发有限责任公司。
5、项目进展情况
（1）拆迁进度
黑河市棚户区改造工程已于2010年初正式开工。目前，吉斯达片区已完成拆迁建筑面积103,459平方米，已拆迁户数2,655户；五大连池旅游名镇片区已完成拆迁建筑面积106,467平方米，已拆迁户数2,799户。累计已完成拆迁建筑面积209,926平方米，占全部拆迁计划面积的60%。
（2）建设投资进度
截至2011年5月31日，吉斯达片区有10栋回迁楼已主体封顶，有16栋回迁楼已建至3-5层；五大连池旅游名镇片区有26栋回迁楼已主体封顶，有38栋回迁楼已建至2-4层。黑河市棚户区改造工程累计已完成建设投资33,862万元，占全部建设投资计划的25.2%。
6、项目效益
（1）生态效益评价
棚户区改造通过合理规划安置小区，改善住房、道路、水、暖、电等基础设条件，使棚户区的生存环境、空气质量得到了极大的改善，尤其是低收入、弱势群体的居住和生活条件。同时棚户区的改造使居民形成一定的居住规模，在改善城镇面貌的同时，城镇土地也实现了集约高效利用。
五大连池棚户区拆迁后生态和地貌的恢复，对五大连池风景区的生态环境和旅游资源恢复及建设有重要意义。
（2）社会效益评价
经过棚户区改造，一是人均居住面积提高，可使这些受益人口在人均建筑面积指标上接近20平方米，缩小与城市居民在居住面积指标上的差距。二是居住环境得已改善，利于黑河市城市规划和五大连池旅游名镇规划的顺利实施。三是建立完善的市政配套设施和园林绿化工程，彻底改变原棚户区环境脏、乱、差的问题；并有利于促进该区域社会文化娱乐、卫生保健等事业的发展。四是棚户区改造工程也为从事建筑施工、物业管理、社区服务等方面的人员提供了就业机会，扩大了就业范围。
（3）经济效益评价
实施棚户区改造工程，是贯彻落实国家房地产市场宏观调控政策、调整住房供应结构、加快建立住房保障制度的实际举措，也是进一步加快住房制度改革、完善房改配套政策措施的重要推动力量。在改善棚户区居民居住条件的基础上，通过环境质量的改善和基础设施的完善，将提升周边土地价格，增加政府土地收益，拉动黑河市及周边建筑业、建材业发展，带动运输业、金融业、服务业等相关产业发展。
（二）补充公司营运资金
发行人近年来进行的基础设施建设的投资规模较大，经营性现金流补充的营运资金已无法满足生产经营的需求和规模的进一步扩张。本次债券募集资金中的1.6亿元将用于补充营运资金，从而有效推进工作进程，降低财务成本。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与交通银行股份有限公司黑河支行签订《账户及资金监管协议》。发行人在监管银行设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人财务审计部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。
1、募集资金运用原则
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过60%。
2、募集资金管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券的担保情况
本期债券采用土地使用权抵押担保的方式。发行人以评估值为152,466.06万元的1,343,774平方米自有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。
在本期债券存续期间，如果发行人未按时偿付当期本息，债权代理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。
（一）发行人提供的抵押资产
发行人以拥有的7宗土地使用权
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发行人承诺自愿向本期债券持有人抵押上述《国有土地使用权证》项下的1,343,774平方米土地使用权。黑河市立志资产评估有限公司分别以：
1、2010年3月8日为评估基准日对用于提供的抵押担保的5宗土地进行了评估，出具了黑市立志评报字(2010)第4号土地评估报告，确认的地价总值126,277.66万元；
2、2010年12月6日为评估基准日对用于提供的抵押担保的2宗土地进行了评估，出具了黑市立志评报字(2010)第13号土地评估报告，确认的地价总值为26,188.40万元。
以上7宗土地使用权总值为本期债券本息的1.30倍，足以覆盖本期债券本息。
（二） 抵押担保操作方案
1、抵押担保资产情况
根据《黑河市城市建设投资开发有限责任公司公司债券土地使用权抵押协议》（以下简称“《土地使用权抵押协议》”），用于抵押的国有土地为合法取得并可依法处分的土地。发行人同意将上述土地使用权抵押给债权代理人，债权代理人依照《黑河市城市建设投资开发有限责任公司公司债券债权代理协议》（以下简称“《债权代理协议》”）及《土地使用权抵押协议》约定，代表债券持有人行使在该土地使用权上设立的抵押权。上述土地使用权设定抵押后，在该土地上新增的建筑物，发行人同意将新增建筑物仍优先抵押给债权代理人，债权代理人依照《债权代理协议》及《土地使用权抵押协议》约定代表债券持有人行使在该建筑物上设立的抵押权。《土地使用权抵押协议》设定的抵押所担保的范围为主债权、办理抵押登记的费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用。
2、抵押资产的有关法律手续
根据《土地使用权抵押协议》，发行人应于本期债券发行完毕后15个工作日内向国土局办理抵押标的的抵押登记手续，抵押标的的抵押期限由发行之日起至本期债券本息全部清偿为止。国土部门已就用于抵押的国有土地出具了权属证明文件，证明上述国有土地使用权可以用于为本期债券提供抵押担保。
3、对抵押资产的价值评估及监管
黑河市立志资产评估有限责任公司对用于提供抵押担保的7宗土地进行了评估，出具了黑市立志评报字(2010)第4号、黑市立志评报字(2010)第13号土地评估报告，并取得了市国土局备案证明。
根据《土地使用权抵押协议》，本次用于抵押的土地价值与本期债券本息的比率不低于1.30倍，否则发行人需追加抵押资产。
根据《土地使用权抵押协议》，本次债券债权代理人作为抵押资产的监管人应履行以下监管义务：
（1）妥善保管抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证，并做好这些权利凭证的交接记录；
（2）对抵押资产进行日常监督；
（3）当抵押标的的价值与本期债券未偿还本息的比率低于1.30时，通知发行人追加抵押资产；
（4）发行人为追加的抵押资产办理抵押登记过程中，债权代理人应委派工作人员到场监督，如发现发行人未完成抵押登记，债权代理人有义务督促发行人及时办理完毕抵押登记手续。
在债券存续期内，债权代理人有合理理由认为需要对抵押标的的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押标的的价值进行评估并出具资产评估报告。当下列情形发生时，发行人应当在对抵押标的的价值评估结束后的10个工作日内，将评估报告正式提交与债权代理人。下列情形可以构成合理的理由：
（1） 抵押标的已发生重大毁损；
（2） 抵押标的市场行情发现显著贬值；
（3） 其他可能导致抵押标的价值发生显著贬值的情形。
4、抵押资产的释放与置换
（1）抵押资产的释放
本期债券存续期间，发行人可以债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。当抵押资产的评估价值超过本期债券未偿还本息总额的1.30倍时，发行人有权选择解除超过1.30倍部分的抵押资产；
发行人依据上述抵押资产评估报告，可在所有抵押资产中选择解除抵押的资产，但应保证该资产解除抵押以后抵押比率不低于1.30倍。发行人解除资产抵押的决定应以书面形式通知债权代理人。债权代理人在收到发行人的书面通知后，应在15个工作日内召开债券持有人会议，经债券持有人会议通过后方可协助发行人完成抵押标的释放的相关手续。
（2）抵押资产的置换
发行人可根据需要对抵押资产进行置换，但必须保证拟用于置换的资产为发行人拥有合法所有权的国有土地使用权，并保证在置换后抵押比率不低于1.30倍。拟用于置换的资产应具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告。发行人对抵押资产进行置换的决定应以书面形式通知债权代理人。债权代理人在收到发行人书面通知后，经核实确认已经满足所约定的条件，应于此后的15个工作日内协助发行人召开债券持有人会议，经债券持有人会议通过后方可协助发行人完成抵押标的置换的相关手续。
（三）偿债环节出现问题时的偿债措施和赔偿手段
用于抵押的七宗土地中，发行人将对其中三块土地进行棚户区改造的集中建设，其他四块土地进行一级开发、整理。用于集中进行棚户区改造的三块土地，按照棚户区改造规划，将分期进行拆迁及建设。建成的保障性住房，大多数楼中的一层将作为商铺对外出租，土地使用权及商铺的产权仍为发行人持有，同时也可形成稳定的收益来源。
发行人承诺：在本期债券存续期内，抵押资产如发生释放或者置换, 发行人保证将以其拥有的同等价值的其他资产进行补充,并保证抵押标的的价值与本期债券本息和的比率不低于1.30倍。
当发行人未按时偿付当期本息时、且自付息首日或兑付首日起30个工作日之内仍不能支付当期本息时，经债券持有人会议表决通过，债权代理人可启动抵押资产处置方案，以实现向债券持有人偿付本息并支付违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用。
在发行人发生下列情形时，债权代理人有权代表债券持有人依《土地使用权抵押协议》的约定处分抵押标的资产，行使抵押权，并就处分所得价款优先受偿：
1、发行人经营情况严重恶化；
2、发行人解散、破产或被有关机关责令撤销、停产停业或吊销营业执照；
3、发行人明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务；
4、发行人违反本协议约定的义务可能给本期债券的投资者造成重大风险或损失的其他情形。
二、偿债计划和保障措施
（一）偿债计划
本期债券发行总额为8亿元人民币，债券期限为7年，按年付息，同时设置本金提前偿付条款，第5年、第6年、第7年分别按30%、30%、40%的比例偿还本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债资金专户
发行人将在监管银行开立偿债账户，专门用于偿付本期债券本息。偿债资金具体安排是：除每年付息外，债券存续期的第四年至第七年，每年付息前10个工作日，分别提取发行总额的10%、20%、30%、40%作为偿债资金存放于该账户，进行专户管理，确保债券到期本息的及时偿付。
（三）聘请监管银行和债权代理人
为了保证偿债专户资金的有效计提和专用性，发行人特聘请交通银行股份有限公司黑河支行担任偿债账户的监管银行及本期债权代理人。偿债专户接受监管银行和债权代理人对其资金接收和使用情况的共同监管。
（四）偿债保障措施
1、良好的资产状况和较强的盈利能力是本期债券按期偿付的坚实基础
公司2008年至2010年净利润分别为4,281.95万元、4,507.58万元和13,034.57万元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券年利息。公司经营活动现金流充裕，2008年至2010年经营活动现金流净额分别为28,640.74万元、14,501.28万元和15,679.53万元。公司主营业务收入增长较快，盈利能力良好，净利润保持在相对较高水平，现金流充足，将为偿还本期债券本息提供充足资金，具有较强的偿债能力。
2、投资项目的良好经济效益为本期债券按期偿付提供了充分保障
本期债券募集资金投入项目为黑河市棚户区改造工程。项目建设期三年，通过合理规划安置小区，改善住房、道路、水、暖、电等基础设条件，使棚户区的生存环境、空气质量得到了极大的改善，尤其是低收入、弱势群体的居住和生活条件。
此外，由于棚户区改造工程的全面兴建，在未来可实现部分楼体的一层商铺经营权的出租，将形成稳定的收益来源，为发行人进一步降低偿债风险提供了坚实的保障。
本次棚户区改造项目有利于发行人所处地区的人民生活水平的提高，良好的社会环境及投资环境也有利于发行人提高土地的附加值，使发行人能够获得更好的土地开发及各项服务收益。
3、公司较强的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的重要支持
公司自身将不断加强管理，提高公司整体运营实力。公司按照国家基础设施产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，以深化改革和科技进步为动力，不断扩大基础设施产业经营规模，增强整体实力和竞争力。公司具有良好的资信和极强的融资能力，与多家商业银行建立了稳固的合作关系。如果由于特殊情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券有关的风险及对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为7年期固定利率品种，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：
在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
对策：
目前发行人经营状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的可持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。
（三）流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：
本期债券发行结束后，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
（四）信用评级变化风险
在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。
对策：
本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注公司外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照本募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债基金；保证偿债账户有足够资金满足本期债券本息的到期偿还，确保公司有一个良好的资信评级水平。
二、与发行人相关的风险及对策
（一）政策性风险
发行人主要从事城市基础设施投资与建设，属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不用程度的调整，对于固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等政策的调整可能造成发行人所处行业的营业模式发生变化，使发行人经营活动或盈利水平产生一定的不确定性。
对策：
针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业政策、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。
（二）经济周期风险
发行人的投资范围属于城市基础设施类行业，其投资规模和收益水平都受到经济周期影响，未来经济增长继续放慢甚至衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响发行人的经营业绩。
对策：
发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力。同时，开展多元化的产业布局合理安排投资，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。
（三）项目建设风险
本期债券所筹集资金中6.4亿元用于黑河市棚户区改造工程，1.6亿元用于补充公司营运资金，虽然发行人已对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此在建设过程中，也将面临许多不确定因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后的正常运营。
对策：
本期债券募集资金投资项目均已通过了严格的可行性论证，并经相关政府管理部门批准。发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
第十六条 信用评级
一、信用评级报告的内容概要
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人的主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定。
（一）评级结论：
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对黑河市城市建设投资开发有限责任公司（以下简称“黑河城投”或“公司”）本次拟发行的8亿元公司债券的评级结果为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力及担保方式等因素综合评估确定的。
(二) 基本观点：
1、作为首批沿边开放城市，黑河市获得上级补助的额度较大；
2、公司作为黑河市城市基础设施和棚户区改造业务的投资主体，政府支持力度较大；
3、公司的供电供热、供水和口岸服务业务收入水平逐年上升，现金流入水平稳定；
4、公司资产负债率水平不高，债务偿还压力不大；
5、国有土地使用权抵押担保有效提升了本期债券的信用水平。
（三）关注：
1、黑河市工业基础较为薄弱，一般预算收入水平偏低；
2、未来公司项目的资金投入水平较高，公司存在一定的资金压力。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，黑河市城市建设投资开发有限责任公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，黑河市城市建设投资开发有限责任公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与黑河市城市建设投资开发有限责任公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如黑河市城市建设投资开发有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至黑河市城市建设投资开发有限责任公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对黑河市城市建设投资开发有限责任公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送黑河市城市建设投资开发有限责任公司及相关监管部门。
第十七条 法律意见
本期债券的专项法律顾问北京德恒律师事务所已出具法律意见书。北京德恒律师事务所认为：
一、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（以下简称“《通知》”）等法律、法规及规范性文件规定的公司债券发行的主体资格。
二、发行人已取得本期债券申报阶段必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。
三、发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。
四、本期债券发行已取得债券评级机构的信用评级，符合《企业债券管理条例》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本期债券《募集说明书》及其摘要的形式和内容符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
六、发行人以其合法拥有的国有土地使用权及发行人所控制的下属公司以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，并签订了《黑河市城市建设投资开发有限责任公司公司债券债权代理协议》、《黑河市城市建设投资开发有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》、《黑河市城市建设投资开发有限责任公司公司债券土地使用权抵押协议》，符合《企业债券管理条例》、《通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
七、本期债券发行的募集资金用途已经取得了相关主管部门的立项、批准或备案，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。
八、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的法定资格，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
九、发行人本期债券发行的申报材料真实、完备，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上所述，北京德恒律师事务所认为，发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件的相关规定和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有权部门对本期债券的批准文件；
（二）2012年黑河市城市建设投资开发有限责任公司公司债券募集说明书及摘要；
（三）发行人2008年、2009年和2010年审计报告（连审）；
（四）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）北京德恒律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）发行人董事会及股东会同意发行债券决议；
（七）黑河市城市建设投资开发有限责任公司发行公司债券之账户及资金监管协议；
（八）黑河市城市建设投资开发有限责任公司发行公司债券之债权代理协议；
（九）黑河市城市建设投资开发有限责任公司发行公司债券之土地使用权抵押协议。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：黑河市城市建设投资开发有限责任公司
住所：黑龙江省黑河市合作区王肃街78号
法定代表人：张成林
联系人： 刘凤娟、刘雪梅
联系地址：黑龙江省黑河市合作区王肃街78号
联系电话：0456-7778999
传真：0456-7777006
邮政编码：164300
（二）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：程菲、肖一飞
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010－88085098
传真：010－88085373
邮政编码：100033
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
http://www.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2012年黑河市城市建设投资开发有限责任公司企业债券发行网点表
■
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 | 是否控股 |
| 1 | 黑河市国有资产管理委员会办公室 | 41,650万元 | 89.86% | 是 |
| 2 | 黑河市土地收购储备中心 | 4,500万元 | 9.71% | 否 |
| 3 | 黑河市国有资产投资公司 | 200万元 | 0.43% | 否 |
| 合计 | 46,350万元 | 100% | - | |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（单位：万元） | 持股 比例 | 形式 |
| 1 | 黑河市安居房地产开发有限公司 | 2007.03 | 2,000.00 | 100% | 独资 |
| 2 | 黑河市自来水公司 | 1990.11 | 4,339.00 | 100% | 独资 |
| 3 | 黑河市热电厂 | 1991.09 | 4,687.00 | 100% | 独资 |
| 4 | 黑河市安居物业有限责任公司 | 2006.11 | 20.00 | 100% | 独资 |
| 5 | 黑河市宏泰广告有限责任公司 | 2006.11 | 20.00 | 100% | 独资 |
| 年份 | 国内生产总值 （亿元） | 增长率 （%） | 城市供热行业 工业总产值 | 增长率 | 工业产值 比重(%) |
| 2004 | 159,878.30 | 17.71 | 229.93 | 12.05 | 0.1438 |
| 2005 | 183,217.50 | 14.60 | 269.98 | 17.42 | 0.1474 |
| 2006 | 211,923.50 | 15.67 | 372.88 | 23.73 | 0.1760 |
| 2007 | 257,306.00 | 21.41 | 391.30 | 20.27 | 0.1521 |
| 2008 | 300,670.00 | 16.85 | 450.14 | 15.98 | 0.1497 |
| 2009 | 335,353.00 | 8.70 | 635.37 | 20.64 | 0.1895 |
| 2010年 | 2009年 | 2008年 | |
| 每供热期供热价格（元/平方米） | 27.5 | 25 | 25 |
| 供热面积（万平方米） | 505 | 447 | 383 |
| 2010年 | 2009年 | 2008年 | |
| 装机容量（万千瓦） | 6.9 | 6.9 | 6.9 |
| 上网电价（元/千瓦时） | 0.3817 | 0.3817 | 0.3584 |
| 2010年 | 2009年 | 2008年 | |
| 设计供水能力（万吨/日） | 5 | 5 | 5 |
| 实际供水量（万吨/年） | 700 | 628 | 540 |
| 实际售水量（万吨/年） | 546 | 500 | 407 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额： | 458,796.01 | 237,731.52 | 181,926.24 |
| 流动资产合计 | 89,044.58 | 68,811.33 | 42,602.04 |
| 长期股权投资合计 | 64,198.78 | 5,197.96 | 5,155.94 |
| 固定资产合计 | 147,527.96 | 131,622.85 | 102,015.19 |
| 无形资产其他资产合计 | 158,024.68 | 32,099.37 | 32,153.07 |
| 负债合计 | 172,299.36 | 139,197.91 | 105,706.94 |
| 流动负债合计 | 104,470.18 | 76,883.73 | 60,699.31 |
| 长期负债合计 | 67,829.18 | 62,314.18 | 45,007.64 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 286,496.65 | 98,533.61 | 76,219.30 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 29,631.54 | 26,381.39 | 23,067.54 |
| 主营业务利润 | 5,920.55 | 6,606.58 | 5,864.79 |
| 营业利润 | 1,263.76 | 2,765.78 | 2,815.11 |
| 补贴收入 | 150.00 | 560.00 | 791.79 |
| 利润总额 | 13,432.70 | 5,505.80 | 4,303.17 |
| 净利润 | 13,034.57 | 4,507.58 | 4,281.95 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,679.53 | 14,501.28 | 28,640.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,713.61 | -25,330.03 | -31,252.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,301.60 | 18,092.66 | -176.86 |
| 项目 | 2010年末 | 2009年末 | 2008年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资产合计 | 458,796.01 | 100% | 237,731.52 | 100% | 181,926.24 | 100% |
| 流动资产 | 89,044.58 | 19.41% | 68,811.33 | 28.94% | 42,602.04 | 23.42% |
| 非流动资产 | 369,751.43 | 80.59% | 168,920.19 | 71.06% | 139,324.20 | 76.58% |
| 其中:无形资产 | 158,024.68 | 34.44% | 32,099.37 | 13.50% | 32,153.07 | 17.67% |
| 在建工程 | 102,793.34 | 22.41% | 102,185.05 | 42.98% | 69,367.34 | 38.13% |
| 负债总额 | 172,299.36 | 100% | 139,197.91 | 100% | 105,706.94 | 100% |
| 流动负债 | 104,470.18 | 60.63% | 76,883.73 | 55.23% | 60,699.31 | 57.42% |
| 长期负债 | 67,829.18 | 39.37% | 62,314.18 | 44.77% | 45,007.64 | 42.58% |
| 所有者权益 | 286,496.65 | 98,533.61 | 76,219.30 | |||
| 资产负债率 | 37.55% | 58.55% | 58.10% | |||
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 458,796.01 | 237,731.52 | 181,926.24 |
| 应收账款 | 1,770.76 | 1,665.71 | 1,769.68 |
| 存货 | 18,221.60 | 4,821.64 | 3,542.88 |
| 主营业务收入 | 29,631.54 | 26,381.39 | 23,067.54 |
| 主营业务成本 | 23,589.56 | 19,599.29 | 17,066.36 |
| 应收帐款周转率 | 17.25 | 15.36 | 13.03 |
| 存货周转率 | 2.05 | 4.69 | 4.82 |
| 总资产周转率 | 0.09 | 0.13 | 0.13 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 资产总额 | 458,796.01 | 237,731.52 | 181,926.24 |
| 净资产 | 286,496.65 | 98,533.61 | 76,219.30 |
| 主营业务收入 | 29,631.54 | 26,381.39 | 23,067.54 |
| 主营业务利润 | 5,920.55 | 6,606.58 | 5,864.79 |
| 补贴收入 | 150 | 560 | 791.79 |
| 利润总额 | 13,432.70 | 5,505.80 | 4,303.17 |
| 净利润 | 13,034.57 | 4,507.58 | 4,281.95 |
| 利润率 | 19.98% | 25.04% | 25.42% |
| 总资产收益率 | 2.84% | 1.90% | 2.35% |
| 净资产收益率 | 4.55% | 4.57% | 5.62% |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 资产总额 | 458,796.01 | 237,731.52 | 181,926.24 |
| 流动资产 | 89,044.58 | 68,811.33 | 42,602.04 |
| 存货 | 18,221.60 | 4,821.64 | 3,542.88 |
| 负债合计 | 172,299.36 | 139,197.91 | 105,706.94 |
| 流动负债 | 104,470.18 | 76,883.73 | 60,699.31 |
| 流动比率（倍） | 0.85 | 0.90 | 0.70 |
| 速动比率（倍） | 0.68 | 0.83 | 0.64 |
| 资产负债率(%) | 37.55 | 58.55 | 58.10 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,679.53 | 14,501.28 | 28,640.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,713.61 | -25,330.03 | -31,252.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,301.60 | 18,092.66 | -176.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 267.52 | 7,263.90 | -2,788.83 |
| 序号 | 项目名称 | 项目核准批文 | 项目总投资（亿元） | 使用本期债券资金（亿元） | 所占比例 |
| 1 | 黑河市棚户区 改造工程 | 黑市发改投资[2010]143号 | 13.45 | 6.40 | 47.58% |
| 2 | 补充公司营运资金 | - | - | 1.60 | - |
| 合计 | 8.00 | - | |||
| 序号 | 权证编号 | 座落 | 用途 | 地类(用途) | 准用年限 （年） | 使用权面积（m2） |
| 1 | 黑河市国用（2010）第预登-001号 | 黑河市棚户区改造工程A | 住宅 | 划拨 | 70 | 121,874 |
| 2 | 黑河市国用（2010）第预登-002号 | 黑河市棚户区改造工程B | 住宅 | 划拨 | 70 | 123,401 |
| 3 | 黑河市国用（2010）第预登-003号 | 黑河市棚户区改造工程C | 住宅 | 划拨 | 70 | 208,407 |
| 4 | 黑河市国用（2010）第预登-004号 | 黑河市棚户区改造工程D | 住宅 | 划拨 | 70 | 169,464 |
| 5 | 黑河市国用（2010）第预登-005号 | 黑河市棚户区改造工程E | 住宅 | 划拨 | 70 | 299,928 |
| 6 | 五区国用(2010)第73号 | 五大连池旅游名镇南部、讷五公路北侧 | 居住 用地 | 划拨 | 70 | 293,000 |
| 7 | 五区国用(2010)第75号 | 景观大道南侧、前嫩公路西侧 | 居住 用地 | 划拨 | 70 | 127,700 |
| 合计 | 1,343,774 | |||||
| 地点 | 序号 | 承销商 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京市 | 1 | 宏源证券股份有限公司 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 樊玮娜、王慧晶、彭林江、詹茂军 | 010-88085997 010-88085995 |
| 2 | 中信建投证券股份有限公司 | 北京市东城区朝内大街188号 | 邹迎光、杜永良 | 010-85130668 010-85130869 | |
| 3 | 海通证券股份有限公司 | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层 | 李雯雯 | 010-88027195 | |
| 黑龙江省 | 4 | 江海证券有限责任公司 | 黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号 | 于淼 | 0451-82337901 |