第八届董事会第二十九次会议
决议公告暨召开2011年度
股东大会的通知
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－018
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议
决议公告暨召开2011年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届董事会第二十九次会议通知于2012年3月9日以书面形式和电子邮件发出，会议于2012年3月21日在山西省灵石县灵保国际花园7楼公司会议室召开，会议由董事长王金余先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议听取了2011年度独立董事述职报告，并一致审议通过了以下报告和议案：
一、公司2011年度董事会工作报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、公司2011年度财务决算报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审验，2011年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为322,306,396.72元，每股收益0.5885元；2011年度母公司实现净利润35,034,381.48元，提取盈余公积金3,503,438.15 元，加上以前年度结转的未分配利润120,648,162.32 元，减去2010年已实施的利润分配17,733,217.30元，公司未分配利润为134,445,888.35 元，资本公积金为2,120,316,863.89元。
公司拟实施的2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司总股本883,779,765股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增10股，剩余未分配利润结转下年度分配。
四、2011年度内部控制自我评价报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行基本符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定和相关监管部门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
五、2011年度募集资金存放与使用情况报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、关于2012年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（其中4名关联董事回避表决）。
根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计2012年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年度 预计总金额 | 2011年度 实际发生额 | |
| 房产租赁 | 永泰投资控股有限公司 | 759.00 | － | |
| 融资租赁 | 深圳市永泰融资租赁有限公司 | 20,000 | － | |
| 工程业务 | 工程施工 | 江苏国信建设有限公司 | 7,000.00 | 498.08 |
| 工程监理 | 江苏国信工程咨询监理有限公司 | 450.00 | 59.50 | |
| 合 计 | 28,209.00 | 557.58 | ||
八、2012年度内部控制规范实施工作方案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、公司2011年年度报告及摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、关于修订《公司内幕信息知情人管理制度》的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、关于对子公司陕西亿华矿业开发有限公司增资的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据陕西亿华矿业开发有限公司所属海则滩井田后续建设需要，经陕西亿华矿业开发有限公司全体股东协商同意将其注册资本增加至150,000万元，共计需要增资95,000万元。
本公司持有陕西亿华矿业开发有限公司70%股权，相应增资额为66,500万元；自然人股东张玉禄持有陕西亿华矿业开发有限公司19%股权，相应增资额为18,050万元；自然人股东张玉山持有陕西亿华矿业开发有限公司11%股权，相应增资额为10,450万元。全体股东均以现金方式按1元现金认购1元注册资本进行增资,增资完成后各股东持股比例保持不变。
以上第一、二、三、六、七、九、十一项报告及议案需提请公司2011年度股东大会进行审议。
十二、关于召开2011年度股东大会的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（一）时 间：2012年4月12日（星期四）上午9:30
（二）地 点：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座
二楼公司会议室
（三）会议方式：现场方式
（四）会议议案：
1、2011年度董事会工作报告
2、2011年度监事会工作报告
3、2011年度独立董事述职报告（听取）
4、2011年度财务决算报告
5、2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案
6、关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案
7、关于2012年度日常关联交易的议案
8、2011年年度报告及摘要
9、关于对子公司陕西亿华矿业开发有限公司增资的议案
（五）股权登记日：2012年4月6日（星期五）
（六）出席会议对象：
1、截止2012年4月6日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（七）登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2012年4月9日—10日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（九）联系地址及电话
联系地址：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座4层
永泰能源股份有限公司证券事务部
联 系 人：李 军、王 冲
联系电话：010－63211831 传 真：010－63211823
邮政编码：100031
附：股东大会授权委托书
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年三月二十一日
永泰能源股份有限公司
2011年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2011年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | |||
| 5 | 关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案 | |||
| 6 | 关于2012年度日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 2011年年度报告及摘要 | |||
| 8 | 关于对子公司陕西亿华矿业开发有限公司增资的议案 | |||
（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－019
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司第八届
监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2012年3月9日以书面形式和电子邮件发出，会议于2012年3月21日在山西省灵石县灵保国际花园7楼公司会议室召开，会议由监事会主席朱新民先生召集并主持，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下报告和议案：
一、2011年度监事会工作报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：2011年度全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行监督职能，维护公司及股东的合法权益。在促进公司规范运作，防范经营风险，确保股东大会各项决议的贯彻落实，切实维护公司和股东的合法权益等方面，发挥了积极而重要的作用。
二、2011年度财务决算报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、2011年度内部控制自我评价报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。内部控制体系对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，经营决策程序科学合理，重点控制活动规范有效，内部控制符合中国证监会、上海证券交易所的各项要求，能够适应公司经营发展和抵御经营风险的需要。公司董事会对内控制度的自我评价，真实客观地反映了内部控制的运行情况。
五、2011年度募集资金存放与使用情况报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、2012年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、2012年度内部控制规范实施工作方案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、2011年年度报告及摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司董事会在2011年年度报告的编制审议中，程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项要求，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
永泰能源股份有限公司监事会
二○一二年三月二十一日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－020
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
关于2012年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司经营发展需要，结合具体实际，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》，对公司2012年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：
一、2012年日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年度 预计总金额 | 2011年度 实际发生额 | |
| 房产租赁 | 永泰投资控股有限公司 | 759.00 | － | |
| 融资租赁 | 深圳市永泰融资租赁有限公司 | 20,000 | － | |
| 工程业务 | 工程施工 | 江苏国信建设有限公司 | 7,000.00 | 498.08 |
| 工程监理 | 江苏国信工程咨询监理有限公司 | 450.00 | 59.50 | |
| 合 计 | 28,209.00 | 557.58 | ||
房产租赁业务主要为：公司本部租用控股股东永泰投资控股有限公司房产用于办公使用。
融资租赁业务主要：控股股东的控股子公司（持有其50%股份）深圳市永泰融资租赁有限公司向本公司所属子公司和煤矿提供设备融资租赁业务。
工程业务主要为：控股股东的全资子公司江苏国信建设有限公司、江苏国信工程咨询监理有限公司为本公司子公司及所属煤矿技改工程提供工程施工和监理业务。工程业务包括本公司现有煤矿和2012年新收购6座煤矿及洗煤厂的相关技术改造和基本建设的工程施工和监理。
二、关联方介绍和关联关系
1、永泰投资控股有限公司，本公司的控股股东，于2002年4月15日成立，注册资本：15.4亿元；住所：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号；法定代表人：王金余；经营业务：项目投资。
2、深圳市永泰融资租赁有限公司，本公司控股股东的控股子公司（持有其50%股份），于2011年10月19日成立，注册资本：20,000万元；住所：深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心16F；法定代表人：荣龙章；经营业务：融资租赁业务、经营性租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他业务。
3、江苏国信建设有限公司，本公司控股股东的全资子公司，于2004年4月9日成立，注册资本：5,000万元；住所：南京市雨花台区雨花东路9号；法定代表人：祁建华；经营业务：室内外装饰工程，通信设备、网络工程安装维修，计算机软件开发，建筑工程施工，国内贸易等。
4、江苏国信工程咨询监理有限公司，本公司控股股东的全资子公司，于1998年6月19日成立，注册资本：600万元；住所：苏州工业园区金鸡湖路88号；法定代表人：香新书；经营业务：造价咨询，招投标代理，工程项目管理及相关技术咨询服务，房屋建筑、水利水电、电力、林业及生态、公路、港口与航海、通讯及市政公用、机电安装工程的监理和技术咨询。
三、关联人履约能力分析
以上各关联人资信状况良好，生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。因此公司认为上述日常关联交易不存在损害公司利益和非关联股东利益的情况。
四、定价政策和定价依据
1、公司关联交易的定价主要遵循市场价格原则，随行就市，按市价执行，或是通过招投标方式进行。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司日常关联交易的进行，有利于充分合理地利用关联方所拥有的资源和条件优势，有利于公司及下属子公司正常生产经营活动的进行和良性发展，满足经营发展的需要。
公司日常关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
六、审议程序
公司2012年度日常关联交易事项经第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，4名关联董事在表决时进行了回避，表决程序合法有效。
公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为公司2012年度日常关联交易事项出具了事前认可函，同意将2012年度日常关联交易事项提交公司董事会审议。
公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士对公司2012年度日常关联交易事项发表独立意见，认为：公司2012年度日常关联交易事项符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，预计价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。一致同意公司2012年度日常关联交易事项。
公司2012年度日常关联交易事项需提请公司2011年度股东大会进行审议。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事事前认可函及独立意见。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年三月二十一日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－021
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
关于对子公司陕西亿华矿业开发有限公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●根据陕西亿华矿业开发有限公司（以下简称“陕西亿华公司”）所属海则滩井田后续建设需要，经陕西亿华公司全体股东协商同意将其注册资本增加至150,000万元，共计需要增资95,000万元。永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“本公司”、“公司”）持有陕西亿华公司70%股权，相应增资额为66,500万元；自然人股东张玉禄持有陕西亿华公司19%股权，相应增资额为18,050万元；自然人股东张玉山持有11%股权，相应增资额为10,450万元。
●本次增资是根据陕西亿华公司所属海则滩井田后续建设需要而进行，有利于加快海则滩井田项目的建设和后续项目融资。
●本次对陕西亿华公司增资事项需提交公司股东大会审议批准。
一、本次增次事项概述
根据公司在2011年3月30日和2011年7月14日与陕西亿华公司原股东签订的70%股权转让协议，陕西亿华公司注册资本为55,000万元。现根据陕西亿华公司所属海则滩井田后续建设需要，经陕西亿华公司全体股东协商同意将陕西亿华公司的注册资本增加至150,000万元，共计需要增资95,000万元。
本公司持有陕西亿华公司70%股权，相应增资额为66,500万元；自然人股东张玉禄持有陕西亿华公司19%股权，相应增资额为18,050万元；自然人股东张玉山持有陕西亿华公司11%股权，相应增资额为10,450万元。全体股东均以现金方式按1元现金认购1元注册资本进行增资,增资完成后各股东持股比例保持不变。
2012年3月21日公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对子公司陕西亿华矿业开发有限公司增资的议案》，根据《公司章程》的规定，本次增资事项需提交公司股东大会进行审议。
二、增资主体基本情况
陕西亿华公司，成立于2006年6月19日，注册地址为西安市新城区解放路177号，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为人民币55,000万元。经营范围为：矿产资源开发技术的咨询；矿产品经营、销售（专控除外）；矿业机电设备的销售。目前拥有海则滩井田100%探矿权。其中：本公司持有陕西亿华公司70%股权，自然人股东张玉禄持有陕西亿华公司19%股权，自然人股东张玉山持有陕西亿华公司11%股权。
三、本次增资目的及影响
本次增资是根据陕西亿华公司所属海则滩井田后续建设需要而进行，有利于加快海则滩井田项目的建设和后续项目融资。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年三月二十一日