声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商根据中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书摘要及募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书摘要及募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

五、其他重要事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明中列明的各种风险。

六、本期债券基本要素

1、债券名称：2012年汕头市城市建设开发总公司企业债券（简称“12汕头城开债”）。

2、发行总额：13亿元。

3、债券期限：本期债券为10年期，自债券存续期第3年至第6年，每年按照债券发行总额的10%偿还债券本金，债券存续期最后4年，每年按照债券发行总额的15%偿还债券本金。

4、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为8.57%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差3.38%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.19%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

5、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。

6、担保方式：无担保。

7、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

释义

在本募集说明书摘要中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司/汕头城开	指汕头市城市建设开发总公司。
本期债券	指发行人发行的总额为人民币13亿元的2012年汕头市城市建设开发总公司企业债券。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年汕头市城市建设开发总公司企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要/摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年汕头市城市建设开发总公司企业债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
市政府	指汕头市人民政府。
市财政局/财政局	指汕头市财政局。
市国资委/国资委	指汕头市人民政府国有资产监督管理委员会。
《债券持有人会议规则》	指《2011年汕头市城市建设开发总公司企业债券债券持有人会议规则》。
《偿债专户监管协议》	指《2011年汕头市城市建设开发总公司企业债券偿债资金专户监管协议》。
《法律意见书》	指北京德恒律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
发改财金〔2004〕1134号文	指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》
发改财金〔2008〕7号文	指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》
主承销商/光大证券	指光大证券股份有限公司。
债券持有人	指持有2012年汕头市城市建设开发总公司企业债券的投资者。
偿债资金专户监管人/中行汕头分行	指中国银行股份有限公司汕头分行。
中央登记结算公司	指中央国债登记结算有限责任公司。
中诚信	指中诚信国际信用评级有限责任公司。
承销团	指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销	指承销团承担债券发行的风险，在发行期结束后，将未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日、日	指在北京市的商业银行对公营业日（不包括国家法定节假日和休息日）。
元	指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]3099号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：汕头市城市建设开发总公司

住所：汕头市跃进路32号

法定代表人：杜川

联系人：许小将

联系地址：汕头市跃进路32号

联系电话：0754-88275852

传真：0754-88271096

邮政编码：515031

二、承销团

（一）主承销商：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：魏志良、刘恒志、吴镝、韩露

联系地址：上海市静安区新闸路1508号

联系电话：021-22169841

传真：021-22167184

邮政编码：200040

（二）副主承销商：民生证券有限责任公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：岳献春

联系人：江伟、钱洁

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层

联系电话：010-85127780、010-85127792

传真：010-85127792

邮政编码：100005

（三）分销商

1、新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街1号A座8层

法定代表人：马金声

联系人：吴芳、黄磊

联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼

联系电话：021-58788432

传真：021-61019739

邮政编码：200120

2、德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人：姚文平

联系人：熊雯

联系地址：上海浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

电话：021-68768087

传真：021-68767032

邮政编码：200122

3、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：王志伟

联系人：方小玲

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

联系电话：020-87555888-8775

传真：020-87553574

邮政编码：510075

4、国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：陈玫颖、史超、薛萌

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层

联系电话：010-66025242、66211557、88005012

传真：010-66025253、66025241

邮政编码：100033

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170735

传真：010-66061875

邮政编码：100033

四、审计机构：立信会计师事务所有限公司

住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼1,2,3室

法定代表人：朱建弟

联系人：吴蓉

联系地址: 上海市南京东路61号4楼

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

邮政编码：200002

五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

法定代表人：关敬如

联系人：李嘉桐

联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层

联系电话：010-66428877-533

传真：010-66426100

邮政编码：100031

六、发行人律师：北京德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人： 王丽

联系人：杨继红

联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

联系电话：010-52682765

传真：010-52682999

邮政编码：100033

七、偿债资金专户监管人：中国银行股份有限公司汕头分行

住所：汕头市金砂路98号

负责人：杨育智

联系人：袁奕新、李健伟

联系地址：汕头市金砂路98号中国银行

联系电话：0754-88949242、0754-88949241

传真：0754-88463478

邮编：515041

第三条 发行概要

一、发行人：汕头市城市建设开发总公司。

二、债券名称：2012年汕头市城市建设开发总公司企业债券（简称“12汕头城开债”）。

三、发行总额：人民币13亿元。

四、债券期限：本期债券为10年期。自债券存续期第3年至第6年，每年按照债券发行总额的10%偿还债券本金，债券存续期最后4年，每年按照债券发行总额的15%偿还债券本金。

五、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为8.57%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差3.38%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.19%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：本期全部债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式：本期债券为实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限公司开立的一级托管账户托管记载。

八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

九、发行期限：5个工作日，自发行首日至2012年3月29日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年3月23日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月23日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：本期债券的计息期限为2012年3月23日至2022年3月22日。

十三、还本付息方式：每年付息一次，自债券存续期第3年至第6年，每年按照债券发行总额的10%偿还债券本金，债券存续期最后4年，每年按照债券发行总额的15%偿还债券本金。当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

十四、付息日：本期债券的付息日为2013年至2022年每年的3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2022年每年的3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为光大证券股份有限公司，副主承销商为民生证券有限责任公司，分销商为新时代证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、广发证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。

十九、担保方式：无担保。

二十、偿债资金专户监管人：中国银行股份有限公司汕头分行。

二十一、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商光大证券股份有限公司，副主承销商民生证券有限责任公司，分销商新时代证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、广发证券股份有限公司和国信证券股份有限公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式，通过承销团成员设置的发行网点公开发行，在中央国债登记公司托管记载。具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》要求办理， 该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅。认购办法如下：

境内法人机构凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

三、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受本募集说明书摘要及募集说明书对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、对于债券持有人会议依据本期债券《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。本期债券付息日为2013年至2022年每年的3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过证券登记托管机构办理，利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还本金方式，即自2015年至2018年每年的3月23日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日），按照债券发行总额的10%偿还债券本金，自2019年至2022年每年的3月23日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日），按照债券发行总额的15%偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

（二）本期债券本金的兑付通过证券登记托管机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

名称：汕头市城市建设开发总公司

住所：汕头市跃进路32号

法定代表人：杜川

注册资金：5,138万元

企业类型：全民所有制

公司经营范围：主营：房地产经营；从事土地一级开发及委托代建相关业务。[经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营]

兼营：建筑材料，金属材料，建筑工程机械和钻探机械，制冷空调设备，家具，五金、交电；市政道路及配套建设。[经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营]

公司是经汕头市人民政府批准成立的国有资产运营公司，在市政府授权范围内管理市属国有企业经营性资产，行使国有资本出资人的职责，承担着国有资产保值增值的责任。

经过多年的发展，公司努力构建规模化、专业化、多元化的发展模式，形成了以市政工程、房地产（保障性住房）开发、自来水、收费路桥、商贸流通、储备粮、公共交通等业务发展框架，实现了战略性、跨越式的发展。

截至2010年末，公司资产总额为82.41亿元，负债总额为19.42亿元，归属于母公司所有者权益合计为62.36亿元。2010年度，公司实现营业收入13.72亿元，利润总额3.34亿元，归属于母公司所有者的净利润2.31亿元。

二、历史沿革

汕头市城市建设开发总公司系根据1985年7月15日汕头市人民政府汕府办函[1985]157号，批准成立的全民所有制企业。1986年9月9日，发行人在汕头市工商行政管理局注册成立。

2007年11月19日，经汕头市人民政府汕府函[2007]102号，同意将汕头市自来水公司、汕头市市政工程总公司、汕头市糖烟酒总公司以及汕头市金凤大桥路桥建设有限公司4家公司的产权/股权划转至发行人。

2011年3月18日，汕头市人民政府核发汕府函[2011]90号，授权发行人从事土地一级开发及委托代建相关业务职能。发行人章程及营业执照已作出相应变更。

2011年4月12日，汕头市人民政府以汕府函[2011]93号及汕府函[2011]96号，同意将汕头市冷冻厂、汕头市公共交通总公司、汕头市恒益顺资产托管中心、汕头市安居工程发展总公司4个公司的国有产权，以及市储备粮有限公司国有股权划转至汕头市城市建设开发总公司。

三、发行人的出资情况

发行人是全民所有制企业，汕头市人民政府是唯一出资人。

四、发行人主要下属企业的基本情况

1、汕头西区改造建设有限责任公司

汕头西区改造建设有限责任公司成立于2006年4月，目前注册资本3,228万元，主要从事房地产经营，市政建设。截至2010年底，该公司的总资产为74,398万元，所有者权益合计为12,915万元。2010年度，该公司实现营业收入34,163万元，净利润10,236万元。

2、汕头市自来水总公司

汕头市自来水总公司于1982年5月批准设立，目前注册资金6,909万元，主要经营自来水生产、供应，水质检测（检测项目限由分支机构经营）。截至2010年底，该公司的总资产为124,314万元，所有者权益合计为92,586万元。2010年度，该公司实现营业收入28,353万元，净利润-560万元。

3、汕头市糖烟酒总公司

汕头市糖烟酒总公司成立于1984年10月，目前注册资金3058.2万元，主要经营食品、酒类批发（食品卫生许可证有效期至2012年5月19日）；技术配套用纸，烟草加工机械；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。截至2010年底，该公司的总资产为16,116万元，所有者权益合计为11,129万元。2010年度，该公司实现营业收入10,633万元，净利润2,003万元。

4、汕头市金凤大桥路桥建设有限公司

汕头市金凤大桥路桥建设有限公司成立于2000年3月，目前注册资本1,000万元，主要经营内容为组织金凤大桥、西港高架桥及其配套设施的建设开发、投资经营管理；交通运输设备（汽车除外）、普通机械、五金、金属材料、建筑材料、化工原料（化学危险物品除外）的销售。截至2010年底，该公司的总资产为137,510万元，所有者权益合计为79,748万元。2010年度，该公司实现营业收入11,559万元，净利润15,819万元。

5、汕头市市政工程总公司

汕头市市政工程总公司成立于1980年9月，目前注册资金4,128万元，主要经营承包工程、批发、零售、代购、代销、加工（含“三来一补”及发外加工）。截至2010年底，该公司的总资产为15,101万元，所有者权益合计为8,456万元。2010年度，该公司实现营业收入48,757万元，净利润971.85万元。

6、汕头市城市建设开发建筑材料供应公司

汕头市城市建设开发建筑材料供应公司成立于1986年9月，目前注册资金50万元，主要经营内容为金属材料、建筑材料、胶合板、陶瓷制品、建筑五金、建筑工程机械、水暖材料、电工器材、电梯销售（凡涉专项规定持证件方可经营）。截至2010年底，该公司总资产为2,871万元，所有者权益合计为-443万元。2010年度，该公司实现营业收入199.09万元，净利润-82万元。

7、汕头市城市建设开发物业公司

汕头市城市建设开发物业公司成立于1992年6月，目前注册资金100万元，主要经营内容为物业管理、房产中介服务、小区车辆存放。截至2010年底，该公司总资产为178万元，所有者权益合计-161万元。2010年度，该公司实现营业收入685万元，净利润-29万元。

8、汕头市城市建设开发设计公司

汕头市城市建设开发设计公司成立于1986年6月，目前注册资金111万元，主要经营内容为建筑及相应的工程咨询和装饰设计。截至2010年底，该公司总资产为18.84万元，所有者权益合计12.32万元。2010年度，该公司实现营业收入109.99万元，净利润-3.05万元。

9、汕头市城市建设监理公司

汕头市城市建设监理公司成立于1994年8月，目前注册资金300万元，主要经营内容为房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、工程招标代理机构乙级。截至2010年底，该公司总资产为564万元，所有者权益合计314万元。2010年度，该公司实现营业收入915万元，净利润3.68万元。

五、发行人主要高级管理人员情况简介

杜川，男，生于1963年。现任汕头市城市建设开发总公司总经理、纪委书记、党委书记。曾任汕头建筑设计院技术科副科长、第二设计室主任，汕头市城市建设开发总公司副总经理、党委委员。

李新勉，男，生于1962年。现任汕头市城市建设开发总公司副总经理、办公室主任、总经理助理、党委委员。曾任揭西县东园公社、京溪园公社技术员，揭西县农委资料员、生产计划组副组长，中共揭西县委办公室秘书科副科长，揭西县旅游局局长，汕头国贸集团总经理助理、办公室主任，汕头市城市建设开发总公司人教科科长。

朱斯桐，男，生于1951年。现任汕头市城市建设开发总公司人教科科长、党委委员、工会主席。曾任汕头市第十一中学教师、青年干事、政工办主任、革委会副主任、副校长兼工会主席，汕头市第六中学副校长兼工会主席、校长兼党支部书记，汕头市城市建设开发总公司办公室主任，工会副主席（代主席）。

林童，男，生于1962年。现任汕头市城市建设开发总公司总经理助理、党委委员，万科达新型材料有限公司经理。曾任汕头特区龙兴发展总公司商贸部经理，汕头市保税区南达有限公司经理。

许小将，男，生于1969年。现任汕头市城市建设开发总公司总经理助理、财务科科长、党委委员。曾任汕头市城市建设开发总公司财务科主办科员、财务科副科长。

陈荣顺，男，生于1961年。现任汕头市城市建设开发总公司总经理助理、土地科科长、第九党支部书记、党委委员。曾任中国人民解放军某部班长，汕头市城市建设开发总公司主办科员、业务科副科长、综合科副科长、综合科科长。

第十条 发行人业务情况

发行人的主营业务主要包括以下四个方面：城市基础设施建设行业、房地产（保障性住房）开发行业、自来水供应行业和贸易批发行业。

一、发行人主营业务状况

（一）城市基础设施建设业务

1、市政工程板块

公司市政工程业务主要由下属企业汕头市市政工程总公司负责（以下简称“汕头市政”）。汕头市政作为施工单位，主要业务为市政建设工程总承包，具备市政工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级、城市及道路照明工程专业承包二级和城市园林绿化工程专业承包三级资质。汕头市政在承担汕头市本地道路、桥梁等工程项目建设任务的同时积极参与地区外市政工程建设项目的招投标。近年来，汕头市政承建的大型重点项目包括西宁南北过境公路项目C标、广州南部地区快速路工程SD22标段、广州市白云堡路—新广从路立交桥等一系列重大项目的工程建设，并先后获得多项国家、省、市级颁发的优质工程奖项。

2、收费路桥板块

公司收费路桥业务主要由下属企业汕头市金凤路桥建设有限公司负责（以下简称“汕头金凤”），主要负责金凤大桥、西港高架桥及其配套设施的建设开发、投资经营管理等。金凤大桥项目经广东省发展计划委员会粤计交[2000]182号批准立项，为经营性收费公路项目，经营期25年。经市政府批准金凤大桥项目从2009年起纳入汕头市年票制分配。根据汕市财（2011）89号，自2011年起，汕头市财政局将按照汕头市每年年票收入的40%下拨给汕头金凤路桥，收入比例的明确使得公司收费路桥业务收入更加稳定。

（二）房地产（保障性住房）开发业务

公司房地产开发业务由公司本部及下属企业汕头市西区改造建设有限责任公司（以下简称“西区公司”）负责运营。公司自成立以来，公司承担了汕头市大量的福利住房、补贴住房建设任务。自上世纪八十年代开始汕头市采取政府、集体、个人按“三三四”、“二二六”的出资比例共同兴建的补贴性解困住宅，公司承担的福利住房、补贴住房建设任务解决了市区困难户10多万人口的居住问题。另外，公司在商业地产开发方面，开发建设项目包括飞厦住宅区、东厦住宅区、桃园住宅小区、广厦新城住宅区以及学校、市场、停车场等配套设施。2008 -2010年，公司主要进行景天园和金港广场小区的开发、建设和销售工作。项目总计建筑面积237,351.05平方米，销售面积168,949.86平方米，共实现销售收入6.07亿元。截至目前，公司工程建筑质量合格率为100%。

近几年，由于公司开发房地产地理位置较好、品质高，因而商品房销售基本处于供不应求的状态，房地产开发业务已成为公司的重要收入来源和利润增长点。2008-2010年，公司房地产开发板块分别实现主营业务收入1.56亿元、0.87亿元和3.59亿元。截至2010年底，公司共有土地储备1,025.37亩（683,583.42平方米），主要为住宅开发用地包括保障性住房项目，部分用于综合和商业用地开发。

（三）自来水供应业务

公司自来水业务由下属企业汕头市自来水总公司（以下简称“汕头自来水”）运营。汕头自来水主要负责汕头中心城区及周边乡村134万人口的供水工作。截至2010年底，公司设计日供水能力为92万立方米，实际综合日供水能力76立方米。供水管网长度1,079公里（不含配水管网），装表户数约27万户，供水面积300多平方公里。汕头自来水拥有庵埠、东墩、新津、月浦四个水厂，截至2010年底，四个水厂供水能力分别为20万立方米/日、12万立方米/日、40万立方米/日和20万立方米/日。汕头市拥有供水企业20家，受行政区域规划限制，企业分别负责各自区域内的供水。汕头自来水在所辖区域内处于垄断地位，是汕头市供水行业的龙头企业，供水能力和实际销售水量分别占全市供水能力的58.62%和52.7%。2010年2月1日起，根据汕头市水价体质改革，居民生活用水首次实行阶梯式计量水价，综合水价从每立方米1.60元上调到1.82元。

（四）贸易批发行业

公司贸易批发业务主要由下属企业汕头市糖烟酒总公司（以下简称“汕头糖烟酒”）运营。汕头糖烟酒是汕头市人头马和马爹利的二级分销商。2008-2010年人头马和马爹利的采购额分别为1,361.49万元、2,209.77万元和3,935.83万元。销售方面，公司销售渠道以批发为主。收付款方式以预收款和预付款为主，目前没有出现过拖欠款情况。2008-2010年，公司贸易批发板块营业收入逐年增加，分别为0.63亿元、0.75亿元和1.02亿元。为增加公司在贸易批发业务领域的盈利能力，汕头烟酒计划增加贸易产品品种，同时挖掘自有资源、自有品牌，宣传、推广、经营以“太阳光”为代表的潮式月饼。

二、发行人业务发展目标

公司在科学发展观统领下，以地方经济发展规划为依据，有效整合公共资源，利用多种市场化资源，促进经济增长方式加快转变，加快城市化进程，改善城市面貌，提升城市品位，吸引外来投资，积极服务于城市建设、服务于地方经济发展。公司亦在地方经济快速、健康的发展中实现规范发展和自我超越。因此，公司积极拓展以城市基础设施建设和产业投资为主导的核心产业，充分利用地方政府给予的各项优惠政策，强化自身造血功能，通过多元化经营不断提高收入水平，做大做强公司，提高公司抗风险能力。

第十一条 发行人财务情况

立信会计师事务所有限公司对发行人2008-2010年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本部分财务数据来源于公司2008-2010年经审计的合并财务报表。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

截至2010年12月31日，公司资产总额为82.41亿元，负债总额为19.42亿元，所有者权益（归属于母公司部分）合计为62.36亿元。公司2010年度实现营业收入13.72亿元，净利润（归属于母公司部分）为2.31亿元。

单位：元

项 目	2010年度/末	2009年度/末	2008年度/末
资产总额	8,240,765,711.66	7,889,211,991.39	7,235,660,006.32
其中：流动资产	5,895,085,097.50	5,556,544,125.05	5,093,240,917.31
负债总额	1,941,950,522.89	1,920,930,758.36	1,528,262,223.18
其中：流动负债	988,994,197.21	659,438,347.49	473,859,912.26
所有者权益	6,298,815,188.77	5,968,281,233.03	5,707,397,783.14
其中：归属于母公司所有者权益	6,235,530,592.98	5,955,151,485.69	5,693,274,602.54
资产负债率（%）	23.57	24.35	21.12
营业收入	1,371,610,629.13	946,074,584.74	804,992,725.24
营业成本	936,964,631.05	692,523,693.35	630,668,767.18
利润总额	333,994,118.66	231,411,746.31	140,194,782.47
净利润（归属于母公司部分）	230,940,080.28	207,733,085.68	132,434,807.07
净利润率（%）	20.49	21.85	16.29

一、营运能力分析

单位：元

项 目	2010年度/末	2009年度/末	2008年度/末
应收账款	197,111,485.69	130,103,088.24	61,265,457.45
存货	4,542,573,815.45	4,480,967,199.31	4,416,724,027.04
应收账款周转率（次/年）	8.38	9.89	13.14
存货周转率（次/年）	0.21	0.16	0.14
总资产周转率（次/年）	0.17	0.13	0.11

（1）应收账款周转率＝营业收入/年平均应收账款

（2）存货周转率＝营业成本/年平均存货

（3）总资产周转率＝营业收入/年平均总资产

（4）2008年涉及平均概念的财务指标，如应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率，均以2008年年末数据为测算依据。

二、盈利能力分析

单位：元

项 目	2010年度/末	2009年度/末	2008年度/末
营业总收入	1,371,610,629.13	946,074,584.74	804,992,725.24
营业总成本	1,190,458,340.54	904,390,794.83	823,556,553.13
利润总额	333,994,118.66	231,411,746.31	140,194,782.47
净利润（归属于母公司部分）	230,940,080.28	207,733,085.68	132,434,807.07
净利润率（%）	20.49	21.85	16.29
净资产收益率（%）	3.79	3.57	2.33
总资产收益率（%）	2.86	2.75	1.83

（1）净利润率=净利润/营业收入×100%

（2）净资产收益率＝归属于母公司净利润/平均归属于母公司所有者权益合计×100%

（3）总资产收益率＝归属于母公司净利润/平均资产总额×100%

（4）2008年涉及平均概念的财务指标，如净资产收益率、总资产收益率，均以2008年年末数据为测算依据

三、偿债能力分析

单位：元

项 目	2010年度/末	2009年度/末	2008年度/末
资产总额	8,240,765,711.66	7,889,211,991.39	7,235,660,006.32
负债总额	1,941,950,522.89	1,920,930,758.36	1,528,262,223.18
所有者权益	6,235,530,592.98	5,955,151,485.69	5,693,274,602.54
流动资产	5,895,085,097.50	5,556,544,125.05	5,093,240,917.31
存货	4,542,573,815.45	4,480,967,199.31	4,416,724,027.04
流动负债	988,994,197.21	659,438,347.49	473,859,912.26
资产负债率（%）	23.57	24.35	21.12
流动比率	5.96	8.43	10.75
速动比率	1.37	1.63	1.43

（1）资产负债率＝总负债/总资产×100%

（2）流动比率＝流动资产/流动负债

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

四、现金流量分析

单位：元

项 目		2010年度/末	2009年度/末	2008年度/末
经营活动现金流量	经营现金流入	1,731,942,344.49	1,238,921,157.80	924,306,204.94
	经营现金流出	1,254,366,057.86	1,083,196,906.58	1,093,819,824.73
	净流量	477,576,286.63	155,724,251.22	-169,513,619.79
投资活动现金流量	投资现金流入	40,747,859.00	163,708,964.96	73,430,982.55
	投资现金流出	172,784,553.61	378,873,709,60	139,438,305.46
	净流量	-132,036,694.61	-215,164,744.64	-66,007,322.91
筹资活动现金流量	筹资现金流入	190,044,930.11	553,187,962.25	473,228,817.11
	筹资现金流出	296,276,753.71	211,408,165.73	214,388,270.41
	净流量	-106,231,823.60	341,779,796.52	258,840,546.70
现金及现金等价物净增加额		239,307,768.42	282,339,303.10	23,319,604.00

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次公开发行的企业债券，截至本期债券发行前，发行人及其下属企业没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金人民币13亿元，其中10.8亿元用于汕头市教师公寓38亩项目和汕头市公共租赁住房濠江区塘边湾项目两个保障性住房项目，2.2亿元用于补充公司营运资金。具体情况如下：

序号	项目	项目总投资（万元）	募集资金使用额度（万元）	占项目总投资比例
1	汕头市教师公寓38亩项目	40,581	24,000	59.14%
2	汕头市公共租赁住房濠江区塘边湾项目	140,854	84,000	59.64%
3	补充营运资金	-	22,000	-
	合计	181,435	130,000	-

一、募集资金使用情况

（一）汕头市教师公寓38亩项目

1、项目名称：汕头市教师公寓38亩项目。

2、项目建设内容

汕头市政府按照国家、广东省关于“十二五”期间保障性安居工程建设的部署，结合汕头市作为海峡西岸经济区重点开发区域、实施经济特区扩大范围、加快统筹城乡一体化发展、城镇化进程将明显加快的实际情况，明确了汕头市“十二五”规划保障性安居工程建设目标。汕头市教师公寓38亩项目位于汕头市中心城区北区大学路南侧（大学路与金环西路东南角）安居工程片区，毗邻汕头小公园片区、乌桥岛老城区、处于规划建设中的西部生态城（牛田洋）边缘，生态环境优越，上世纪九十年代初规划为教师公寓用地。2009年汕头市政府决定将该地块剩余未建设的教师公寓用地约38亩调整为廉租住房建设用地，用于部分解决城市北区100万城市居民住房保障问题。

项目用地面积43.299亩，容积率≤4.5。总建筑面积为127,780平方米，其中：保障性住房103,740平方米，套型建筑面积40-60平方米，地下室（包括人防配套和车库）17,200平方米和其他公共配套6,840平方米。配套建设小区围墙、路面绿化、下水道、电梯及给水、供电、供气、安监等工程。

3、项目核准情况

该项目实施主体为汕头市城市建设开发总公司，并经汕头市发展和改革局《关于汕头市教师公寓38亩项目可行性研究报告的批复》（汕市发改[2011]6号）批准。

4、项目资金使用计划及实施进度

项目建设期8个月，总投资约40,581万元，本期债券募集资金拟投入24,000万元。该项目已于2011年4月开工建设，截至2011年8月末，已完成投资14,303万元。

（二）汕头市公共租赁住房濠江区塘边湾项目

1、项目名称：汕头市公共租赁住房濠江区塘边湾项目。

2、项目建设内容

汕头市政府按照国家、广东省关于“十二五”期间保障性安居工程建设的部署，结合汕头市作为海峡西岸经济区重点开发区域、实施经济特区扩大范围、加快统筹城乡一体化发展、城镇化进程将明显加快的实际情况，明确了汕头市“十二五”规划保障性安居工程建设目标。汕头市公共租赁住房濠江区塘边湾项目位于汕头市中心城区南区濠江区塘边湾，北靠疏港大道与南山湾科技创业园毗邻，南面龙湖滩旅游度假区，生态环境优越，交通便捷，通过疏港大道与规划建设中的广东省示范性产业转移园（南山湾科技创业园、濠江电子电路工业园、汕头（濠江）轻工机械联盟产业聚集区）、汕头保税区、广澳港区物流园区等产业园区连接。按照集约节约用地、生产安全、生活舒适的原则，上述产业园内一律不安排居住用地，统一在园区外规划建设产业园区配套的生活协调区。

项目用地面积132亩，容积率≤4.5。总建筑面积443,460平方米，其中：保障性住宅360,300平方米，套型建筑面积40-60平方米，地下室（包括人防配套和车库）59,400平方米和其他公共配套23,760平方米。配套建设小区围墙、路面绿化、下水道、电梯及给水、供电、供气、安监等工程。

3、项目核准情况

该项目实施主体为汕头市城市建设开发总公司，并经汕头市发展和改革局《关于汕头市公共租赁住房濠江区塘边湾项目可行性研究报告的批复》（汕市发改[2011]198号）批准。

4、项目资金使用计划及实施进度

项目建设期15个月，总投资约140,854万元，本期债券募集资金拟投入84,000万元。

（三）补充营运资金

本期债券募集资金中有22,000万元用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。公司补充营运资金后，可以满足公司土地一级开发业务开展的需要，为公司发展提供有力保障，保证公司经营活动平稳进行。

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例不超过项目总投资的60%，补充公司营运资金不超过发债总额的20%。发行人将严格履行申请和审批手续，实行专款专用。

（二）募集资金管理制度

为规范募集资金使用和管理，最大限度保障投资者的利益，发行人制定了完善的募集资金管理制度。通过建立募集款项账户，发行人将对募集资金实行集中管理和统一调配。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书摘要承诺的投资项目安排使用，使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中管理，确保资金做到专款专用。

第十四条 偿债保证措施

一、具体偿债计划

（一）偿债计划概况

公司偿还本期债券的资金主要来源于公司自有业务产生的收入和未来经营性现金流。公司良好的经营业绩为本期债券的还本付息奠定了良好的基础，同时发行人聘请光大证券作为本期债券的债权代理人并制定了债券持有人会议规则来保障债券投资人的合法权益。

本期债券设置了提前偿还本金的条款，自债券存续期第3年至第6年，每年按照债券发行总额的10%偿还债券本金，债券存续期最后4年，每年按照债券发行总额的15%偿还债券本金。

（二）偿债计划的人员安排

本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排。

（三）偿债计划的财务安排

公司设立偿债资金专户并聘请中行汕头分行作为偿债资金专户监管人，由债券偿付小组负责管理并在本期债券付息日前5个工作日和兑付日前20个工作日将本期债券当期应付本息划入偿债资金专户，专项用于支付到期的债券利息及本金。

本期债券发行完成后，发行人将严格按照监管协议的约定，按时、足额将资金转入偿债专户。此外，因经济环境变化或其他不可预见因素导致无法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时，发行人将通过充分调动自用资金、变现各类资产、银行借款等渠道筹集还本付息资金。

二、本期债券的偿债保障措施

（一）公司良好的财务和经营状况

2008-2010年，公司营业总收入分别为8.05亿元、9.46亿元和13.72亿元，实现净利润分别为1.31亿元、2.07亿元和2.81亿元，三年平均净利润2.06亿元。2008-2010年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为7.55亿元、9.54亿元和13.52亿元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为-1.70亿元、1.56亿元和4.78亿元。发行人较强的盈利能力和良好的现金流为本期债券到期偿付提供了坚实的基础。同时，随着土地一级开发业务的后续开展和市财政土地出让金的返还，发行人的财务经营状况将会有进一步提升的空间。

（二）较强的融资能力为本期债券偿付提供了进一步保障

公司多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，贷款偿还率和利息偿付率为100%，不存在逾期而未偿还的债务。畅通的融资渠道，将进一步提高公司的偿债能力。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险及对策

（一）利率风险及对策

1、风险：受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，一旦市场利率发生波动，可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相对下降。

2、对策：在设计本期债券的发行方案时，本公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。

（二）兑付风险及对策

1、风险：在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响本期债券本息的按期偿付。

2、对策：公司将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。公司目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。

（三）流动性风险及对策

1、风险：本期债券发行结束后，发行人将向有关交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度。

2、对策：本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

二、与行业相关的风险及对策

（一）经济周期性波动的风险及对策

1、风险：发行人的城市基础设施建设业务、自来水供应业务、房地产开发业务及贸易批发业务等主营业务均可能受到经济周期波动的影响。

2、对策：公司将依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现可持续发展。除此之外，发行人将始终关注经济周期变动趋势，提前合理安排各项投资，积极抵御经济周期波动对发行人流动资金的影响。

（二）政策性风险及对策

1、风险：国家及地方性的产业政策和经济政策变化仍可能对发行人的经营情况产生不可预测的影响。

2、对策：发行人将加强对产业政策的提前分析预测，并保持与相关主管部门的良好沟通。通过及时了解政策变动，确保自身的经营状况不发生较大改动。

三、与发行人有关的风险及对策

（一）营运风险

1、风险：发行人承担着汕头市授权经营范围内国有资产管理、运营和城市建设的重任。随着公司规模的扩大，如果出现发行人管理能力有限和资金筹措不足等情况，将增加发行人的营运风险，进而影响本期债券的偿付。

2、对策：发行人将在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，进一步完善治理结构，健全发行人内部管理和风险控制制度。通过产权改革和资本运营加强对授权经营范围内国有资产的经营管理，加快下属企业公用事业的市场化改革，提高发行人的整体运营能力。同时，公司将进一步拓宽融资渠道，加强与政策性银行、商业银行的合作，充分利用资本市场筹集社会资金，提高融资能力。

（二）财务风险及对策

1、风险：发行人的资金流入和流出规模较大，发行人需要合理安排流动资金避免资金链断裂对公司经营造成影响。同时，公司需要妥善管理长短期负债比例、资产负债比例，使之控制在一个合理的范围之内，一旦负债比例管理不当，将可能引发公司的债务危机。

2、对策：发行人正在积极筹划多种融资方式，包括股权融资、信托、产业基金等。更多的资金来源将极大地提升公司的资金周转能力。公司在未来将进一步关注长短期负债比例，注重匹配资金来源与资金使用的期限结构，提高资金使用效率。

（三）募集资金投资项目可能存在的风险

1、风险：本次募集资金主要用于保障性住房项目。在建设过程中将会受到各种项目风险因素的影响，有可能不能按时竣工或未达到设计要求，导致建成后的效益偏离预期。此外，某些自然灾害的发生,如洪涝、塌方、地震等均可能对项目建设造成破坏，对项目投资运营产生不利影响。

2、对策：发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响工程建设的因素。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪，严格执行项目预算控制费用支出，保证工程按质竣工和及时投入运行。同时针对项目在建设和运营过程中可能出现的自然灾害，发行人制定了一系列的应急预案，尽可能降低由此带来的损失。

第十六条 信用评级

经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下称“中诚信国际”）综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人主体的信用级别为AA。中诚信国际的主要评级观点如下：

一、基本观点

中诚信国际评定2012年汕头市城市建设开发总公司企业债券的信用等级为AA，评定汕头城开主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

中诚信国际肯定了汕头市作为经济特区的重要性以及地区较强的经济和财政实力和较快的增长速度，公司房地产、市政建设、自来水供应等业务领域的区域竞争优势和公司相对较低的债务负担以及汕头市政府对公司的支持。同时，中诚信国际也关注到公司未来资本支出压力较大以及公司业务易受政策变化等因素的影响。

二、优势

（一）很强的区域经济财政实力与增长速度。汕头是全国最早设立的五个经济特区之一。2010年，汕头市实现国内生产总值1,203.25亿元，较上年增长13.7%；实现财政总收入156.9亿元，较上年增长24.4%；一般预算收入72.6亿元，较上年增长24.1%。

（二）政府支持力度较大。自2011年起，汕头市财政局将每年机动车路桥通行费年票收入的40%下拨至公司；自2011年起，汕头市每年的土地出让金按不低于50%的比例拨给公司，用于保障性住房建设等费用。

（三）持续的资产注入。根据汕头市政府2011年相关文件，市冷冻厂、公共交通总公司、恒益顺资产托管中心和汕头市安居工程发展总公司4个单位的国有产权，以及市储备粮有限公司国有股权将陆续划转至公司。

（四）较低的负债水平，较强的偿债能力。截至2010年底，公司资产负债率为23.57%，负债水平较低；EBITDA对利息的覆盖率为22.85倍，经营活动净现金流对利息的覆盖率为23.75倍，总债务为经营活动现金流的2.08倍，总债务为EBIDTA的2.16倍，公司经营活动对债务的偿还具有较好的支撑。

三、关注

（一）资本支出压力较大。公司作为汕头市国有资产经营主体，将配合汕头市“十二五”规划，在城市建设、环境治理以及安置房建设等方面投入大量资金，公司未来资金需求旺盛，融资负担较重。

（二）对下属子公司管控能力不强，管理能力有待提高。公司管理力量目前主要集中在行政管理方面，公司如何在进一步完善各项制度的基础上提高制度运行的有效性值得关注。

（三）政策风险。公司房地产开发、旧城改造、土地一级开发和市政工程等业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政策等影响，可能引起经营的较大波动。

（四）资产贬值风险。公司资产中有约1,025.37亩价值40亿元的用于房地产开发的土地资产，目前国内房地产市场面临较大的调控压力，土地资产存在贬值风险。

二、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外发布。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京德恒律师事务所已出具法律意见书。北京德恒律师事务所认为：

一、发行人依法成立且合法存续，具备《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号文等法律、法规及规范性文件规定的企业债券发行的主体资格。

二、发行人本期债券发行已取得申报阶段必需的批准和授权，且该等批准和授权合法有效。

三、发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文及发改财金[2008]7号文规定的申请发行企业债券的各项实质条件。

四、发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷与风险；发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

五、本期债券发行已取得债券评级机构的信用评级，符合《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号文等法律、法规及规范性文件的规定。

六、本期债券发行的募集资金运用已经取得了国家有权部门的批复，募集资金用途符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文及发改财金[2008]7号文等法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。

七、本期债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《偿债资金专户监管协议》的主要内容已在《募集说明书》作出相应披露，符合《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号文等法律、法规及规范性文件的规定。

八、本期债券《募集说明书》及其摘要的形式和内容符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号文等法律、法规及规范性文件的规定。

九、发行人主营业务突出，本次募集资金投资项目与主营业务一致，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号文等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形；不存在尚未了结的或可预见的、可能对本期债券发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因违反国家税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。

十一、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的法定资格，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号文等法律、法规及规范性文件的规定。

十二、发行人与主承销商签订的《债券承销协议》形式和内容合法有效；本期债券的承销符合发改财金[2004]1134号文的相关规定。

十三、本期债券发行的申报材料真实、完备，符合《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文等法律、法规及规范性文件的规定和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2012年汕头市城市建设开发总公司企业债券募集说明书》和《2012年汕头市城市建设开发总公司企业债券募集说明书摘要》；

（三）发行人经审计的2008-2010年财务报告；

（四）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）北京德恒律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）《偿债资金专户监管协议》；

（七）《债权代理协议》；

（八）《债券持有人会议规则》。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）汕头市城市建设开发总公司

联系人：许小将

联系地址：汕头市跃进路32号

联系电话：0754-88275852

传真：0754-88271096

邮政编码：515031

（二）光大证券股份有限公司

联系人：魏志良、刘恒志、吴镝、韩露

联系地址：上海市静安区新闸路1508号

联系电话：021-22169841

传真：021-22167184

邮政编码：200040

投资者也可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网(www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2012年汕头市城市建设开发总公司企业债券发行网点表

地区	序号	承销商及发行网点	地址	联系人	电话
北京市	1*	光大证券股份有限公司 证券投资总部	北京市复兴门外大街光大大厦17层	陈红	010-56513076
				魏洪亮	010-56513061
				党思超	010-56513053
	2	国信证券股份有限公司 固定收益证券总部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层	樊莉萍	0755-82130833 010-66211553
	3	民生证券有限责任公司 固定收益总部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层	吉爱玲	010-85127601
				赵峥	010-85127687
				赵锦燕	010-85127685
上海市	4*	光大证券股份有限公司 证券投资总部	上海市新闸路1508号静安国际广场19层	周华	021-22169868
				刘凌云	021-22169836
	5	新时代证券有限责任公司 新时代证券有限责任公司固定收益部	上海市浦东南路华夏银行大厦5楼	吴芳	021-58788432
				黄磊	021-68866981
	6	德邦证券 德邦证券有限责任公司	上海浦东新区福山路500号城建国际中心26楼	熊雯	021-68768087
广州	7	广发证券股份有限公司 固定收益部	广州市天河北路183号大都会广场38楼	方小玲	020-87555888-8775

  发 行 人

  汕头市城市建设开发总公司

  主承销商

  二O一二年三月