安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）2011年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对西藏矿业2011年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕381号文核准,公司于2011年向8名特定投资者非公开发行41,615,335股新股，发行价为29.18元/股，募集资金总额为1,214,335,475.30元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等各项发行费用40,179,071.05元，募集资金净额为1,174,156,404.25元。上述募集资金于2011年4月27日全部到账，并经信永中和会计师事务所有限责任公司出具(XYZH/2010CDA4007-4)《验资报告》验证。2011年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为317,316,585股。

（二）2011年度募集资金使用情况及结余情况

募集资金本年使用金额为13,501.40万元，年末余额为109,201.96万元。

募集资金余额中含募投项目尼木铜业5000吨电解铜项目应用募集资金置换而尚未置换金额4,651.80万元，根据《关于西藏矿业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（XYZH/2010CDA4007-5），以自筹资金预先投入尼木铜业5000吨电解铜项目的需置换金额为4,651.80万元，根据五届董事会第19次会议《西藏矿业发展股份有限公司以自有资金和募集资金对尼木县铜业开发有限责任公司增资的议案》的决议，本公司以自有资金和募集资金对尼木县铜业开发有限责任公司增资，由于增资事宜尚未完成，故对已使用的募集资金尚未进行置换。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。截至 2011年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元

开户银行	银行账号	余额
		募集资金	利息收入	合计
建行城西支行（专户）	54001023636059008069	6,046.14	148,049.15	154,095.29
建行城西支行（定期三个月）	54001023636049008069	173,495,375.00	1,344,625.00	174,840,000.00
建行城西支行（七天通知）	54001023636049008069	547,054,062.11	4,642,322.14	551,696,384.25
建行城西支行（定期六个月）	54001023636049015331*000*1	190,000,000.00		190,000,000.00
建行城西支行（七天通知）	54001023636049015331*000*2	9,500,000.00		9,500,000.00
建行城西支行（专户）	54001023636053015331	500,000.00	7,744.16	507,744.16
中行康多支行（专户）	138803493946	4,078,963.00	33,258.89	4,112,221.89
中行康多支行（专户）	138803495853	963,241.52	7,086.27	970,327.79
中行康多支行（定期6个月）	138803768414	150,000,000.00		150,000,000.00
中行康多支行（定期7天）	138803768425	10,000,000.00		10,000,000.00
建行城西支行	54001023636053015355	0	176,088.00	176,088.00
库存现金		62,713.34		62,713.34
合计		1,085,660,401.11	6,359,173.61	1,092,019,574.72

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金总额				117,415.64				本报告期投入募集资金总额					13,501.40
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00				已累计投入募集资金总额					13,501.40
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)		本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)		项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
扎布耶一期技改工程	否	8,587.95			8,587.95	8,173.85	8,173.85			95.18%	2012年09月10日	0.00		不适用	否
扎布耶盐湖二期工程	否	33,910.45			33,910.45	675.73	675.73			1.99%	2013年09月10日	0.00		不适用	否
白银扎布耶二期工程	否	27,165.19			27,165.19	0.02	0.02			0.00%	2014年03月10日	0.00		不适用	否
尼木铜矿项目	否	47,752.05			47,752.05	4,651.80	4,651.80			9.74%	2013年09月10日	0.00		不适用	否
承诺投资项目小计	-	117,415.64			117,415.64	13,501.40	13,501.40			-	-	0.00		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-										-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-										-	-		-	-
超募资金投向小计	-	0.00		0.00		0.00	0.00			-	-	0.00		-	-
合计	-	117,415.64		117,415.64		13,501.40	13,501.40			-	-	0.00		-	-

注：公司以自筹资金预先投入尼木铜矿项目，其中有4,651.80万元需从募集资金中置换而未置换。

四、变更募投项目的资金使用情况

无此情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所有限责任公司对《西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金2011年度使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《西藏矿业发展股份有限公司2011年度募集资金年度使用情况鉴证报告》（XYZH/2011CDA2038-3），报告认为西藏矿业公司上述募集资金年度使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏矿业公司2011年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

募集资金到账至2011年末，本保荐机构对西藏矿业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始凭证，去银行调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，列席公司募集资金使用的董事会，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募投项目进展情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，西藏矿业贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至2011年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对西藏矿业2011年度募集资金的存放和使用情况无异议。

保荐代表人：

周宏科 何邢

安信证券股份有限公司

2012年 3 月 21 日