2012年第三次临时董事会
决议公告暨召开2012年第二次
临时股东大会通知
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-007号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2012年第三次临时董事会
决议公告暨召开2012年第二次
临时股东大会通知
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2012年第三次临时董事会会议于2012年3月22日在公司总部会议室举行，会议通知于2012年3月19日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事14名，实到董事10名，董事徐德复先生、李廷亮先生、陈继忠先生、施国琴女士分别委托董事孙晓峰先生、王化民先生、刘树森先生、孙晓峰先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于聘任2011年度内部控制审计机构的议案：
按照中国证监会的要求，本公司作为内部控制规范的试点企业，须在披露2011年年度报告时，同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。根据公司《审计委员会实施细则》，董事会审计委员会提名立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2011年度内部控制审计机构，审计费用为50万元。
立信会计师事务所有限公司于1927年创立，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，2010年获得首批H股审计执业资格，2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所，现有从业人员4,000多名，其中执业注册会计师千余人。
二、审议通过了关于对吉林亚泰集团建材投资有限公司增资的议案：
根据控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司经营发展的需要，本公司和CRH中国东北水泥投资有限公司同意对吉林亚泰集团建材投资有限公司增资人民币28,500万元，本公司以现金的方式出资人民币21,090万元，CRH中国东北水泥投资有限公司以相当于人民币7,410万元的美元进行出资。增资完成后，吉林亚泰集团建材投资有限公司注册资本将由人民币457,100万元增至人民币485,600万元，其中本公司仍持有其74%的股权，CRH中国东北水泥投资有限公司仍持有其26%的股权。同时，同意吉林亚泰集团建材投资有限公司对所属亚泰集团沈阳建材有限公司、亚泰集团图们水泥有限公司进行增资，增资金额分别为人民币12,300万元、16,200万元。
三、审议通过了关于受让北京兰海绿洲投资有限公司股权并对其增资的议案：
北京兰海绿洲投资有限公司为海南亚泰兰海投资集团有限公司的全资子公司，注册资本人民币1亿元，实收资本2,000万元，其中海南亚泰兰海投资集团有限公司认缴出资8,000万元，已缴出资2,000万元，占北京兰海绿洲投资有限公司80%的股权；海南亚泰兰海投资集团有限公司的子公司—天津兰海现代科技农业开发有限公司认缴出资2,000万元，尚未缴纳出资，占北京兰海绿洲投资有限公司20%的股权。
为理顺海南亚泰兰海投资集团有限公司子公司的股权结构，海南亚泰兰海投资集团有限公司决定受让天津兰海现代科技农业开发有限公司对北京兰海绿洲投资有限公司的认缴出资2,000万元，并一次性缴足北京兰海绿洲投资有限公司8,000万元待缴出资。上述受让、出资完成后，北京兰海绿洲投资有限公司注册资本和实收资本均为1亿元，海南亚泰兰海投资集团有限公司持有其100%的股权。
四、审议通过了关于为所属公司借款提供担保的议案：
根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰集团建材投资有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的流动资金借款人民币5亿元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国农业银行股份有限公司长春双阳支行申请的流动资金借款人民币5,000万元提供连带责任保证；继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的流动资金借款人民币8,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行分别申请的敞口授信人民币25,000万元、15,000万元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为725,350万元，全部为对控股子公司的担保，占公司2010年12月31日经审计净资产（合并口径）的83.38%。
五、审议通过了关于召开2012年第二次临时股东大会的有关事宜：
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现公司决定召开2012年第二次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）召开时间：2012年4月17日上午9时
（二）召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅
（三）提交股东大会审议的事项：
1、审议关于聘任2011年度内部控制审计机构的议案；
2、审议关于为所属公司借款提供担保的议案：
（1）继续为吉林亚泰集团建材投资有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的借款提供担保的议案；
（2）继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国农业银行股份有限公司长春双阳支行申请的借款提供担保的议案；
（3）继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的借款提供担保的议案；
（4）为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行申请的敞口授信提供担保的议案。
（四）出席会议对象
1、截止2012年4月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（五）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
（六）其他事项
联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400
邮政编码：130031 联系人：秦音、张绍冬
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会
二O一二年三月二十三日
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2012年4月17日召开的2012年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：
1、对关于召开2012年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2012年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2012年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-008号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
对外担保公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：吉林亚泰集团建材投资有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、亚泰集团通化水泥股份有限公司
●同意继续为吉林亚泰集团建材投资有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的流动资金借款人民币5亿元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国农业银行股份有限公司长春双阳支行申请的流动资金借款人民币5,000万元提供连带责任保证；继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的流动资金借款人民币8,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行分别申请的敞口授信人民币25,000万元、15,000万元提供连带责任保证。
●上述担保无反担保。
●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为725,350万元，全部为对控股子公司的担保，占公司2010年12月31日经审计净资产（合并口径）的83.38%。上述担保尚须提交股东大会审议。
●公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰集团建材投资有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的流动资金借款人民币5亿元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国农业银行股份有限公司长春双阳支行申请的流动资金借款人民币5,000万元提供连带责任保证；继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的流动资金借款人民币8,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行分别申请的敞口授信人民币25,000万元、15,000万元提供连带责任保证。
上述担保已经2012年3月22日召开的公司2012年第三次临时董事会审议通过，上述担保尚须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、吉林亚泰集团建材投资有限公司
注册地：吉林省长春市
法定代表人：宋尚龙
经营范围：对水泥、熟料、混凝土、砂浆、混凝土外加剂、塑编袋及管桩、管片、水泥预制构件和其他建筑材料的投资等
与本公司关系：为本公司的控股子公司
截止2011年9月30日，吉林亚泰集团建材投资有限公司总资产为1,864,889万元，总负债为1,228,673万元，净资产为636,216万元，2011年1-9月实现营业收入675,328万元，净利润98,094万元（以上数据未经审计）。
2、吉林亚泰水泥有限公司
注册地：吉林省长春市双阳区
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；石灰石、水泥混凝土等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2011年9月30日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为679,991万元，总负债为488,679万元，净资产为191,312万元，2011年1-9月实现营业收入188,684万元，净利润21,767万元（以上数据未经审计）。
3、吉林亚泰明城水泥有限公司
注册地：吉林省磐石市
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝土等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2011年9月30日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为248,418万元，总负债为142,852万元，净资产为105,566万元，2011年1-9月实现营业收入84,073万元，净利润13,434万元（以上数据未经审计）。
4、亚泰集团通化水泥股份有限公司
注册地：吉林省通化市
法定代表人：陈亚春
经营范围：制造销售低碱水泥、道路水泥、大坝水泥等特种水泥、通用水泥、有色水泥、水泥制品等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司——吉林亚泰明城水泥有限公司的控股子公司
截止2011年9月30日，亚泰集团通化水泥股份有限公司总资产为90,554万元，总负债为76,735万元，净资产为13,820万元，2011年1-9月实现营业收入35,144万元，净利润4,076万元（以上数据未经审计）。
三、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人均为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。
四、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为725,350万元，全部为对控股子公司的担保，占公司2010年12月31日经审计净资产（合并口径）的83.38%。上述担保尚须提交股东大会审议。公司无逾期对外担保。
五、备查文件
公司2012年第三次临时董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一二年三月二十三日