声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事和领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关

的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所

作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、接受《债券受托协议》、《账户及资金监管协议》、《国有土地使用权抵押合同》之权利及义务安排。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实

体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2012年重庆市渝南资产经营有限公司公司债券（简称“12渝南债”）。

（二）发行总额：人民币8亿元。

（三）债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为8.40%，在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期内第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）发行方式与对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

在承销团成员设置的发行网点公开发行部分预设发行总额为6.4亿元；在上海证券交易所市场发行部分预设发行总额为1.6亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨。

（五）担保方式：本期债券采用土地抵押的担保方式。发行人以其拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。用于抵押的9宗国有土地面积约为958,993.40m2，评估值165,749.24万元。

（六）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人主体信用级别为AA-级。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

发行人/渝南公司/公司	指	重庆市渝南资产经营有限公司
本期债券	指	总额为人民币8亿元的2012年重庆市渝南资产经营有限公司公司债券（简称“12渝南债”）
本次发行	指	经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年重庆市渝南资产经营有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年重庆市渝南资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商/德邦证券/债券受托人	指	德邦证券有限责任公司
副主承销商	指	华林证券有限责任公司
分销商	指	兴业证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项
证券登记机构	指	中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司 （简称“中国证券登记公司”）
上交所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
县政府	指	綦江县人民政府
县财政局	指	綦江县财政局
县发改委	指	綦江县发展和改革委员会
园区公司	指	重庆綦江工业园区建设开发有限公司
通惠公司	指	綦江县通惠建设开发有限公司
城建公司	指	綦江县城市建设工程有限公司
南州公司	指	綦江县南州土地储备有限公司
土地抵押担保	指	指发行人通过适当的法律程序将其合法拥有的国有土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。
抵押比率	指	所有抵押资产的合计评估值/未偿本金加一年利息
“一小时经济圈”发展规划	指	《重庆市“一小时经济圈”经济社会发展规划》
监管银行/农业银行重庆市分行/农行重庆市分行	指	中国农业银行股份有限公司重庆市分行
天职国际/会计师	指	天职国际会计师事务所有限公司
海力/律师	指	重庆海力律师事务所
鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
华康资产评估	指	重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
元	指	人民币元

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]2985号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：重庆市渝南资产经营有限公司

住 所：綦江县古南镇中山路10号

法人代表：王前元

联 系 人：王刚、谢弟勇、何晓兵

联系地址：重庆市綦江县古南街道中山路10号

联系电话：023-48669958

传 真：023-48869810

邮政编码：401420

二、承销团

（一）主承销商：德邦证券有限责任公司

住 所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法人代表：姚文平

联 系 人：蒋文权、尹培俊、王怡人、曾雅阁

联系地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼

联系电话：021-68761616

传 真：021-68767880

邮政编码：200122

（二）副主承销商：华林证券有限责任公司

住 所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

法人代表：段文清

联 系 人：侯宇鹏、谢文贤

联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层

联系电话：010-88091750、0755-82707748

传 真：010-88091796

邮政编码：100140

（三）分销商：

1．兴业证券股份有限公司

住 所：福州市湖东路268号

法人代表：兰荣

联 系 人：汤国辉、王翀

联系地址：上海浦东民生路1199弄证大五道口广场20楼

联系电话：021-38565883、38565874

传 真：021-38565900

邮政编码：200135

2．西部证券股份有限公司

住 所：西安市东新街232号信托大厦

法人代表：刘建武

联 系 人：曾志发、王鹏

联系地址：北京市崇文区广渠门忠实里南街甲6号远洋德邑A座 1509室

联系电话：010-87750950、87750979

传 真：010-87750950

邮政编码：100022

3．东兴证券股份有限公司

住 所：北京市西城区金融大街５号（新盛大厦）12、15层

法人代表：徐勇力

联 系 人：李晨、闫晓峰

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层

联系电话：010-66555302、66555295

传 真：010-66555327

邮政编码：100140

三、审计机构：天职国际会计师事务所有限公司

住 所：北京市海淀区车公庄路乙19号208-210室

法人代表：陈永宏

联 系 人：童文光、李靖、杨波

联系电话：023-67865038

传 真：023-67865038

邮政编码：400020

四、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住 所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法人代表：刘思源

联 系 人：赵军、陈文鹏

联系电话：0755-82872033

传 真：0755-82872090

邮政编码：518040

五、发行人律师：重庆海力律师事务所

住 所：重庆市江北区观音桥步行街未来国际23楼

法人代表：韩红

联 系 人：韩红、袁卉明

联系电话：023-67083618

传 真：023-89001589

邮政编码：400020

六、资产评估机构：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

住 所：渝中区中山三路168号第22层

法人代表：蒙高原

联 系 人：胡敏、陈英

联系电话：023-63870921

传 真：023-63870920

邮政编码：400015

七、债券受托人：德邦证券有限责任公司

住 所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法人代表：姚文平

联 系 人：蒋文权、尹培俊、王怡人、曾雅阁

联系地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼

联系电话：021-68761616

传 真：021-68767880

邮政编码：200122

八、监管银行：中国农业银行股份有限公司重庆市分行

住 所：重庆市渝中区新华路103号

法人代表：李先国

联 系 人：喻泉

联系地址：綦江县文龙街道石佛岗34号

联系电话：023-48666564

传 真：023-48666564

邮政编码：401420

九、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住 所：北京市西城区金融大街10号

法人代表：刘成相

联 系 人：张惠凤、李杨

联系电话：010-88170733

传 真：010-88086356

邮政编码：100140

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总 经 理：王迪彬

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-38874800

传 真：021-58754185

邮政编码：200120

十、交易所系统发行场所：上海证券交易所

住 所：上海市浦东南路528号

法人代表：张育军

联系地址：上海市浦东南路528号

联系电话：021-68808888

传 真：021-68802819

邮政编码：200120

第三条 发行概要

一、发行人：重庆市渝南资产经营有限公司。

二、债券名称：2012年重庆市渝南资产经营有限公司公司债券

（简称“12渝南债”）。

三、发行总额： 8亿元。

四、债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为8.40%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.21%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.19%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期内第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率8.40%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，其中上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

七、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

在承销团成员设置的发行网点公开发行部分预设发行总额为6.4亿元；在上海证券交易所市场发行部分预设发行总额为1.6亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨。

十一、发行对象：

（一）承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

（二）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司A股账户或基金账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十二、债券形式：实名制记账式债券。通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司托管记载；通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管记载。

十三、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2012年3月29日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2012年3月27日。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年3月23日。

十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的3月23日为该计息年度的起息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

十六、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至 2017年每年的3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、计息期限：本期债券的计息期限为2012年3月23日至2019年3月22日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2012年3月23日至2017年3月22日。

十八、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

十九、兑付日：本期债券的兑付日为2019年3月23日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年3月23日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为德邦证券有限责任公司，副主承销商为华林证券有限责任公司，分销商为兴业证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司。

二十三、担保方式：本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。发行人以其拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，用于抵押的9宗土地共计958,993.40m2，评估值165,749.24万元。

二十四、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人主体信用级别为AA-级。

二十五、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商德邦证券有限责任公司，副主承销商华林证券有限责任公司，分销商兴业证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记托管机构托管记载。

二、通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。

凡参与上海证券交易所协议发行部分的机构投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，在中央国债登记结算有限责任公司托管记载。参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记结算有限责任公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记结算有限责任公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的具体发行网点见附表一。

本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、认购人接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者认购本期债券即被视为同意并接受国有土地使用权抵押的安排及《国有土地使用权抵押合同》、《账户及资金监管协议》、《债券受托协议》（包括《债券持有人会议规则》）等本期债券相关协议对本期债券各项权利及义务的约定。

六、本期债券的受托管理人、抵押权代理人、监管银行如根据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

第八条 债券本息兑付办法及选择权行使办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本金兑付日为2019年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 。

（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权办法

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券存续期的第5个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告之日起5个工作日内，按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为接受发行人对利率的调整并继续持有债券。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人基本情况

住 所：綦江县古南镇中山路10号

法人代表：王前元

注册资本：肆亿捌仟壹佰万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：在县政府授权范围内从事国有资产的经营管理；城镇路桥管网基础设施建设开发；农村公路、水利、电力、通讯基础设施建设开发；农产品开发、销售（国家有专项管理规定的除外）；生态农业开发（国家有专项管理规定的除外）；水利水电开发；土地储备、整治、开发；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；旅游开发；场地出租；销售；建材（不含危险化学品）；从事廉租房建设项目投资。

重庆市渝南资产经营有限公司目前是綦江县最大的基础设施建设企业，是县政府国有资产运营的重要载体。其主要职能是接受綦江县人民政府委托，承担重大基础设施项目的投资、融资和建设任务；从事全县国有土地的储备、一级开发、收购、整治和经营工作，并享有相应的收益权和处置权；在授权范围内开展多种形式的国有资产经营。

截至2010年末，公司拥有重庆綦江工业园区建设开发有限公司、綦江县通惠建设开发有限公司、綦江县南州土地储备有限公司、綦江县城市建设工程有限公司4个全资子公司。

截至2010年12月31日，公司资产总额为1,296,343.21万元，负债总额为506,799.96万元，净资产为789,543.25万元，公司全年实现主营业务收入102,422.50万元，净利润13,371.32万元。

二、历史沿革

发行人系2005年12月根据綦江县人民政府《綦江县人民政府关于组建重庆市渝南资产经营有限公司有关问题的批复》（綦江府[2005]79号）和《綦江县人民政府关于划拨国有资产作为重庆市渝南资产经营有限公司注册资本的批复》（綦江府[2005]80号）文件批准成立，由綦江县财政局全额出资，注册资本为48,000万元人民币，全部为实物资产出资，评估价值为48,017.90万元人民币，其中48,000万元为作为注册资本，其余17.90万元转作公司资本公积。重庆咨正会计师事务所有限公司对其出资进行了审验，并出具了《验资报告》（咨正所验[2005]第081号）。2010年12月30日，发行人召开股东会，同意吸收重庆宏光公路建设开发有限公司为新股东，并由新股东以货币方式增资100万元，发行人注册资本及实收资本增至48,100万元人民币，重庆咨正会计师事务所有限责任公司对该次出资出具了咨正所验[2011]第157号验资报告。

三、股东情况

截至2010年末，发行人股东及出资比例分别为：綦江县财政局99.79%、重庆宏光公路建设开发有限公司0.21%。

四、发行人公司治理和组织结构

发行人根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，设有股东会、董事会、监事会和经营管理层等决策和管理机构，内部治理结构健全。公司的最高权力机构是股东会；公司设董事会，董事会成员九人，董事会向股东会负责；公司设总经理一人，副总经理二人；公司设监事会，监事会成员七人公司形成了权力机构、决策机构、监管机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，建立了规范的法人治理结构和有效的经营管理机制。

在组织机构设置方面，发行人设置了办公室、项目管理部、企业发展部、财务计划部、经营管理部五个职能部门，各职能部门之间分工明确，协调一致，确保发行人业务和管理顺畅、高效开展。

五、发行人与子公司的投资关系

发行人是由綦江县财政局100%控股的国有控股公司。截至2010年12月31日，发行人共有4家全资子公司。各子公司情况详见下表：

表9-1：渝南公司各子公司情况

子公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
重庆綦江工业园区建设开发有限公司	2003年9月	3,030	100
綦江县通惠建设开发有限公司	2007年9月	1,000	100
綦江县城市建设工程有限公司	1999年12月	30	100
綦江县南州土地储备有限公司	2007年9月	1,000	100

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人所处行业为城市基础设施建设行业，基础设施是保证国家或地区社会经济活动正常运行的公共服务系统，其具有典型的“乘数效应”，即基础设施建设的投资能带来几倍于投资额的社会总需求和国民收入。完备的基础设施是一个国家或地区经济能够保持持续稳定发展的重要基础。发行人是綦江县政府确定的城市基础设施的主要建设者和经营者，承担着綦江城市基础设施项目和其他政府重点项目建设；经营和管理国有资产并享有处置、收益权；土地一级市场的收储、开发、整治等职能。

（一）国内城市基础设施建设行业现状

城市基础设施是国民经济持续发展重要的物资基础，对于促进国家及地区经济持续健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的作用目前。我国城市化建设处于快速的发展阶段，城市化率以每年一个百分点左右的速度提升。中国的城市化率水平从1980年的19%跃升至2010年的47%，预计至2025年将达到59%。城市化水平的上升带来对城市基础设施建设的巨大需求，近年来我国城市基础设施的功能日益增加，承载能力、系统性和效率有了显著进步。未来20年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，大力发展城市基础设施建设，推进城市化健康发展，城市化将进入加速发展阶段。

（二）重庆市和綦江县的城市基础设施发展现状

1.重庆市城市基础设施发展状况

重庆市是全国的重要中心城市，是我国长江上游地区的经济中心，国家重要的现代制造业基地。

2010年6月18日，继“浦东新区”、“天津滨海新区”之后，经国家批准重庆设立的“中国第三新区”——“两江新区”挂牌成立。作为内陆地区唯一的开发开放、改革创新、统筹城乡先行区，“两江新区”将更广泛、更深入的推进重庆市基础设施的建设和发展。据统计，截至2010年底，重庆市城镇化率为53%，根据重庆市城市总体规划，到2020年，重庆市的城镇化率将达到70%，GDP要达到1.1万亿，这将为土地储备整治和城市基础设施建设业务提供广阔的发展空间。

2．綦江县基础设施建设及发展趋势

近年来，綦江县经济的迅猛发展促进了城市规模的不断扩大。为适应经济和城市的发展，綦江县城市规划和基础设施建设力度不断加大，城市面貌发生巨变。

綦江根据重庆市政府关于綦江“重庆主城卫星城”的战略定位，提出全面建设“五个綦江”（“畅通綦江”、“宜居綦江”、“森林綦江”、“平安綦江”、“健康綦江”）、“六个园城”（重庆煤化工园、桥河工业园、通惠食品工业园、西部齿轮城、煤电铝工业园、中小企业创业园）的战略规划和目标，力争建设成为渝黔、渝湛经济带上重要的增长极，重庆重要的煤化工、机械、冶金、能源和特色农产品加工基地，重庆南部开放高地、交通枢纽、商贸物流中心和具有山水园林特色的重庆主城卫星城市，争创“中国百强县”，努力在渝南地区率先全面建成小康社会。上述战略目标的实现对綦江基础设施建设提出了新的更高的要求，同时也为綦江基础设施建设创造了广阔的发展空间。

二、发行人的经营环境及竞争优势

（一）发行人的经营环境

1.便捷的交通、丰富的资源和雄厚的工业基础

綦江县位于重庆主城南部，与贵州接攘，是重庆市委、市政府定位的重庆主城远郊五大卫星城市之一。綦江地处四川盆地东南盆沿向云贵高原过渡地带，是全国100个产煤大县之一和全市最大的电煤基地。到2012年，綦江将建成12－15平方公里“一区六园”，错位发展、良性互动的工业园区，园区包括重庆煤化工园、桥河工业园、通惠食品工业园、西部齿轮城、煤电铝工业园、中小企业创业园，到2020年以前工业园区的建成面积将达到30平方公里以上。

2007年7月，重庆市政府常务会议通过了《重庆市“一小时经济圈”经济社会发展规划》，按产业布局划分，重庆市将形成“一心四带”的工业格局，包括都市核心区、渝涪高速沿线产业密集带、成渝高速沿线产业密集带、渝遂高速沿线产业密集带和渝黔高速沿线产业密集带。

2.綦江县经济社会迅速发展

綦江县作为重庆大都市经济圈向外辐射的重要支点和渝黔、渝湛经济带的重要增长极，城郊型经济持续快速健康发展。“十一五”期间经济增长创历史最好水平。据统计，2008～2010年綦江县分别实现地区生产总值（GDP）125.21亿元、140.97亿元和167.28亿元，按可比价格计算分别增长14.2%、16.2%和16.9%，呈现逐年增长的趋势，且增速快于全国平均水平。

綦江良好的投资硬环境先后吸引了多家中外知名企业来綦投资。2020年綦江将形成200亿元能源、200亿冶金、200亿齿轮机械、400亿煤化工产值的千亿产业集群。

3.綦江县财政情况

2008～2010年，綦江县分别实现财政总收入153,592万元、209,478万元和362,482万元，同比分别增长44.9% 、36.4%和73.0%，其中地方财政收入分别为102,498万元、155,146万元和288,754万元，同比分别增长34.6% 、51.4%和86.1%；一般预算收入55,215万元、90,446万元和120,183万元，同比分别增长44.2% 、63.8%和32.8%，均保持着快速增长的趋势。随着大批新项目的建成投产，綦江县财政收入有望实现跨越式增长。

（二）发行人的竞争优势

1.发行人所处行业拥有天然垄断优势

发行人处于行业垄断地位，基本无外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。

2.发行人具有较强的融资能力

发行人作为綦江城市建设投资主体，有着良好的信用水平。发行人与政策性银行及商业银行建立了良好的合作关系。

3.发行人的城市基础设施项目投资建设能力强

发行人的业务优势明显，以其较强的专业能力在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套降低投资成本、保证项目质量的高效管理程序。

4.广阔的业务发展空间

綦江县未来的基础设施建设主要新城区的发展，新城区的开发建设主要由公司承担，公司未来的业务量和效益将会有所保证。

三、发行人主营业务状况

发行人是负责綦江县城市基础设施建设的主体，主营业务包括：城市重大基础设施建设，对城市重大基础设施项目进行包装运作，负责项目的经营和管理；城市国有土地收储和开发并享受相应的收益权和处置权，以土地收益最大化及各项资产的保值增值为目的；依法经营管理政府授权范围内的国有资产。

重大基础设施项目代建收入、土地储备和开发整治所带来的土地收益以及国有资产经营管理的持续经营性收益为发行人提供稳定的经营性收入，实现经营利润。发行人承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。发行人自觉接受政府的监管，制定了严格的财务会计制度，定期向政府及主管部门汇报经营情况，如实提供反映公司履行合同情况的有关材料。发行人一方面通过合法经营获得市场化的合理回报，另一方面对于完成公益性目标而承担政府指令性任务的，政府给予发行人相应的补贴。

（一）城市基础设施建设

发行人实施的全县政府性投资工程的建设采用的是成本加成模式，由发行人筹集项目资金成本，办理相关的审批文件和进行工程的施工建设。政府承担项目的建设进度和质量的监督管理工作，项目建设完毕办理竣工结算后，由政府在项目实施成本的基础上加成合理的利润进行回购。这一模式保证了发行人的资金来源和持续发展的能力，为发行人带来稳定的经营性收入。

（二）土地收储和开发

公司负责县重点工程投资建设项目规划控制范围内土地的整理、熟化和收储工作。公司将其重点项目范围内的土地进行征收、熟化后，由綦江县土地储备中心通过招、拍、挂等手段出让，所得收入上交綦江县财政局；綦江县财政局将土地出让金净收益连同征收、熟化土地的成本全额返还给发行人。

（三）国有资产统一经营管理业务

渝南公司成立时资产总额为48,018万元，其中注册资本48,000万元，资本公积18万元，由房产和土地使用权两部分资产组成。其后县政府将城建公司、园区公司划入渝南公司作为发行人的子公司，同时以渝南公司为控股股东成立通惠公司和南州公司两家子公司，并陆续新增土地资产和房屋建筑物等资产，将渝南公司打造成为綦江县重要的国有资产运营载体，国有资产运营管理和保值增值是公司重要的职责。

四、发行人未来发展规划

未来五年公司的发展战略和定位主要是进行战略转型，进一步规范公司运作模式，完善内控机制和规章制度。县政府赋予渝南公司四大功能：一是綦江县基础设施建设主体；二是市场化的国资管理载体；三是政策性的产业投资载体；四是先导性的创业引导载体。

第十一条 发行人财务情况

本募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人2008年度、2009年度和2010年度经审计的财务报告。天职国际会计师事务所有限公司对2008年度、2009年度和2010年度的财务报告进行了连审，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职渝SJ[2011]第105号）。

一、发行人经审计的主要财务数据

表11-1：发行人资产负债表主要指标			单位：万元
项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
资产总额	1,296,343.21	950,898.68	443,949.97
流动资产	977,420.03	423,871.13	188,081.27
固定资产	38,389.63	45,515.71	45,982.69
负债总额	506,799.96	383,166.27	167,851.76
流动负债	200,440.43	154,668.40	93,877.02
长期负债	306,359.53	228,497.87	73,974.74
所有者权益合计	789,543.25	567,732.41	276,098.21

表11-2：发行人利润表主要指标			单位：万元
项目	2010年	2009年	2008年
主营业务收入	102,422.50	148,167.80	75,185.40
主营业务成本	87,303.19	134,308.83	68,428.35
主营业务利润	11,362.96	13,419.37	6,534.09
营业利润	254.83	-41.99	3,671.32
利润总额	14,269.63	14,189.06	12,419.97
净利润	13,371.32	13,555.04	11,410.44

表11-3：发行人现金流量表主要指标			单位：万元
项目	2010年	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	-13,741.18	-79,783.02	-34,753.60
投资活动产生的现金流量净额	-5,335.66	-28.64	-71.62
筹资活动产生的现金流量净额	-4,689.93	116,338.15	68,218.62
现金及现金等价物净增加额	-23,766.77	36,526.48	33,393.40

二、发行人2008年-2010年经审计的财务报表见募集说明书附表

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司均不存在已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、资金募集总量及用途

本期债券募集资金8亿元，将用于綦江县新城区基础设施建设项目和綦江县城区旧城改造建设项目，两个项目总投资248,652.41万元。其中綦江县新城区基础设施建设项目项目总投资为145,571.89万元，拟使用本期债券募集金额为55,000万元，占项目总投资比例为38%；綦江县城区旧城改造建设项目项目总投资为103,080.52万元，拟使用本期债券募集金额为25,000万元，占项目总投资比例为24%。

表13-1：募集资金用途

序号	项目名称	总投资 （万元）	拟使用募集资金金额 （万元）	使用募集资金占项目总投资比例（%）
1	綦江县新城区基础设施建设项目	145,571.89	55,000	38
2	綦江县城区旧城改造建设项目	103,080.52	25,000	24

二、募集资金项目投资概况

（一）綦江县新城区基础设施建设项目

本项目建设内容包括建设綦江县城新城区通惠片区、九龙片区、沙溪片区路桥管网及绿化、配套工程、道路景观工程。

该项目可行性研究报告已由綦江县发改委《关于綦江县新城区基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（綦发改[2008]45号）批准，并由綦江县环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价批准书》（渝（綦）环准[2008]114号）批准，该项目建设用地已经重庆市人民政府关于綦江县实施古南镇城镇规划建设农用地转用和土地征收的批复（渝府地[2007]1065号）、重庆市人民政府关于綦江县实施古南镇城镇规划建设农用地转用和土地征收的批复（渝府地[2007]1086号）、重庆市人民政府关于綦江县实施古南镇城镇规划建设农用地转用和土地征收的批复（渝府地[2007]1096号）、重庆市人民政府关于綦江县交通实业总公司建设九龙大道和环城道路工程用地的批复（渝府地[2004]628号）、重庆市人民政府关于綦江县实施古南镇城镇规划建设农用地转用和土地征收的批复（渝府地[2007]1027号）、重庆市人民政府关于綦江县实施城市规划建设农用地转用和土地征收的批复（渝府地[2008]924号）相关文件的批准。

（二）綦江县城区旧城改造建设项目

本项目全部为改建，建设内容包括綦江县县城旧城片区（二桥片区和纸厂片区）房屋拆迁安置及基础设施建设。

该项目可行性研究报告已由綦江县发改委《关于綦江县城区旧城改造建设项目可行性研究报告的批复》（綦发改[2009]438号）批准，并由綦江县环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价批准书》（渝（綦）环准[2009]120号）批准，该项目建设用地已经綦江县人民政府《关于同意重庆市渝南资产经营有限公司綦江县城区旧城改造建设项目使用土地的批复》（綦府地[2009 ]152号）批准，并获得綦江县国土资源和房屋管理局房屋拆迁许可证（拆许字[2009]第22号）。

三、募集资金使用计划及管理制度

作为綦江县国有资产经营管理的主要企业，公司具有严格的财务和资金管理制度，资金流管理贯穿于企业管理的各个环节中。同时公司将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行统一管理和统一调控，以确保募集资金使用及管理的安全性。

1．公司于2009年10月25日召开董事会通过董事会决议，承诺在本次债券存续期内不得变更募集资金投向。

2．綦江县政局对发行人本期债券募集的资金行使监督管理权，当发行人违反本期债券募集说明书披露的募集资金用途时，綦江县财政局有权要求予以纠正。

3．发行人募集资金的存放坚持集中存放、便于监管的原则。募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，结合投资项目的信贷安排开设独立的银行账户，进行专项管理。

4．发行人对于募集资金的使用，必须严格按照发行人有关规定履行资金审批手续。发行人在进行项目投资时，凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报发行人分管领导、总经理、董事长批准后、办理付款手续。

5．发行人募集资金不得用于委托理财或进行其他变相改变募集资金用途的投资。发行人将组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会汇报检查结果。

第十四条 偿债保障措施

一、土地抵押担保

本期债券采用国有土地使用权抵押担保的增信方式，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。

（一）发行人提供的抵押资产

公司以其拥有的9宗土地使用权为本期债券提供抵押担保，该等土地主要位于綦江县九龙园区、文龙街道堰岗、文龙街道红星片区东侧、文龙街道高速公路周边、文龙街道东部新城，土地用途均为综合用地，使用权类型为出让，土地总面积958,993.40平方米。经具有证券期货相关评估业务资质的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报[估]字（2011）第364号”《土地评估报告》（评估基准日为2011年6月10日），该9宗土地价值165,749.24万元，为本期债券发行本金2.07倍。

（二）土地抵押法律手续的完善

发行人以“渝南董[2010]01号”董事会决议，同意以其拥有的9宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。出资人綦江县财政局以“綦财发[2010]23号”文同意公司以拥有的9宗土地使用权为本期债券设置抵押。发行人已出具《土地使用权抵押承诺函》，承诺合法、完整地拥有用于抵押土地的使用权。綦江县国土资源和房屋管理局已就用于抵押的9宗国有土地出具了权属证明，证明这9宗国有土地使用权可以用于为本期债券提供抵押担保。发行人已与受托管理人签署《国有土地使用权抵押合同》，由受托管理人作为抵押权人，代理全体债券持有人行使合同项下的抵押权益，本期债券发行完毕后10个工作日内，发行人将至土地管理部门完成上述抵押资产的抵押登记手续。

（三）抵押资产的价值评估及监管

本期债券的存续期间，发行人将聘请经债券受托人认可的具备相应资质的资产评估机构，按年对抵押资产的价值进行跟踪评估，于每个付息日期前30 个工作日内出具相应的资产评估报告，提交给抵押权人。当债券受托人有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经债券受托人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行评估并出具评估报告。若抵押资产价值发生减少，并且抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的未偿本金加一年利息的1.9倍时，抵押权人有权要求债务人在30 个工作日内追加提供适当及有效的土地或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券未偿本金加一年利息的1.9倍。

（四）抵押资产的追加、置换与释放

若抵押资产价值发生减少，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券未偿本金加一年利息的1.9倍时，抵押权人有权要求债务人在30 个工作日内追加提供适当及有效的土地或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。抵押权人的追加要求以《追加抵押资产通知书》的形式表示，加盖公章后送达抵押人。追加的抵押资产应按照约定进行抵押资产价值的评估，追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券未偿本金加一年利息的1.9倍。

2．抵押资产的置换

发行人可根据需要对抵押资产进行置换，但必须保证拟用于置换的资产为发行人拥有合法所有权的国有出让土地使用权，并保证在置换后抵押比率（抵押资产评估总值/本期公司债券未偿本金加一年利息）不低于1.9倍。拟用于置换的资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告。

3．抵押资产的释放

本期债券存续期间，依法经具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。抵押资产的评估价值超过本期债券未偿本金加一年利息的1.9倍时，发行人可以向抵押权人申请解除、释放部分抵押资产的抵押。

二、偿债保障措施

本期债券出现本息偿付风险可分为以下情形：一是发行人在本息偿付期内未及时偿还本息；二是用于抵押的国有土地使用权价值发生减少，导致抵押比率（所有抵押资产的合计评估值/未偿本金加一年利息）下降到1.9倍以下。针对可能出现的上述情况，发行人制定了具体的偿债计划和偿债保障措施。

（一）偿债计划

为保证在本期债券存续期内能够及时足额还本付息，发行人制定了如下偿债计划：

1.设立偿债账户并聘请监管银行

发行人聘请中国农业银行股份有限公司重庆市分行为本次债券发行的监管银行并签署《账户及资金监管协议》。

2.偿债帐户内固化资金的要求

3.发行人到期未及时偿还本息时的措施

本期债券出现到期不能及时偿还本息时，发行人应向债券受托人和监管银行通告违约事实，并由监管银行和债券受托人向发行人催缴本息款项。除正常的兑付外，发行人还需要支付违约金，计算方法：违约金=延期兑付金额×万分之三×延迟兑付日数。

如果发行人在本期债券兑付首日起计逾期三个月仍未偿付本息，由债券受托人按债券持有人会议规则召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付全部本息。如债券持有人大会通过相关的偿付决议后，10个工作日后发行人仍未偿付，债券受托人有权处置抵押资产以偿付债券本息、违约金和损害赔偿金。

4.抵押资产价值出现不利变化时的措施

若抵押资产价值发生减少，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券未偿本金加一年利息的1.9倍时，抵押权人有权要求债务人在30 个工作日内追加提供适当及有效的土地或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。经抵押权人书面通知，甲方未按照抵押权人的通知及时追加足额及有效的抵押资产的，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权，处分抵押标的。

（二）偿债保障措施

1.综合实力和优良资信是本期债券到期偿还的有力保证

发行人良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础。在本期债券的存续期间，随着綦江城市建设进一步加快，发行人土地储备充足，土地收益可观，加之各子公司运营持续向好，前期投入的重点项目逐步进入收益期，将有助于提高公司盈利水平。公司未来各项收益来源稳定可靠，偿债能力将得到进一步提高。

发行人拥有良好的资信条件，与中国银行、农业银行、建设银行、工商银行、重庆银行、农业发展银行、深圳发展银行、国家开发银行、重庆农村商业银行等金融机构的分支机构建立了稳固、良好的合作关系，截至2011年3月底，公司获得总计67亿元的银行授信额度，其中实际使用授信额度21亿元，未使用授信额度46亿元。

2.本期债券募集资金投入的项目所产生的可支配收益是本期债券本息偿付的重要来源

本期债券募集资金投入的新城区基础设施建设项目和旧城改造建设项目均为自身有稳定经营性收入且具有良好发展前景的项目，经济效益和社会效益明显。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、风险

（一）本期债券相关的风险

1．利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期间，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将对投资者投资本期债券收益造成一定的不确定性。

2．偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控制的因素的影响，发行人的经营活动可能无法产生预期的回报和现金流，导致发行人可能不能从预期的还款来源获得足够资金，进而影响本期债券本息的按期偿付。

3．流动性风险

由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期时间上市或交易流通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场一定会有活跃的交易。从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与行业相关的风险

1．产业政策风险

发行人主要从事土地储备和整治、城市基础设施建设业务。国家宏观调控政策、土地政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

2．经济周期风险

城市基础设施的盈利能力与经济周期有一定的相关性。如果未来经济增长放慢或者出现衰退，对发行人盈利能力产生不利影响，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。本期债券投放项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

（三）与发行人相关的风险

1．发行人运营风险

发行人是綦江县从事城市设施建设、城市国有土地和其它城市资产的的经营主体。发行人作为国有的投融资载体，政府可能对公司未来的发展方向、经营决策存在干预的可能性。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及运营效益，进而影响本期债券偿付。此外发行人的收入来源相对单一，转移和分散风险能力相对较弱。

2．募集资金投资项目可能存在的风险

本次募集资金投资项目均属于城市基础设施建设项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

此外，投资项目的管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

3．持续融资的风险

发行人投资项目集中在市政公用事业和交通运输事业，项目建设周期长、投资规模大、投资回收周期长。随着发行人大批项目进入建设期和投入高峰期，公司将面临持续性融资需求，使公司未来面临一定的筹资压力。发行人外部融资以银行贷款为主，一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化，将对发行人的持续融资能力产生不利影响。

二、 风险对策

（一）本期债券相关的风险对策

1．利率风险对策

本期债券票面利率的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响。本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。同时，本期债券附加发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权，可以降低因利率波动对投资者收益造成的不利影响。

2．偿付风险对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。綦江县国民经济发展态势良好，公司前期投入项目和发行债券募集资金投资项目均能够为公司带来持续稳定的经营性收益，这些为本期债券的偿付提供了有力的保障。

发行人具有良好的偿债能力，经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用评级为AA-级，债项评级为AA级，进一步支持了本期债券本息兑付的可靠性。

3．流动行风险对策

本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通，主承销商和其它承销团成员也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增加，本期债券未来的流动性风险将会降低。

（二） 与行业相关的风险对策

1．产业政策风险对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，

加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的

态度适应新环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生

的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术

创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身积累，提升公司的可持

续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

2．经济周期风险对策

发行人从事的城市基础设施建设业务，受经济周期波动的影响相对较小，并且基础设施建设向来是国家财政政策实施的重点。随着我国国民经济的快速增长和綦江县经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人相关的风险对策

1．发行人运营风险对策

发行人今后将不断加强管理、提高发行人整体运营实力。进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。进一步完善法人治理结构，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率。

2．与募投项目相关的风险对策

本次发行募集资金投资项目已由相关管理部门批准，项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的投招标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。另外，发行人还采用项目法人制和代建制的项目管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障各项目如期按质竣工并投入运营。

3．持续融资的风险对策

发行人针对项目建设规模大、投资集中的特点，建立了有效的内部管理体系，有效的控制了投资规模和投资成本。同时，为更好的整合外部资源，完善融资体系。

第十六条 信用评级

鹏元资信评估有限公司对本期债券发行人及债项进行综合评估后，出具了《重庆市渝南资产经营有限公司2012年公司债券信用评级报告》，评定发行人主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。

一、评级结论

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对重庆市渝南资产经营有限公司（以下简称“渝南公司”或“公司”）本次拟发行8亿元公司债券的评级结果为AA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对渝南公司的外部运营环境、政府支持力度、财务状况和担保方式等综合评估确定的。

二、主要评级观点

1．綦江县近年经济持续发展，财政实力不断提高，公司所处的发展环境良好；

2．公司作为綦江县基础设施和公益性项目建设的主要企业，在土地资产注入、财政补贴等方面得到綦江县政府的大力支持；

3．公司近年负债水平有所上升，但考虑到县政府对公司支持力度大，债务偿还较有保障；

4．土地使用权抵押担保有效提升了本期债券的信用水平。

三、关注

公司未来几年在建项目较多，将面临一定的资金压力。

四、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，重庆市渝南资产经营有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，重庆市渝南资产经营有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与重庆市渝南资产经营有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如重庆市渝南资产经营有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至重庆市渝南资产经营有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对重庆市渝南资产经营有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送重庆市渝南资产经营有限公司及相关监管部门。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师重庆海力律师事务所出具了《法律意见书》，认为：

（一）发行人为在中国境内设立的具有法人资格的企业法人，其依法设立并有效存续，具备申请发行企业债券的主体资格。

（二）本期债券的发行已经获得发行人董事会及主管机关的批准，发行人已经取得本期债券发行在目前阶段所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。

（三）发行人已经具备《公司法》、《证券法》、《条例》、《通知》规定的申请发行企业债券的各项实质性条件。

（四）发行人以国有土地抵押担保所涉及的协议合法有效，其抵押权在办理完毕抵押登记手续后即可设立。

（五）本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策及《通知》要求，募集资金投资项目已获得有关审批机关的核准。

（六）执行本期债券审计业务的会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的主体资格和从业资质。

（七）本期债券信用评级机构具有企业债券信用评级业务的主体资格和从业资质并已就本期债券发行出具了相应的信用评级报告。

（八）本期债券主承销商德邦证券有限责任公司具有企业债券承销业务的主体资格和从业资质，其已就本期债券发行出具了相应推荐意见，主承销商与发行人签订的承销协议合法有效。

（九）本期债券《募集说明书》及其摘要的形式和内容均符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。本期债券《募集说明书》及其摘要中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。

综上所述，本所律师认为，发行人已具备相关法律、法规规定的债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）有关主管部门对本期债券的批准文件

（二）2012年重庆市渝南资产经营有限公司公司债券募集说明书及其摘要

（三）发行人经审计的2008年、2009年和2010年财务报告及未经审计的2011年上半年财务报表

（四）重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的土地估价报告

（五）本期债券的信用评级报告

（六）本期债券的的法律意见书

（七）本期债券的《账户及资金监管协议》

（八）本期债券的《国有土地使用权抵押合同》

（九）本期债券的《债券受托协议》

（十）本期债券的《债券持有人会议规则》

二、查询地点

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

（一）重庆市渝南资产经营有限公司

住 所：綦江县古南镇中山路10号

法人代表：王前元

联 系 人：王刚、谢弟勇、何晓兵

联系地址：重庆市綦江县古南街道中山路10号

联系电话：023-48669958

传 真：023-48869810

邮政编码：401420

（二）德邦证券有限责任公司

住 所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

联 系 人：蒋文权、尹培俊、王怡人、曾雅阁

联系地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼

联系电话：021-68761616

传 真：021-68767880

邮政编码：200122

网址：http://www.tebon.com.cn

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询本公司和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

1．国家发展和改革委员会网站

http://www.ndrc.gov.cn

2．中央国债登记结算有限责任公司

http://www.chinabond.com.cn

3．上海证券交易所

http://www.sse.com.cn

附表一：

2012年重庆市渝南资产经营有限公司公司债券发行网点表

地点	序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
北京	1	华林证券有限责任公司	华林证券有限责任公司固定收益总部	北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750
	2	西部证券股份有限公司	西部证券股份有限公司投资银行总部固定收益部	北京崇文区广渠门忠实里南街甲6号远洋德邑A座1509室	曾志发、 王鹏	010-87750950 010-87750979
	3	东兴证券股份有限公司	投资银行总部	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层	李晨	010-66555302
上海	4	▲德邦证券有限责任公司	德邦证券有限责任公司固定收益部	上海市福山路500号城建国际中心26楼	纪文静、 王志勇	021-68761616
	5	兴业证券股份有限公司	兴业证券股份有限公司固定收益总部	上海浦东民生路1199弄证大五道口广场20楼	王翀	021-38565874
深圳	6	华林证券有限责任公司	华林证券有限责任公司固定收益总部	深圳市福田区民田路178号华融大厦5楼	谢文贤	0755-82707748

  发行人

  重庆市渝南资产经营有限公司

  主承销商

  德邦证券有限责任公司

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  二О一二年三月