第四届董事会第十六次
会议决议公告
股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2012-004
软控股份有限公司
第四届董事会第十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2012年3月10日以邮件方式发出通知，于2012年3月21日下午2点在公司研发中心大楼第十七会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决9人，实际参加表决9人。公司独立董事陈志宏先生因出差在外，委托独立董事段天魁先生出席本次审计年度报告的董事会，其他董事均参加了本次董事会。
会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会董事表决，形成以下决议：
1、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》
《公司2011年度董事会工作报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事陈志宏、段天魁、姜省路、王荭向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
3、审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》
《公司2011年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）,《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
4、审议通过《公司2011年度财务决算报告》
《公司2011年度财务决算报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
5、审议通过《公司2011年度利润分配的预案》
经中磊会计师事务所审计，2011年，归属于公司股东的净利润为 455,428,177.25 元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金 31,325,593.40元，完成2011年度中期利润分配现金分红59,389,200.00元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润1,097,090,107.19元，公司本年度的可供股东分配的利润累计为1,461,803,491.04元。
公司2011年度利润分配的预案如下：
2011年9月7日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《2011年度中期利润分配方案》：以2011年6月30日公司的总股本74,236.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），共计派发现金59,389,200.00元。
根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日公司的总股本74,236.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金14,847,300.00元。
独立董事就公司2011年度公司利润分配的预案发表如下独立意见：根据公司目前经营和发展情况，2011年度向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配预案。
本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2011年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
6、审议通过《关于公司续聘中磊会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》
中磊会计师事务所自担任本公司年度报告的审计机构以来，工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，专业水平高、服务态度好，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均满意，为保证审计工作的延续性，更好地为公司长远发展服务，根据相关规定及《上市公司章程指引》的规定，拟续聘中磊会计师事务所为公司2012年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
独立董事就公司续聘2012年度审计机构发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为公司2012年度的财务审计机构。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
7、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》
《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
8、审议通过《内部控制自我评价报告》
《公司2011年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。
我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
9、审议通过公司《2011年度社会责任报告》
《公司2011年度社会责任报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
10、审议通过《关于公司全资孙公司抵押贷款的议案》
美国Davian Enterprises, LLC（以下简称“Davian公司”）系公司全资子公司富凯轮胎科技有限公司的全资子公司，为了满足生产经营需要，Davian公司以其应收账款和无形资产作为抵押物，拟向Region Bank签署循环贷款合同，贷款最高限额为100万美元，期限为协议签订后一年。
董事会授权公司经营层负责此次抵押贷款协议的签订及相关业务的办理。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
11、审议通过《关于2012年度销售业务回购担保总额管理的议案》
公司第四届董事会第八次会议和2010年度股东大会审议通过了《关于对2011年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额为合计100,000.00万元。
根据2012年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额为合计120,000.00万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保。
授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日止。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
12、审议通过《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过50,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国工商银行市南区第四支行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（简称“软控机电”）、青岛软控重工有限公司（简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（简称“软控精工”）、青岛软控循环利用工程技术有限公司（简称“软控循环”）、青岛软控检测系统有限公司（简称“软控检测”）及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司（“青岛科捷”）、青岛华控能源科技有限公司（“青岛华控”）、大连天晟通用机械有限公司（“大连天晟”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
13、审议通过《关于向中国银行青岛四方支行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行青岛四方支行申请不超过10,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
14、审议通过《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花园支行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
15、审议通过《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过25,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛香港中路支行申请不超过25,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
16、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
17、审议通过《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行青岛分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
18、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过35,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过35,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
19、审议通过《关于向中信银行香港中路支行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行香港中路支行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
20、审议通过《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过50,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为两年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
21、审议通过《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为两年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
22、审议通过《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过60,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向国家开发银行青岛分行申请不超过60,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
23、审议通过《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过50,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
24、审议通过《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过25,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向上海浦发银行青岛东海中路支行申请不超过25,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
25、审议通过《关于为全资子公司软控欧洲研发和技术中心有限公司提供融资保函的议案》
为了满足公司业务发展需要，同时为保证公司全资子公司软控欧洲研发和技术中心有限公司生产经营所需资金，公司拟在不超过400.00万欧元的额度内向授信银行申请开具融资保函，为其境外融资（期限1年）提供担保。
独立董事关于上述议案11-25的对外担保事项发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
上述11-25项审议的关于公司对外担保的议案内容详见刊登于“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《公司关于对外担保的公告》。《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
26、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
《关于召开公司2011年度股东大会的通知》请详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2012年3月21日
股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2012-005
软控股份有限公司
第四届监事会第十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2012年3月10日以邮件方式发出通知，于2012年3月21日下午15:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
会议由公司监事会主席郑雷先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。经与会监事表决，形成以下决议：
1、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》。
监事会主席郑雷先生详细的介绍了监事会2011年的工作情况。2011年，监事会依照国家法律法规及公司章程的规定，对于公司的重大决策、日常经营、公司的董事及总经理等各方面进行监督。
各位监事均认真的阅读监事会的年度工作报告。
《公司2011年度监事会工作报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.
com.cn）的《公司2011年年度报告全文》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》。
《公司2011年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）,《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
与会监事对于公司董事会编制的2011年年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
3、审议通过《公司2011年度财务决算报告》。
《公司2011年度财务决算报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
4、审议通过《公司2011年度利润分配的预案》。
经中磊会计师事务所审计，2011年，归属于公司股东的净利润为455,428,177.25 元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金 31,325,593.40元，完成2011年度中期利润分配现金分红59,389,200.00元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润1,097,090,107.19元，公司本年度的可供股东分配的利润累计为1,461,803,491.04元。
公司2011年度利润分配的预案如下：
2011年9月7日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《2011年度中期利润分配方案》：以2011年6月30日公司的总股本74,236.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），共计派发现金59,389,200.00元。
根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日公司的总股本74,236.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金14,847,300.00元。
本次利润分配的预案须经2011年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
5、审议通过《关于公司续聘中磊会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》。
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，并综合考虑该所的服务质量及勤勉负责的工作态度，公司拟续聘中磊会计师事务所为公司2012年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
6、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》
《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
7、审议通过《内部控制自我评价报告》。
《公司2011年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内务审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
8、审议通过《关于公司监事辞职及补选的议案》。
公司监事会主席郑雷先生因个人工作原因，申请辞去公司监事、监事会主席职务。郑雷先生继续担任公司证券事务代表、资本与规划发展部副部长职务。
郑雷先生的辞职报告将于股东大会选举新任监事后生效，在此之前, 郑雷先生仍将继续依照法律,法规和公司《章程》的规定履行公司监事职务。
根据《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的要求，经公司监事会民主选举，会议补选薛红丽女士担任公司第四届监事会监事，任期至本届监事会任期届满，自股东大会审议通过之日起生效。经监事会审查，薛红丽女士不存在《公司法》、《公司章程》中不得担任公司监事的情形。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
《关于公司监事辞职及补选的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案须经股东大会审议通过。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
软控股份有限公司
监 事 会
2012年3月21日
附：
薛红丽女士：中国籍，无境外居留权，42岁，大学本科。曾在青岛制药股份有限公司、青岛国风集团金海制药有限责任公司工作。自2003年7月加入本公司，2011年7月起担任本公司财务管理部副部长。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2012-007
软控股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2012年3月21日召开。与会董事审议通过了《关于2012年度销售业务回购担保总额管理的议案》、《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过50,000.00万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中国银行青岛四方支行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向青岛银行青岛香港花园支行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过25,000.00万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过35,000.00万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中信银行香港中路支行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过50,000.00万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000.00万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过60,000.00万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过50,000.00万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过25,000.00万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司软控欧洲研发和技术中心有限公司提供融资保函的议案》。
具体情况公告如下：
一、担保情况概述
1、公司第四届董事会第八次会议和2011年度股东大会审议通过了《关于对2011年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额为合计100,000.00万元。
根据2012年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额为合计120,000.00万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保。
授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日。
2、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国工商银行市南区第四支行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（简称“软控机电”）、青岛软控重工有限公司（简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（简称“软控精工”）、青岛软控循环利用工程技术有限公司（简称“软控循环”）、青岛软控检测系统有限公司（简称“软控检测”）及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司（“青岛科捷”）、青岛华控能源科技有限公司（“青岛华控”）、大连天晟通用机械有限公司（“大连天晟”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
3、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行青岛四方支行申请不超过10,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
4、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花园支行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
5、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛香港中路支行申请不超过25,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
6、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
7、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行青岛分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
8、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过35,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
9、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行香港中路支行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
10、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为两年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
11、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为两年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
12、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向国家开发银行青岛分行申请不超过60,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
13、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
14、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向上海浦发银行青岛东海中路支行申请不超过25,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
15、为了满足公司业务发展需要，同时为保证公司全资子公司公司软控欧洲研发和技术中心有限公司生产经营所需资金，公司拟在不超过400.00万欧元的额度内向授信银行申请开具融资保函，为其境外融资（期限1年）提供担保。
二、被担保方基本情况
（一）青岛软控机电工程有限公司
注册地址：青岛胶州市兰州东路369号
法定代表人：张焱
注册资本和实收资本：10,000.00万元人民币
公司持股比例：100%
经营范围：橡胶、化工、食品、医药等行业装备的研发、生产、销售、安装、调试、技术服务等。
经审计，截至2011年12月31日，该公司总资产2,457,428,877.75 元，负债1,914,706,920.91 元，资产负债率为77.92%；2011年实现营业收入1,272,367,886.58元，净利润119,028,806.45元。
（二）青岛软控重工有限公司
注册地址：青岛胶州市兰州东路369号
法定代表人：闫立远
注册资本和实收资本：11,000.00万元人民币
公司持股比例：100%
经营范围：机械设备、压力容器、模具的设计、制造、销售、安装、调试；阀门、五金件、压力容器用膨胀节、元件的制造；自动化系统的设计、生产、销售、安装、调试。
经审计，截至2011年12月31日，该公司总资产673,221,973.72元，负债515,165,027.43元，资产负债率为76.52%；2011年实现营业收入237,400,489.68元，净利润7,442,890.44元。
（三）青岛软控精工有限公司
注册地址：青岛市崂山区株洲路151号高新创业园内
法定代表人：袁仲雪
注册资本和实收资本：2,000.00万元人民币
公司持股比例：100%
经营范围：机电设备产品、精密部套、模具等产品的开发、生产、销售、安装调试以及以上业务的技术服务等。
经审计，截至2011年12月31日，该公司总资产667,648,850.19元，负债627,700,526.38元，资产负债率为94.02%； 2011年实现营业收入96,849,073.04元，净利润3,951,261.63元。
（四）青岛软控循环利用工程技术有限公司
注册地址：青岛市四方区郑州路43号803室
法定代表人：袁仲雪
注册资本和实收资本：5,000.00万元人民币
公司持股比例：100%
经营范围：有机物循环利用设备的研发、制造、销售、安装、调试、技术转让、技术服务；自有资金对外投资及项目管理。
2011年11月1日，公司根据第四届董事会第十二次会议决议，投资设立全资子公司青岛软控循环利用工程技术有限公司，经审计，截至2011年12月31日，该公司总资产49,981,273.60元，负债0元，资产负债率为0.00%； 2011年实现营业收入0元，净利润-18,726.40元。
（五）青岛软控检测系统有限公司
注册地址：青岛市四方区郑州路43号505室
法定代表人：王金健
注册资本和实收资本：5,000.00万元人民币
公司持股比例：100%
经营范围：橡胶、轮胎检测设备的研发、生产、销售。
2011年8月8日，公司根据第四届董事会第十次会议决议，投资设立全资子公司青岛软控检测系统有限公司，经审计，截至2011年12月31日，该公司总资产61,762,730.05元，负债 12,960,499.17 元，资产负债率为20.89%； 2011年实现营业收入6,322,749.64 元，净利润-1,197,769.12 元。
（六）青岛科捷自动化设备有限公司
注册地址：青岛即墨市龙山街道办事处辉恒路8号
法定代表人：王金健
注册资本和实收资本：1,000.00万元人民币
公司持股比例：65%
经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的进出口业务（国家限制经营的除外）。
经审计，截至2011年12月31日，该公司总资产50,107,207.06元，负债 30,511,431.22 元，资产负债率为60.89%； 2011年实现营业收入61,858,414.80 元，净利润7,014,972.72 元。
（七）青岛华控能源科技有限公司
注册地址：青岛市四方区郑州路43号702室
法定代表人：姜培生
注册资本和实收资本：1,000.00万元人民币
公司持股比例：65%
经营范围：合同能源管理；节能成果转化和技术推广服务；节能工程项目技术推广服务；节能技术咨询；节能技术检测；从事节能技术专业技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务；节能环保技术推广服务；空调、空压机、电机、照明设备的节能改造及销售。
经审计，截至2011年12月31日，该公司总资产13,660,709.05元，负债 2,903,533.92元，资产负债率为21.25%； 2011年实现营业收入6,464,973.48 元，净利润757,175.13元。
（八）大连天晟通用机械有限公司
注册地址：大连市中山区洛阳街13号
法定代表人：高彦臣
注册资本和实收资本：500.00万元人民币
公司持股比例：70%
经营范围：通用机械的设计、制造、销售；机械设备的销售；通用机械的调试及现场维修等。
经审计，截至2011年12月31日，该公司总资产96,449,937.63元，负债 84,674,836.29元，资产负债率为87.79%； 2011年实现营业收入85,040,734.98 元，净利润5,315,677.08元。
（九）软控欧洲研发和技术中心有限公司
注册地址：斯洛伐克杜布尼萨
注册资本：300万美元
公司持股比例：100%
经营范围：自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备的项目和设计工程；单种类金属产品的生产；使用简易方法进行金属加工；用于经济领域的设备生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相关的业务；信息试验、测定、分析和检查；管理服务；商务、管理和经济咨询业务等。
经审计，截至2011年12月31日，该公司总资产10,261,584.82元，负债1,427,718.65元，资产负债率为13.91%； 2011年实现营业收入6,524,586.57元，净利润-4,036,747.48元。
三、董事会意见
(下转B27版)