第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012—002
有研半导体材料股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2012年3月21日在公司会议室召开。独立董事徐小田因公出差委托独立董事杨光代为出席会议并行使表决权，会议通知已于2011年3月9日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事8名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》；
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过公司《2011年度董事会工作报告》；
内容详见公司《2011年年度报告》相关部分内容。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过公司《2011年度财务决算报告》；
内容详见本公告附件1。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过公司《2012年度财务预算议案》；
内容详见本公告附件2。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过公司《2011年度利润分配预案》；
经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2011年度实现净利润-3,310,362.90 元，加年初未分配利润50,001,091.96 元，可供分配利润为46,690,729.06 元。公司董事会决定2011年度利润分配预案为利润不分配。
由于2012年公司生产规模将继续扩大，并处于产业发展的关键时期，公司日常经营所需流动资金和产业投入资金都较为紧张，因而本年度公司未提出现金利润分配预案，2011年期末未分配利润主要用于2012年日常生产经营及产业发展投入，剩余部分结转至下一年度。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过关于修改《公司章程》的议案；
内容详见本公告附件3。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》；
大信会计师事务有限公司已连续六年负责公司年报审计工作，工作人员能够遵循职业准则，严格履行审计职责，积极进行审计工作，与公司建立了良好的合作关系，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟继续聘任大信会计师事务所有限为公司2012年度会计审计机构。审计费用将另行披露。
八、审议通过公司《2011年度内部控制自我评价报告》；
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过公司《2011年度社会责任报告》；
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过公司《2011年度日常关联交易实际发生额及2012年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》；
按照相关规定及《公司章程》要求，公司五名关联董事周旗钢、熊柏青、黄松涛、李彦利、马继儒履行了回避义务，其余四名非关联董事（包括三名独立董事）审议通过。
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《2011年度独立董事述职报告》；
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过公司《关于2011年度计提资产减值准备及减值准备转销议案》；
内容详见本公告附件4。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过公司内控规范实施工作方案及实施工作总体运行表；
内容详见本公告附件5。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于同意公司向深圳发展银行续签一年期人民币肆仟万元综合授信的议案》。
以上第一、二、三、四、五、六、七、十项议案需提交公司股东大会审议。
2011年度股东大会召开事项另行通知。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2012年3月23日
附件1
2011年度财务决算报告
2011年度在董事会的正确领导及全体员工的共同努力下，公司积极开拓市场，锐意改革，不断创新，取得了良好的经营业绩。
一、财务状况
2011年末公司资产总额为121,026万元，比2010年末资产总额123,122万元下降1.70％，其中:流动资产总计为58,650万元，比2010年末60,548万元下降3.13％。净资产为76,627万元，比2010年76,004万元增加0.82％，净资产增加的主要原因是受世界经济回暖影响，本年盈利所致。负债总额为44,399万元，比2010年末47,117万元下降5.77%，下降的主要原因为本年度还贷和专项应付款减少所致。截止2011年底，公司资产负债率为36.69%。
二、生产经营情况
（一）生产情况
2011年度生产太阳能单晶1,697公斤，比2010年度4,667公斤降低63.64％；2011年累计生产直径300mm以上单晶58,041公斤，比2010年65,766公斤下降11.75％，下降的主要原因为受世界经济影响，出口减少所致。2011年累计生产抛光片218万片，比上年同期累计241万片下降9.54%。
（二）销售收入
2011年实现营业收入59,819万元，比2010年营业收入为66,850万元，下降10.52％。其中，主营业务收入55631万元，较2010年61,844万元下降10.05％。2011年出口销售创汇2,609万美元，比2010年3,302万美元下降20.99％。
（三）成本费用
1、主营业务成本
2011年度主营业务成本为50,919万元，较2010年度55,285万元下降7.90％；
2、三项费用
2011年度管理费用总计为3,708万元，较2010年度3,183万元增加16.49％，主要是研发支出增加所致。2011年度财务费用2,320万元，比2010年度1,928万元大幅增加的主要原因是利率上升，利息支出增加。2011年度营业费用570万元，较2010年655万元下降12.98%。
（四）利润情况
受世界经济形势影响，2011年度公司实现利润总额581万元，较2010年度827万元有所减少，2011年度实现净利润630万元。
（五）上缴税金情况
2011年度共上缴税金845万元，较2010年度882万元下降4.20%。其中：增值税504万元，较2010年度551万元有所减少，减少的主要原因为本年固定资产进项税金可以抵扣所致；企业所得税-23.35万元，较2010年度52万元大幅下降，下降的主要原因为母公司2011年度亏损和2010年度预交所得税汇算清缴后退回所致。
（六）净资产收益情况
2011年度净资产收益率为0.83％， 2010年度净资产收益率是0.74％；2011年度每股收益为0.03元，2010年度每股收益为0.03元。2011年末每股净资产3.52元， 2010年末每股净资产3.49元。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2012年3月21日
附件2
2012年度财务预算议案
2012年度预算营业收入60000万元，预计实现利润总额1000万元。固定资产投资预算为7000万元，其中200mm硅抛光片项目投资3200万元，区熔炉项目投资3000万元，90nm/300mm硅片产品竞争力提升与产业化项目及6英寸填平补齐项目共投资800万元。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2012年3月21日
附件3
关于修改《公司章程》的议案
原“第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资 、收购出售资产、资产抵押及其对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近年度经审计的总资产30%（含30%）的事项作出决定。
董事会对公司在一年内涉及金额不足公司最近年度经审计的公司净资产20%（含20%）的经常性的生产经营活动所涉及的资金借贷、长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资等事项做出决定。
公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易或对外担保事项，视同公司自身发生的关联交易或对外担保，按照公司有关规定须提交董事会或股东大会审议的，派驻该子公司的董事或股东代表须根据公司董事会或股东大会的决议精神，在子公司的董事会或股东大会上按照母公司决议精神进行表决。
除关联交易和对外担保外，公司控制或持有50％以上股份的子公司发生对外投资、新建项目、技改项目、收购、置换或出售资产、证券投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等资产、资金运用事项，交易金额按公司持股比例计算后，按照公司的有关规定须提交董事会或股东大会审议的，派驻该子公司的董事或股东代表须根据公司董事会或股东大会的决议精神，在子公司的董事会或股东会上按照母公司决议精神进行表决。”
修改为“第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押及其对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近年度经审计的总资产30%（含30%）的事项作出决定。”
有研半导体材料股份有限公司董事会
2012年3月21日
附件4
关于2011年度计提资产减值准备及减值准备转销议案
一、坏账准备
2011年度根据公司的会计政策，按照账龄法应计提坏账准备-131,179.96元。
二、存货跌价准备
2011年度根据公司的会计政策，期末对存货计提跌价准备6,804,311.81元，已计提存货跌价准备的存货对外销售转销存货跌价准备5,363,000.23元。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2012年3月21日
附件5
2012 年度内部控制规范实施工作方案
一、 公司基本情况
有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）是经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］2号文、3号文、4号文批准，由北京有色金属研究总院独家发起，以募集方式设立的公司，公司于1999年1月21日至2月5日向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股6,500万股，并于同年3月19日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码600206。
公司于1999年3月12日领取了国家工商行政管理总局颁发的100000000031337号企业法人营业执照。公司注册地址为北京海淀区北三环中路43号，法定代表人为周旗钢，公司注册资本为21750万元。公司经济性质为股份有限公司，所属行业系半导体材料行业。
公司主营业务范围为：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发生产和销售；相关技术开发、技术转让、技术咨询服务；本企业及成员企业自产产品及技术出口业务等。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高管层构成的法人治理结构，下设总经理办公室、财务部、人力资源部、证券部、法律事务部、研究开发部、综合保障部、安全保卫部、质量技术部、单晶事业部、硅片生产一部、硅片生产二部、采购部、营销部及内审部15个部门，目前共有3家控股子公司。
二、内部控制建设工作计划
（一）实施范围
公司本部及相关子公司；涉及公司经营管理活动的36个具体流程。
（二）工作内容
1、通过访谈、问卷、实地考察、信息收集与研究等方式，对公
司本部及子公司开展内部控制现状调研，梳理现有制度、各业务环节控制流程和组织机构设置职能，对照《企业内部控制基本规范》及其配套指引查找目前内控设计中存在的缺陷；
2、识别各项业务面临的重大风险，并针对重大风险点制定应对策略和控制措施，编制风险清单；
3、针对目前内控设计中存在的缺陷和风险清单制定整改方案，包括新增及修订制度、业务流程、调整机构设置等措施方案；
4、制定内部控制评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等，明确相关机构或岗位的职责权限等；
5、编制内部控制手册，在公司实施；
6、通过检查整改效果，对内部控制手册、制度、业务流程等进行必要的修订；
7、按照要求披露内控实施工作情况。
（三）工作成果
工作成果主要由《内部控制手册》、内部控制制度、内部控制标准业务流程、《内部控制自我评价手册》及授权表。
1、《内部控制手册》包括六个分册，即《体系框架分册》、《内部环境分册》、《风险评估分册》、《控制活动分册》、《信息与沟通分册》、《内部监督分册》。六个分册在结构和内容上既相互联系，又各成体系，并与公司的企业文化和内部控制制度相辅相成，共同构成了支撑公司有效运营的内部控制框架。
2、内部控制制度包括本次新增及修订的基本制度和具体规章，新增的制度主要基于内部控制全面性原则的考虑，而对当前制度的修订则是基于内部控制和上市监管的新要求。
3、内部控制标准业务流程是对内部控制制度的细化，更强调操作性。
4、《内部控制自我评价手册》为内部控制自我评价的程序、内容、方法、缺陷认定等一系列活动提供指导。
5、授权表是对所有流程中涉及到的授权审批情况的提炼，是公司各机构和人员职责和权限的浓缩。
（四）组织方式
内部控制建设是一个系统工程，涉及面广，工作内容多，专业性和政策性强。为保证工作的效率和效果，公司决定采取内外结合的方式，既聘请中介机构，同时公司又成立工作小组与中介机构共同工作，各部门和相关子公司配合实施，协调工作由牵头部门负责分配。
（五）工作机构及内部分工
1、为确保内控规范体系建设工作的顺利开展，公司成立内部控制建设委员会，积极推进内部控制建设工作。内部控制建设委员会由总经理及其他高级管理人员组成, 负责审核、批准各工作小组的工作计划与成果。委员会下设若干工作小组，由公司高管和各部门经理组成，负责完成内部控制建设的具体工作。
同时，指定了内控工作的牵头部门为内审部，可以直接向董事长、总经理汇报工作，公司指定一名副总经理负责协调。内审部及各工作小组主要负责：协调各工作小组、各部门和中介机构的工作；汇总、整理、讨论工作小组、各部门和中介机构的建议或意见；对中介机构工作成果进行初步审核；组织对中介机构工作成果的验收；组织相关培训等。
2、由中介机构指定专人组成项目组，具体承办内控现状调研、内控手册编制等工作。
3、公司各部门以部门负责人为第一责任人，在本部门职能范围内配合工作，主要职责是：按照内控建设工作机构的要求及时、完整地提供资料；接受访谈；就相关问题提出建议或意见；拟订和完善相关内控制度；按照要求开展试行并及时就试行情况向工作机构反馈意见等。
4、 各相关子公司以主要负责人为第一责任人，指定专人配合工作，主要职责是：按照内控建设工作机构的要求及时、完整地提供资料；接受访谈；就相关问题提出建议或意见；拟订和完善相关内控制度；按照要求开展试行并及时就试行情况向工作机构反馈意见等。
（六）时间安排
1、2011年 9月底前，启动内部控制集中建设项目；
2、2011年12月底前，对照《企业内部控制基本规范》及其配套指引查找目前内控设计中存在的缺陷；识别各项业务面临的重大风险，并针对重大风险点制定应对策略和控制措施，编制风险清单；
3、2012年 1月底前，针对目前内控设计中存在的缺陷和风险清单制定整改方案；制定内部控制评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等，明确相关机构或岗位的职责权限等；
4、2012年 2月底前，按照五部委的要求完成《内部控制手册》、《内部控制自我评价手册》等内控成果定稿的编制工作；
5、2012年3月底前，董事会及总经理办公会审议《内部控制手册》、《内部控制自我评价手册》等内控成果，通过决议；
6、2012 年9月底前，对新实施的内部控制手册、内部控制制度、业务流程等内控成果的执行情况进行检查，检查整改效果，进行必要的修订。
三、内部控制自我评价工作计划
1、2012年8月底以前，内审部负责编制出自我评价工作计划，其他部门配合提出建议，确定内部控制评价工作组的人员分工，由审计委员会审定。内控自我评价工作的实施由内审部牵头，其他部门配合，必要时聘请中介机构参与实施。
2、2012年9月底以前，内部控制评价工作组完成内部控制缺陷评价标准的确定工作，包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；
3、2012年11月底以前，内部控制评价工作组通过对被评价单位的现场测试，收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制出内部控制评价工作底稿，完成自我评价的实施工作；
4、2012年12月底以前，内部控制评价工作组根据现场测试获取的证据，研究分析查找出的内部控制缺陷，根据确定的评价标准，完成对发现缺陷的评价工作，编制出缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制出整改任务单；
5、2012年年报披露以前，根据内部控制评价结果，结合内部控制评价工作底稿和风险清单、内部控制缺陷汇总表及整改方案等资料，完成内部控制自我评价报告的编制工作；
6、2012年年报披露同时，披露内部控制自我评价报告，由证券部负责。
四、内部控制审计工作计划
内部控制审计工作由公司聘请会计师事务所完成。
1、公司2012年度拟聘请的会计师事务所由董事会审议批准，由财务总监负责；
2、按照要求与年报同时披露内部控制审计报告，由董事会秘书负责。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2012年3月21日
| 有研半导体材料股份有限公司内控规范实施工作总体运行表 | |||||||
| 序号 | 任务名称 | 工作内容 | 工作承担者 | 计划工作时间 | 预期输出成果 | 完成情况 | 备注 |
| 一 | 动员部署及培训 | 1.1 开展各高管人员、部门经理及业务骨干关于内控建设的培训学习工作 | 内审部 | 2011年8月 | 培训通知及培训资料 | 已完成 | |
| 1.2 成立内控建设工作机构 | 内审部 | 2011年9月 | 成立内部控制建设委员会及若干工作小组，明确牵头部门和总协调人 | 已完成 | |||
| 1.3 召开项目启动会,部署内控建设具体工作，确定具体分工 | 内审部 | 2011年9月 | 会议纪要 | 已完成 | |||
| 1.4 确立咨询机构协助内控建设 | 内审部 | 2011年10月 | 内控建设咨询合同书 | 已完成 | |||
| 二 | 内部控制设计梳理 | 2.1 梳理公司规章制度、流程等资料 | 内审部/各部门 | 2011年10月 | 内控合规标准框架 | 已完成 | |
| 2.2 咨询机构进驻公司，对公司本部及相关子公司开展内部控制现状调研，梳理现有制度、各业务环节控制流程和组织机构职能，对照《企业内部控制基本规范》及其配套指引查找目前内控设中存在的缺陷；识别各项业务面临的重大风险，并针对重大风险点制定应对策略和控制措施，编制风险清单 | 咨询机构/内审部/各部门 | 2011年11-12月 | 内控设计缺陷汇总表及风险清单 | 已完成 | |||
| 2.3 针对目前内控设计中存在的缺陷和风险清单制定整改方案 | 咨询机构 | 2011年11-12月 | 整改意见 | 已完成 | |||
| 2.4 公司高管及各部门对整改意见提出建议 | 公司高管/各部门 | 2011年11-12月 | 对整改意见的反馈意见 | 已完成 | |||
| 2.5 根据整改意见,制定整改方案；制定内部控制评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等，明确相关机构或岗位的职责权限等 | 咨询机构 | 2012年1月 | 《内部控制手册》、《内部控制自我评价手册》、新增及修订内控制度、业务流程等内控建设成果初稿 | 已完成 | |||
| 三 | 内部控制设计有效性测试与整改 | 3.1 向各部门发出内控手册等内控建设成果,召开动员会 | 内审部 | 2012年1月 | 会议通知 | 已完成 | |
| 3.2 公司高管及各部门对内控建设成果的可行性进行评估,提出反馈意见 | 公司高管/各部门 | 2012年1-2月 | 内控建设成果反馈意见表 | 已完成 | |||
| 3.3 根据反馈意见，修订《内部控制手册》、《内部控制自我评价手册》、新增及修订内控制度、业务流程等内控建设成果初稿，进行定稿 | 公司内控工作总协调人/咨询机构/内审部 | 2012年2月 | 《内部控制手册》、《内部控制自我评价手册》、新增及修订内控制度、业务流程等内控建设成果定稿 | 已完成 | |||
| 3.4 召开总经理办公会、董事会审议内控建设成果及整改方案 | 董事会/总经理办公会 | 2012年3月 | 董事会决议/总经理决定 | 已完成 | |||
| 四 | 内部控制执行有效性测试与整改 | 4.1 内控建设成果正式施行，对新实施的内部控制手册、内部控制制度、业务流程等内控成果的执行情况进行检查，检查整改效果，进行必要的修订 | 各部门 | 2012年3-12月 | 整改方案及完成情况表 | 进行中 | |
| 五 | 内部控制自我评价阶段 | 5.1 编制自我评价工作计划 | 内审部 | 2012年8月底前 | 内部控制自我评价工作计划 | 尚未进行 | |
| 5.2 完成内部控制缺陷评价标准的确定工作 | 内审部/牵头，各单位配合 | 2012年9月底前 | 内部控制缺陷评价标准 | 尚未进行 | |||
| 5.3 组织实施自我评价工作 | 内审部/牵头，各单位配合/必要时聘请中介机构 | 2012年10月至年报披露前 | 内部控制自我评价工作底稿 | 尚未进行 | |||
| 5.4 编制内部控制自我评价报告 | 内审部/牵头，各单位配合/必要时聘请中介机构 | 2012年报披露前 | 内部控制自我评价报告 | 尚未进行 | |||
| 5.5 披露内部控制自我评价报告 | 证券部 | 与年报披露时间相同 | 信息公告 | 尚未进行 | |||
| 六 | 内部控制审计安排与配合 | 6.1 聘请实施内部控制审计的会计师事务所 | 财务部 | 2012年10月 | 与事务所签定的委托合同 | 尚未进行 | |
| 6.2 实施内部控制审计 | 会计师事务所 | 2012年11月至年报披露前 | 内部控制审计报告 | 尚未进行 | |||
| 6.3 披露内部控制审计报告 | 证券部 | 与年报披露时间相同 | 信息公告 | 尚未进行 | |||
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012—003
有研半导体材料股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司第五届监事会第四次会议于2012年3月21日在公司会议室召开。监事会会议通知已于2012年3月9日以传真、电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事5名，实到监事4名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过公司2011年年度报告全文及摘要；
公司监事会审核了公司2011年年度报告全文及摘要的编制和审议程序，并认真阅读了公司2011 年年度报告全文及摘要，监事会认为：
（1）公司2011年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
（2）公司2011年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年的经营管理和财务状况；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2011年度监事会工作报告》；
内容详见公司《2010年年度报告》相关内容。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过公司《2011年度财务决算报告》；
详见公司同日上海证券交易所公告(www.sse.com.cn)
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过公司《2012年度财务预算议案》；
详见公司同日上海证券交易所公告(www.sse.com.cn)
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2011年度利润分配预案》；
经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2011年度实现净利润-3,310,362.90 元，加年初未分配利润50,001,091.96 元，可供分配利润为46,690,729.06 元。公司董事会决定2011年度利润分配预案为利润不分配。同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过公司《2011年度内部控制自我评价报告》；
公司监事会已审阅公司董事会《2011年内部控制自我评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等规范要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
详见公司同日上海证券交易所公告(www.sse.com.cn)。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过公司《2011年度社会责任报告》。
详见公司同日上海证券交易所公告(www.sse.com.cn)。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
以上第一、二、三、四、五项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司监事会
2012年3月23日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012—004
有研半导体材料股份有限公司
2011年度日常关联交易实际发生额
及2012年度日常关联交易累计发生总金额预计公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、2011 年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明
公司2010年度股东大会会议审议通过了公司《2010年度日常关联交易议案》及《2011年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。2011 年度公司与关联方实际发生的日常关联交易金额合计6,477.2 万元，超预计744.2万元。具体详见下表：
公司2011年度日常关联交易基本情况表
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2011年预计总金额 （万元） | 2011年实际发生额 （万元） |
| 北京有色金属研究总院 | 接受劳务 | 房屋租赁 | 800 | 865 |
| 接受劳务 | 综合服务费 | 58 | 58 | |
| 水电汽等其他公用事业费用(购买) | 水电费 | 4,000 | 4,030 | |
| 接受劳务 | 设备租赁费 | 550 | 550 | |
| 购买商品 | 购买原辅材料 | 75 | 0.2 | |
| 借款 | 资金使用费 | 709 | ||
| 北京兴友经贸公司 | 购买商品 | 购买原辅材料 | 252 | |
| 北京市兴达利物业管理公司 | 购买商品 | 购买原辅材料 | 13 | |
| 合计 | 5,733 | 6,477.2 | ||
2011年度公司为适应市场需求，扩大生产及销售，关联交易实际发生额合计比预计总金额超过744.2万元。其中主要超预计部分为向控股股东北京有色金属研究总院借款发生资金使用费709万元以及向北京兴友经贸公司购买原辅材料252万元。
二、根据2011年度公司日常关联交易情况，公司预计2012年度日常关联交易总金额为6,788万元，具体构成如下：
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2012年预计总金额 （万元） | 2011年实际发生额 （万元） |
| 北京有色金属研究总院 | 接受劳务 | 房屋租赁 | 900 | 865 |
| 接受劳务 | 综合服务费 | 58 | 58 | |
| 水电汽等其他公用事业费用(购买) | 水电费、取暖费 | 4200 | 4,030 | |
| 接受劳务 | 设备租赁费 | 550 | 550 | |
| 购买商品 | 购买原辅材料 | 10 | 0.2 | |
| 借款 | 资金使用费 | 800 | 709 | |
| 北京兴友经贸公司 | 购买商品 | 购买原辅材料 | 250 | 252 |
| 北京市兴达利物业管理公司 | 购买商品 | 购买原辅材料 | 20 | 13 |
| 合计 | 6,788 | 6,477.2 | ||
三、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况
（1）北京有色金属研究总院
法定代表人：张少明
住所：北京市西城区新外大街2号
注册资本：42,665.8万元人民币
成立日期：1993年3月20日
主要经营业务或管理活动：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务。
北京有色金属研究总院为公司第一大股东，现持有公司39.68%的股权，与本公司的交易构成关联交易。
（2）北京兴友经贸公司
法定代表人：李书良
住所：北京市西城区新街口外大街2号
注册资本：500万元
成立日期：1993年5月8日
北京兴友经贸公司系由北京有色金属研究总院出资，于1993年5月8日成立的全民所有制企业。经营范围：销售粮油及制品、副食品、食品、百货、五金交电、机械电器设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、针纺织品；零售国产卷烟、国家正式出版的音像制品、公开发行的国内版书刊；兼营计算机软硬件、装饰产品、化工产品、土产品；技术开发、技术转让、家庭装饰；承办展览、展销。
（3）北京市兴达利物业管理公司
法定代表人：李安山
住所：北京市西城区新街口外大街2号
注册资本：50万元
成立日期：1993年5月25日
北京兴友经贸公司系由北京有色金属研究总院出资，于1993年5月25日成立的全民所有制企业。经营范围：销售金属材料、机械电器设备、建筑材料、矿产品、装饰材料；接受委托进行物业管理（含出租写字间）；承办展览展示；家务劳务服务；宝洁服务；家居装饰；租赁机械设备（汽车除外）。
2、履约能力分析
上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。
3、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
4、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联交易方之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
四、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司与上述关联交易方之间的关联交易已提交公司第五届董事会第十四次会议审议通过，五名关联董事周旗钢、熊柏青、黄松涛、李彦利、马继儒履行了回避义务，其余四名非关联董事（包括三名独立董事）全票通过了《2011年度日常关联交易实际发生额及2012年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。
2、独立董事事前认可和发表的独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将《2011年度日常关联交易实际发生额及2012年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》提交给独立董事杨光、徐小田、张克东，并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2011年度日常关联交易实际发生额及2012年度日常关联交易累计发生总金额预计情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、《2011年度日常关联交易实际发生额及2012年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
五、关联交易协议签署情况
《综合服务协议》
（1）协议签署双方：北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公司。
（2）交易标的：综合服务。
（3）交易价格及结算方式：双方交易价格参照市场价格协商确定，结算方式根据具体综合服务协议中的内容确定。
（4）协议主要内容：北京有色金属研究总院保证向公司供应符合标准的水、电、暖气，同时向公司提供人事教育、外事综合、医疗后勤、环境卫生及安全等方面的服务。
（5）协议的有效期：合同有效期为一年，自2011年1月1日起执行。
六、备查文件目录
1、有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司与北京有色金属研究总院签订的《综合服务协议》。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2012年3月23日
有研半导体材料股份有限公司独立董事
关于公司2011年度日常关联交易实际发生额
及2012年度日常关联交易金额预计的独立意见
有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2012年3月21日召开，会议审议通过了公司《2011年度日常关联交易实际发生额及2012年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对上述日常关联交易事项发表以下独立意见：
上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
独立董事签字： 杨光 徐小田 张克东
2012年3月21日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012—005
有研半导体材料股份有限公司
关于撤回非公开发行股票申请文件的公告
经公司2010年第四届董事会第三十次会议、2011第四届董事会第四十二次会议、2011年第五届董事会第二次会议决议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟向特定对象非公开发行不超过4,000 万股（含4,000万股）人民币A股股票，并于2011年11月21 日正式向中国证监会上报了本次发行的申报材料。
由于拟对发行对象进行调整，公司经审慎研究后，决定重新确定非公开发行股票方案。为此，需撤回本次非公开发行的申报材料，待公司履行相关程序后再上报申报材料。公司及保荐机构已于2012 年3 月12 日向中国证监会提交了《关于有研半导体材料股份有限公司关于撤回非公开发行行政许可申请的报告》。此申请于2012年3月21日获得了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》[2012]48 号文件的批准。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月二十三日
(下转B29版)