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证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012—006

有研半导体材料股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行对象：北京有色金属研究总院

●认购方式：现金

有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2012年3月22日在公司会议室召开。董事会会议通知已于2012年3月12日以电话、传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事7名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议了如下决议：

一、会议逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

关联董事周旗钢、黄松涛、李彦利回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及修正案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届董事会第四十二次会议、第五届董事会第二次会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过。（详见2010年7月31日、2011年5月24日、2011年7月27日、2011年8月13日《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。根据近期国内A股市场表现以及国家产业政策发展的需要，拟对非公开发行股票的发行对象以及发行价格、发行数量进行调整，以利于本次非公开发行。公司据此调整了《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案》。（详见同日刊登于上海证券交易所网站的《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东北京有色金属研究总院。

发行对象符合法律法规的规定。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行方式

本次发行通过向北京有色金属研究总院非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过5,500万股（含5,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

5、认购方式

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

6、定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届第十五次董事会决议公告之日（2012 年3月23日）。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

7、发行价格

本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即10.78元/股），其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

8、限售期

本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

9、股票上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

10、募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过58,720万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将全部用于“8英寸硅单晶抛光片扩产项目”。该项目总投资额59,586万元，募集资金投资额58,720万元。

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额（扣除全部发行费用）低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

11、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本 次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

12、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于签署＜有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》；

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事周旗钢、黄松涛、李彦利回避了本议案的表决。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》；

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事周旗钢、黄松涛、李彦利回避了本议案的表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事周旗钢、黄松涛、李彦利回避了本议案的表决。

具体内容详见同时披露的临2012－007号公告。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

3、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；

6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；

7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；

9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请股东大会批准免除北京有色金属研究总院履行要约收购义务的议案》。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事周旗钢、黄松涛、李彦利回避了本议案的表决。本议案须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同时披露的临2012-008号公告。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司

董 事 会

2012年3月23日

证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012—007

有研半导体材料股份有限公司关于本次

非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行股票的目的是通过实施募集资金项目“8英寸硅单晶抛光片项目”实现公司产品结构优化、扩大公司产能，提高产品市场占有率，帮助公司实现可持续发展，以保障股东权益。

●本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即10.78元/股。

一、关联交易概述

（一）交易内容：有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”或“公司”）拟向控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），发行数量上限为5,500万股（含本数）。2012年3月21日，公司与有研总院签署《有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

（二）关联关系的说明

有研总院现持有我公司86,313,540股股票，占公司总股本的39.68%，是本公司控股股东。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

（三）议案的表决情况及独立董事的意见

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事周旗钢、黄松涛、李彦利回避表决。本次关联交易及双方签署的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。

上述关联交易尚需获得国有资产管理部门的批复，提交公司2012年第一次临时股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。

有研总院作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。

本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本次认购股份行为触发的要约收购义务，已提请股东大会批准免除有研总院在本次非公开发行中的要约收购义务。

二、关联方介绍

有研总院的基本情况如下：

名称：北京有色金属研究总院

住所：北京市西城区新外大街2号

企业类型：中央直属大型科技企业

法定代表人：张少明

注册资本：42,665.80万元

经营范围：许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2013年12月31日）。

一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。

有研总院目前持有公司8,631.35万股股票，占本公司总股本的比例为39.68%，为本公司控股股东。

三、关联交易标的

有研总院拟以现金认购公司股份，上限为5,500万股（含本数）

四、关联交易合同的主要内容

（一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

（1）认购数量：上限为5,500万股（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，有研总院的认购数量将作相应调整。

（2）认购价格及认购方式

认购价格：10.78元人民币/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，有研总院的认购价格将作相应调整。

认购方式：现金认购。

（3）支付方式

认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。

（4）限售期安排

认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（二）合同的生效条件

《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得发行人董事会审议通过；

（2）本协议获得发行人股东大会批准；

（3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案和豁免有研总院在本次非公开发行中的要约收购义务。

（三）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

五、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告之日（2012年3月23日）。

本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即10.78元/股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次交易目的为实施募集资金项目“8英寸硅单晶抛光片项目”，实现公司产品结构优化、扩大公司产能，提高产品市场占有率，帮助公司实现可持续发展，以保障股东权益。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本发行预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

3、对股东结构的影响

本次非公开发行后，控股股东有研总院持有公司股权比例将相应提高，控制权不发生变化。

4、本次发行完成后，对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

5、对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

6、对业务结构的影响

本次非公开发行后，募集资金将全部用于公司主营业务，不会对公司的业务结构产生重大影响。募集资金投资项目投产后，将进一步改善公司产品结构，扩大产品的市场占有率。

7、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低。募投项目投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

七、独立董事的意见

公司董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了相关议案的表决。公司向控股股东有研总院发行股份的条件是公允的，没有对公司独立性构成影响，没有损害中小股东利益，公司本次非公开发行涉及的关联交易是公正、公平、合理的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件目录

（一）《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案》（修正案）；

（二）有研总院与本公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》；

（三）公司第五届董事会第十五次会议决议；

（四）独立董事独立意见；

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十三日

证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012—008

有研半导体材料股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：

现场会议时间：2012年5月8日下午14：00

网络投票时间：2012年5月8日上午9：30—11：30

下午13：00—15：00

●股权登记日：2012年5月2日

●会议召开地点：公司所在地会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

公司拟定于2012年5月8日召开2012年第一次临时股东大会。本次股东大会所审议的事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体情况详见2012年3月23日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现场会议的具体事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

现场会议时间：2012年5月8日 14：00

网络投票时间：2012年5月8日 9：30—11：30，13：00—15：00

（三）现场会议地点：公司会议室（北京市西城区新街口外大街2号有研大厦）

（四）会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东参加网络投票的操作流程见附件1。

二、会议审议事项

1、逐项审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象

（4）发行数量

（5）认购方式

（6）定价基准日

（7）发行价格

（8）限售期

（9）股票上市地点

（10）募集资金数额及用途

（11）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

（12）决议的有效期

2、审议《关于签署<有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；

3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》；

4、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

6、审议《关于提请股东大会批准免除有研总院履行要约收购义务的议案》；

其中第1-6项议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。详细内容请见2012年3月23日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、会议出席对象

1、截至2012年5月2日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该股权登记日登记在册股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

四、现场会议参加办法

1、登记时间：2012年5月3日-2012年5月4日8：00-17：00（工作日）；

2、登记手续：自然人股东须持本人身份证、股东账户进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。

3、登记地点：有研半导体材料股份有限公司证券部。

4、联系方式：

通讯地址：北京市新街口外大街2号

邮政编码：100088

联系电话：010-62355380

传真：010-62355381

联系人：刘晶

5、出席会议者食宿交通等费用自理。

特此公告。

附件：

1、网络投票的操作流程

2、授权委托书（格式）

备查文件：

1、《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案》（修正案）；

上述备查文件均可在公司证券部查询。

会议资料请在当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn 查询。

有研半导体材料股份有限公司

董 事 会

2012年3月23日

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

投票时间：2012年5月8日

总提案数：16个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738206	有研投票	16	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

序号	议案	申报代码	对应申报价格	同意	反对	弃权
1-7	本次股东大会全部议案	738206	99.00	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

序号	议案	申报代码	对应申报价格	同意	反对	弃权
1	《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案》（修正案）	738206	1.00	1股	2股	3股
2	《关于签署<有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》	738206	2.00	1股	2股	3股
2.01	发行股票的种类和面值	738206	2.01	1股	2股	3股
2.02	发行方式	738206	2.02	1股	2股	3股
2.03	发行对象	738206	2.03	1股	2股	3股
2.04	发行数量	738206	2.04	1股	2股	3股
2.05	认购方式	738206	2.05	1股	2股	3股
2.06	定价基准日	738206	2.06	1股	2股	3股
2.07	发行价格	738206	2.07	1股	2股	3股
2.08	限售期	738206	2.08	1股	2股	3股
2.09	股票上市地点	738206	2.09	1股	2股	3股
2.10	募集资金数额及用途	738206	2.10	1股	2股	3股
2.11	本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排	738206	2.11	1股	2股	3股
2.12	决议的有效期	738206	2.12	1股	2股	3股
3	《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》	738206	3.00	1股	2股	3股
4	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》	738206	4.00	1股	2股	3股
5	《关于提请股东大会批准免除有研总院履行要约收购义务的议案》	738206	5.00	1股	2股	3股

1、在“申报股数”项填写表决意见

序号	对应的申报股数
同意		1股
反对		2股
弃权		3股

二、投票举例

1、股权登记日2012年5月8日A 股收市后，持有有研硅股A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738206	买入	99.00元	1股

2、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票议案1《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738206	买入	1.00元	1股

3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738206	买入	1.00元	2股

4、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738206	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持

表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件2

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席有研半导体材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 股东身份证号码/法人代码证号：

委托人股东帐号： 委托人持有股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：