证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2012-005号

金陵饭店股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2012年3月21日在南京金陵饭店召开。会议应到董事10名，实到董事10名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李建伟女士主持。

经与会董事审议，会议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

公司2011年年度报告全文及摘要的具体内容，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

四、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》

经天衡会计师事务所审计，2011年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为117,123,459.62元；母公司净利润为94,583,825.50元。根据《公司法》及本公司章程的规定，按照母公司2011年度净利润的10%提取法定公积金9,458,382.55元，加上以往年度母公司滚存未分配利润259,872,274.92元，本年度末可供全体股东分配的利润为344,997,717.87元。

根据公司2012年度金陵饭店扩建工程、金陵天泉湖旅游生态园及其他发展项目的投资计划，本公司拟决定本年度不向股东分配股利，未分配利润将用于投资项目所需资金。

2011年末，公司资本公积金为437,261,502.62元。公司拟定本年度不以资本公积金转增股本。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》

建议继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，聘期一年；提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构的议案》

建议继续聘请天衡会计师事务所有限公司为本公司2012年度内部控制审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》

公司关联董事李建伟女士、胡明先生回避了对该议案的表决。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的编号为临2012-007号公告，网址：www.sse.com.cn。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《公司2011年度内部控制评价报告》

全体独立董事发表独立意见并同意该报告。

公司2011年度内部控制评价报告全文和天衡会计师事务所有限公司出具《金陵饭店股份有限公司2011年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2011年度社会责任报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

公司2011年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十一、审议通过了《关于公司召开2011年度股东大会的议案》

会议召开的时间、地点另行通知。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

上述第二、三、四、五、六、七、八项议案须提交公司2011年度股东大会审议。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2012年3月23日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2012-006号

金陵饭店股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司第四届监事会第二次会议于2012年3月21日在南京金陵饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集与召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由胡文进先生主持。与会监事审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》

监事会认为，公司关于2012年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分；关联董事对上述事项已回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2011年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（1）公司2011年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2011年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2011年年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2011年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

8、审议通过了《公司2011年度内部控制评价报告》

监事会认为：报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了公司日常运营各个环节的内部控制制度，保证公司各项业务的高效运行，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。经审阅，对《公司2011年度内部控制评价报告》无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述第1、2、3、4、5、6、7项议案将提交公司2011年度股东大会审议。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司监事会

2012年3月23日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2012-007号

金陵饭店股份有限公司

关于2012年度日常关联交易预计情况公告

金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订，以下简称“《股票上市规则》”） 的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2012年度日常关联交易情况进行了预计。

一、2012年度关联交易预计情况

（一）关联交易预计

单位：万元

关联交易类别	关联人	2011年度 发生	2012年度预计
公司从关联方采购货物	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	69	100
公司接受关联方劳务	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	431	530
公司向关联方提供劳务	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	665	750
公司收关联方综合服务费	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	756	950
向关联方支付土地等租赁费	南京金陵饭店集团有限公司	524	537
公司代关联方代收款	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	2228	2800
合计		4673	5667

（二）关联方基本情况

公司名称	注册资本	主营业务	与本公司关系
南京金陵饭店集团有限公司	17,295万元	省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资等。	公司之控股 股东
南京世界贸易中心有限责任公司	100万元	百货、劳务服务等。	受同一母公司控制
江苏金陵快餐有限公司	50万元	制售快餐、销售熟食卤菜	受同一母公司控制

（三）关联交易的主要内容

1、收取关联方综合服务费

2002年12月20日，本公司筹委会与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签订了《综合服务协议》，同意金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效，生效后持续有效。2002年12月28日，在本公司创立大会上，各股东投票表决通过了上述协议。2003年1月1日，本公司与金陵集团签订协议对该协议进行了确认。

2、向关联方支付土地租赁费

（1）2002年12月20日，本公司筹委会和南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签订了《土地租赁协议》，本公司向金陵集团租赁10,356.28平方米土地，年租金总额202万元，租赁年限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

（2）2007年1月8日，本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签订《土地租赁协议》，并参照南京市人民政府的土地租赁标准，以365元／平方米的价格向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8,622.5平方米的地块，租赁期限为20年。

（3）2011年7月1日，本公司与南京世界贸易中心有限责任公司签署《房屋租赁合同》，由本公司对其所属的樱花苑餐厅进行租赁经营，租赁期限自2011年7月1日至2014年6月30日止，年租金根据樱花苑餐厅每年GOP的20%比例计提，于每年年底一次性支付。

3、向关联方收取管理费用

2009年1月1日，公司与南京金陵饭店集团有限公司(以下简称“金陵集团”)续签《管理服务协议书》，金陵集团继续委托公司对其下属世界贸易中心楼6-17层（以下简称“世贸楼6-17层”）提供管理服务，管理期限自2009年1月1日至2011年12月31日止。金陵集团每年向公司支付100万元管理费用。

2011年1月1日，公司与金陵集团签订《资产委托经营协议书补充协议》，决定自2011年1月1日至2011年12月31日，在前述《资产委托经营协议书》100万元管理费用的基础上，金陵集团向公司追加支付管理费用60万元/年，于2011年底一次性付清。

2010年3月31日，公司与南京金陵百货有限责任公司（以下简称"金陵百货"）签订《资产委托经营协议书》，金陵百货委托公司对其拥有的世界贸易中心楼1-5层（以下简称"世贸楼1-5层"）进行经营管理。管理期限自2010年4月1日至2013年3月31日止。金陵百货每年向公司支付60万元管理费用。

鉴于世贸楼1-17层房产已无偿划转给金陵集团的全资子公司南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称"世贸公司"），世贸楼房屋产权人由金陵集团和金陵百货变更为世贸公司，本公司与金陵百货签署的《资产委托经营协议书》于2011年12月31日提前终止；本公司与世贸公司签署《资产委托经营协议书》，继续对世贸楼1-17层进行经营管理，管理期限自2012年1月1日至2014年12月31日，世贸楼1-17层的营业收入归世贸公司，所有经营费用和税金由世贸公司承担，世贸公司每年向本公司支付220万元管理费用。

（四）关联交易的定价原则

本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准。

（五）关联交易的目的

上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。

二、审议程序

（一）2012年3月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》。因金陵集团系本公司控股股东，以上交易属关联交易。根据《股票上市规则》规定，在金陵集团任职的本公司董事李建伟女士、胡明先生回避表决。

（二）公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对2012年度日常关联交易预计情况发表了独立意见: 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求及公司以往实际情况，对2012年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的，其协议签订遵循了一般商业原则；日常关联交易的价格公允、合理；日常关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。

（三）上述事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联法人金陵集团在股东大会上将回避对本项议案的表决。

三、备查文件目录

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2012年3月23日