公司董事会关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2012-009
北京利尔高温材料股份有限
公司董事会关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]260号文核准，公司由主承销商民生证劵有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,375 万股，每股面值 1元，每股发行价人民币42.00 元。截至2010 年4 月16 日止，公司已发行人民币普通股3,375 万股，共募集资金总额为人民币1,417,500,000.00元，扣除发行费用人民币84,087,300.00元，实际募集资金净额为人民币1,333,412,700.00元。该项募集资金已于2010 年4 月16 日全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年度对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币 76,352,000.00元，最终确定的募集资金净额为人民币1,341,148,000.00 元。
2、截至2011年12月31日，公司募集资金使用情况
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金净额 | 1,341,148,000.00 |
| 2010 年度利息收入(+) | 714,251.32 |
| 2010 年度使用(-) | 108,889,473.60 |
| 暂时补充流动资金(-) | 70,000,000.00 |
| 2010 年末募集资金专户余额 | 1,162,972,777.72 |
| 2011年度利息收入(+) | 40,286,059.52 |
| 2011年度使用(-) | 325,077,743.09 |
| 暂时补充流动资金归还专户(+) | 70,000,000.00 |
| 2011年末募集资金专户余额 | 948,181,094.15 |
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》于2008年3月2日经公司第一届三次董事会及2008年3月22日召开的2007年度股东大会审议通过。
在募集资金到位后，本公司于2010年5月14日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国工商银行北京昌平支行共同签署《募集资金三方监管协议》；与保荐机构民生证券有限责任公司及交通银行洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》；洛阳利尔于2011年1月14日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国建设银行洛阳关林支行共同签署《募集资金三方监管协议》；辽宁利尔于2011年4月20日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国工商银行北京昌平支行共同签署《募集资金三方监管协议》；北京利尔于2011年6月15日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国民生银行洛阳分行、中信银行洛阳分行共同签署《募集资金三方监管协议》，目前募集资金使用和监管协议执行情况良好。洛阳利尔中晶光伏材料有限公司（以下简称利尔中晶）募集资金存放于开户银行交通银行股份有限公司洛阳分行、中信银行股份有限公司洛阳分行、中国民生银行股份有限公司，截止2011年末，三方监管协议尚在签署中；上海利尔新材料有限公司募集资金存放于中国农业银行股份有限公司上海分行，截止2011年末，三方监管协议尚在签署中。
截止2011年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 公司 | 开户行 | 账 号 | 金 额 |
| 北京利尔 | 工行小汤山支行 | 0200064929200030034 | 460,408.84 |
| 工行小汤山支行通知存款账户 | 0200064914200001954 | 35,000,000.00 | |
| 工行小汤山支行定期存款账户 | 0200064914200001830 | 20,000,000.00 | |
| 中信洛阳分行账户 | 7394110182600038310 | 37,453.69 | |
| 中信洛阳分行定期存款账户 | 7394110182600020887 | 111,023,800.00 | |
| 洛阳利尔 | 建行洛阳关林支行活期账户 | 41001533110050206613 | 100,359.39 |
| 建行洛阳关林支行通知账户 | 41001533110049006613 | 500,000.00 | |
| 辽宁利尔 | 工行小汤山支行账户 | 0200064919200036037 | 3,962,811.64 |
| 工行小汤山支行定期存款账户 | 0200064919200002732 | 194,000,000.00 | |
| 工行小汤山支行通知存款账户 | 0200064919200002608 | 3,000,000.00 | |
| 利尔中晶 | 民生洛阳分行账户 | 4301014160001900 | 198,120.61 |
| 民生洛阳分行定期账户 | 4301014260000131 | 100,000,000.00 | |
| 民生洛阳分行定期账户 | 4301014260000158 | 10,000,000.00 | |
| 民生洛阳分行定期账户 | 4301014260000182 | 10,000,000.00 | |
| 民生洛阳分行定期账户 | 4301014260000166 | 5,000,000.00 | |
| 民生洛阳分行定期账户 | 4301014260000203 | 5,000,000.00 | |
| 民生洛阳分行定期账户 | 4301014260000199 | 5,000,000.00 | |
| 民生洛阳分行定期账户 | 4301014260000174 | 5,000,000.00 | |
| 民生洛阳分行定期账户 | 4301014260000140 | 3,500,000.00 | |
| 民生洛阳分行账户 | 4301014340000123 | 19,500,000.00 | |
| 中信洛阳分行账户 | 7394110182100024848 | 863.80 | |
| 中信洛阳分行定期存款账户 | 7394110182100030861 | 62,193,449.03 | |
| 交通银行洛阳分行账户 | 413069600018010048645 | - | |
| 交通银行洛阳分行定期存款账户 | 413069600608510000786 | 304,693,480.98 | |
| 上海利尔新材料 | 中国农业银行上海罗泾支行通知存款账户 | 03-489710040092571 | 50,000,000.00 |
| 中国农业银行上海罗泾支行账户 | 03-489710040092571 | 10,346.17 | |
| 合 计 | 948,181,094.15 | ||
三、2011年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
单位：万元
| 募集资金总额 | 134,114.80 | 本年度投入募集资金总额 | 32,507.78 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 16,785.48 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 16,785.48 | 已累计投入募集资金总额 | 43,396.72 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 12.52% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 10,000吨/年连铸功能耐火材料项目 | 否 | 15,623.93 | 15,623.93 | 156.92 | 4,841.63 | 30.99% | 2013-06-30 | 1,837.70 | 否 | 否 | ||
| 60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目 | 是 | 19,651.33 | 23,819.80 | 3,963.50 | 3,963.50 | 16.64% | 2012-12-30 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 4,000吨/年优质耐火材料项目 | 否 | 2,865.85 | 0.00 | 2,865.85 | 100.00% | 2011-06-30 | 633.60 | 是 | 否 | |||
| 10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品 | 否 | 4,520.01 | 4,520.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | - | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 39,795.27 | 46,829.59 | 4,120.42 | 11,670.98 | 24.92% | - | 2,471.30 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 投资内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 100.00% | 2011年03月30日 | 不适用 | 否 | |||
| 收购洛阳利尔耐火材料有限公司少数股东股权 | 否 | 357.53 | 357.53 | 0.00 | 357.53 | 100.00% | 2010年12月18日 | 不适用 | 否 | |||
| 对洛阳利尔耐火材料有限公司增资 | 否 | 1,862.86 | 1,862.86 | 1,862.86 | 1,862.86 | 100.00% | 2011年04月02日 | 不适用 | 否 | |||
| 洛阳利尔耐火材料有限公司透气砖生产线扩建工程 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 | 462.25 | 943.11 | 94.31% | 2011年12月31日 | 是 | 否 | |||
| 设立上海利尔新材料有限公司 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 否 | 否 | ||||
| 收购马鞍山开元新材料科技有限公司 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | 2011年07月02日 | 不适用 | 否 | |||
| 收购伊川建合公司 | 否 | 568.54 | 568.54 | 568.54 | 568.54 | 100.00% | 2011年08月20日 | 不适用 | 否 | |||
| 5000吨/年多晶硅工程 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 6,993.71 | 6,993.71 | 11.66% | 2012年7月31日 | 否 | 否 | |||
| 归还银行贷款（如有） | - | 2,500.00 | 2,500.00 | 0.00 | 2,500.00 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金（如有） | - | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 89,788.93 | 89,788.93 | 28,387.36 | 31,725.75 | 35.33% | - | - | - | |||
| 合计 | - | 129,584.20 | 136,618.52 | 32,507.78 | 43,396.73 | 31.76% | - | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2、由于市场原因，10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品暂缓投资建设。 3、60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目本年度投入3963.5万元。由于国家土地政策收紧，建设用地手续尚在办理中，截止本年度末的实际进度与计划进度有所延迟。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 8、第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金2,000.00万元收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的议案》,同意使用超募资金2,000.00万元收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资。 9、第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司的议案》。同意使用超募资金5000万元设立上海利尔新材料有限公司。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | |||||||||||
| 45,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目实施主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施，该项目的建设规模由“45,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000 吨/年，优质低碳镁碳砖15,000吨/年）”，变更为“60,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000 吨/年，优质低碳镁碳砖30,000 吨/年）”。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 | |||||||||||
| 45,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目实施主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施， 投资总额变更为23,819.80万元，资金由首次公开发行股票募集资金分配给原“45,000 吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”项目的16,785.48万元以及超募资金中的7,034.32 万元投资上述项目。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||
| 为保证项目可以顺利实施，公司在幕投资金到位以前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。2010年4月29日，在公司第一届董事会第十三次会议通过，将募集资金6,284.62万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构民生证劵有限责任公司及全体独立董事对此均出具了同意意见。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 | |||||||||||
| 2010年10月28日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金7,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限六个月，自2010年10月28日至2011年4月27日止，截止到2011年4月19日，公司已将用于补充流动资金的7,000万元募集资金全部归还到募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了本公司保荐机构和保荐代表人。本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项已结束。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目 | 45,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目 | 23,819.80 | 3,963.50 | 3,963.50 | 16.64% | 2012年12月30日 | 0.00 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 23,819.80 | 3,963.50 | 3,963.50 | 16.64% | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 实施主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施，该项目的建设规模由"45,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000 吨/年，优质低碳镁碳砖15,000吨/年）"，变更为"60,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000 吨/年，优质低碳镁碳砖30,000 吨/年）"。变更原因：1、原项目中优质尖晶石砖、低碳镁碳砖产品所用原料中80%以上为各种镁砂原料，目前国内的镁砂原料几乎全部来自于辽宁海城、大石桥一带。2、目前北京利尔的主要市场集中在华北、东北地区，3、辽宁海城地区是我国最主要的镁砂资源地，由于原料产地对镁质资源外运出省政策的调整，可能大幅增加北京利尔的原材料采购成本，在辽宁省海城市经济开发区建设该项目，可以有效规避上述风险。4、随着国民经济的快速发展，高速发展的汽车、家电、高铁、石油管线等行业对优质、特种钢等洁净钢的需求量越来越大。决策程序及信息披露情况详见2011-002号公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目本年度投入3963.5万元。由于国家土地政策收紧，建设用地手续尚在办理中，截止本年度末的实际进度与计划进度有所延迟。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
2012年3月23日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2012-010
北京利尔高温材料股份有限公司
第二届董事会第十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月21日在公司会议室召开第二届董事会第十次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2012年3月11日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式通过以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度总裁工作报告的议案》。
总裁向董事会报告了公司 2011年度的经营情况以及对公司 2012年度的经营工作计划安排与前景展望，董事会审议通过了该报告。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度董事会报告的议案》。
《公司2011年度董事会报告》具体内容详见2012年3月23日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2011年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2011年年度报告摘要》。
公司独立董事殷瑞钰先生、孙加林先生、吴维春先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度报告及摘要的议案》。
《公司2011年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《公司2011年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
四、以9票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》。
经大华会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，公司资产总额为2,355,951,954.83元，负债总额为454,086,451.43元，股东权益总额为1,901,865,503.40元。
2011年度，公司营业收入919,585,881.28元，营业利润129,482,453.47元，营业外收支净额7,825,407.77元，利润总额137,307,861.24元，净利润119,853,133.22元，其中：归属于母公司股东净利润120,244,835.92元，经营活动产生的现金流量净额-35,372,314.05元，现金及现金等价物净增加额-341,545,797.88元。
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 3105号《审计报告》，2011年度公司合并实现净利润119,853,133.22元，其中母公司实现净利润84,459,079.98元。按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金8,445,908.00元后，加期初未分配利润159,860,527.36元，扣除实施2010年度分配的33,750,000.00元，期末累计可供股东分配的利润为202,123,699.34元。
公司依据利润分配政策保持连续性和稳定性以及有利于公司持续稳健增长的原则，现提出2011年度利润分配预案如下：
以公司2011年12月31日总股本540,000,000.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.50 元（含税），共计27,000,000.00元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润175,123,699.34元转入下一年度。
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》。
公司独立董事发表独立意见认为：大华会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。
同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》。公司监事会、独立董事、会计师事务所、保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。
《公司2011年度内部控制自我评价报告》全文详见2012年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
大华会计师事务所有限公司对公司 2011年度募集资金存放和使用情况出具了大华核字[2012] 2245号鉴证报告。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文详见2012年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
公司拟于2012年4月16日召开公司2011年年度股东大会。《关于召开2011年年度股东大会的公告》详见2012年3月23日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度（修订）》。
《内幕信息知情人登记管理制度（修订）》详见2012年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董 事 会
2012年3月23日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2012-011
北京利尔高温材料股份有限公司
第二届监事会第六次
会议决议公告
本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月21日在公司会议室召开第二届监事会第六次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2012年3月11日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度监事会报告的议案》。
《公司2011年度监事会报告》具体内容详见2012年3月23日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2011年年度报告》。
该项议案尚需经公司2011年度股东大会审议。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度报告及摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案尚需经公司2011年度股东大会审议。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》。
经大华会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，公司资产总额为2,355,951,954.83元，负债总额为454,086,451.43元，股东权益总额为1,901,865,503.40元。
2011年度，公司营业收入919,585,881.28元，营业利润129,482,453.47元，营业外收支净额7,825,407.77元，利润总额137,307,861.24元，净利润119,853,133.22元，其中：归属于母公司股东净利润120,244,835.92元，经营活动产生的现金流量净额-35,372,314.05元，现金及现金等价物净增加额-341,545,797.88元。
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 3105号《审计报告》，2011年度公司合并实现净利润119,853,133.22元，其中母公司实现净利润84,459,079.98元。按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金8,445,908.00元后，加期初未分配利润159,860,527.36元，扣除实施2010年度分配的33,750,000.00元，期末累计可供股东分配的利润为202,123,699.34元。
公司依据利润分配政策保持连续性和稳定性以及有利于公司持续稳健增长的原则，现提出2011年度利润分配预案如下：
以公司2011年12月31日总股本540,000,000.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.50 元（含税），共计27,000,000.00元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润175,123,699.34元转入下一年度。
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》。
同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
该项议案尚需经公司2012年度股东大会审议。
六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系并得到了有效的运行，公司2011年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文详见2012年3月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
监 事 会
2012年3月23日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2012-012
北京利尔高温材料股份有限公司
关于召开2011年年度
股东大会的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2012年3月21日审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2012年4月16日召开公司2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、会议召开时间： 2012年4月16日（星期一）上午9:30，会期半天。
3、会议召开方式：现场方式。
4、出席会议的对象：
（1）截至2012 年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
5、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。
二、会议审议事项
1、关于公司2011年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司2011年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2011年年度报告及其摘要的议案；
4、关于公司2011年度财务决算报告的议案；
5、关于公司2011年度利润分配方案的议案；
6、关于续聘公司2012年度审计机构的议案。
以上第1、2、3项议案内容详见2012年3月23日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2011年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2011年年度报告摘要》。第4、5、6项议案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《第二届董事会第十会议决议公告》。
本次股东大会将听取公司独立董事2011年度述职报告。
三、会议登记事项
1、登记手续
（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。
（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2012年4月13日上午8:30-11:30，下午1:00-5:30。
3、登记地点：公司证券事务部
四、注意事项
出席会议人员的交通、食宿等费用自理。
五、咨询联系
咨询部门：公司证券事务部
联系地址：北京市昌平区小汤山工业园
联 系 人：张建超
电 话：010-61712828
传 真：010-61712828
邮 编：102211
六、备查文件
公司第二届董事会第十次会议决议。
特此公告。
附：授权委托书
北京利尔高温材料股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十三日
附：
授权委托书
致：北京利尔高温材料股份有限公司
兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2011年年度股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
| 序号 | 议 案 | 授权意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司2011年度董事会工作报告的议案。 | |||
| 2 | 关于公司2011年度监事会工作报告的议案。 | |||
| 3 | 关于公司2011年年度报告及其摘要的议案。 | |||
| 4 | 关于公司2011年度财务决算报告的议案。 | |||
| 5 | 关于公司2011年度利润分配方案的议案。 | |||
| 6 | 关于续聘公司2012年度审计机构的议案。 | |||
注：请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。
委托单位（人）（签字）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。