证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2012-002

天津创业环保集团股份有限公司

第五届董事会第二十七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2012年3月22日上午9：30在天津创业环保大厦（天津市南开区卫津南路76号）本公司会议室召开。会议由董事长张文辉先生主持。应到董事9人，实到董事8人。独立非执行董事谢荣先生以电话形式参加本次董事会；执行董事钟惠芳女士因公无法出席本次董事会，委托董事长张文辉先生代为表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。

会议审议通过了如下事项：

1.公司在境内外公布的2011年年度报告及其摘要

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

2.经境内外会计师审计的公司2011年度财务会计报告

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

3.公司2011年度董事会工作报告及2012年度经营策略

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

4. 公司2012年度经营计划

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

5. 公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

6. 公司2011年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工作，2011年度归属于母公司的净利润为人民币27,579万元，减去根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币2,418万元，加上年初未分配利润人民币133,800万元，减去2011年已分配的2010年度现金股利人民币15,700万元，本年度实际可供股东分配利润为人民币143,262万元。根据2011年度利润分配政策，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税）。2011年度资本公积金不转增股本。

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

7． 公司2011年社会责任报告

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

8. 公司2011年内部控制自我评估报告

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

9. 关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师并提请股东大会授权该聘任及授权董事会决定其酬金的建议

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

10.关于申请贷款额度的议案

根据公司经营计划和年度预算，为满足公司生产需要，2012年年度内公司新增贷款额度不超过人民币15亿元的贷款（含替换贷款）。由董事会授权公司管理层在合理控制资金成本的情况下与金融机构洽商解决。

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

11.关于调整公司员工工资的议案

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

12. 关于审议房屋租赁的议案

按照香港交易所上市规则，该事项构成关联交易，关联董事安品东先生、陈银杏女士、钟惠芳女士回避表决。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的公告。

此议案表决结果如下：六票同意，零票反对，零票弃权。

13. 关于修订本公司《公司章程》的议案

香港交易所上市规则附录十四《企业管治常规守则》进行了最新修订，其中要求独立非执行董事及非执行董事应出席公司股东大会，对公司股东的意见有公正的了解。在符合公司组织章程文件及注册成立地的法律及法规的情况下，透过电话或视像会议等于电子途径参与会议的董事可计算为亲身出席会议。

为配合上述条款的修订，方便董事出席公司股东大会，建议将原《公司章程》第八十三条“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”修改为：“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，可以透过电话或视像等电子途径参与会议；总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

14. 关于修订《董事会审核委员会实施细则》的议案

香港联合交易所上市规则附录十四《企业管治常规守则》进行了最新修订，对于上市公司董事会审核委员会的职责范围进行了补充及修订，公司拟据此修订原《董事会审核委员会实施细则》。另外，本次上市规则的修订，要求董事会增加企业管治职能，由董事会或其指定的专业委员会承担此项职能，并明确企业管治职能的职权范围。董事会同意由审核委员会承担该项职能，并据此一同修订《董事会审核委员会实施细则》。

修订后的《董事会审核委员会实施细则》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

15. 关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案

为配合香港联合交易所上市规则附录十四《企业管治常規守则》进行的最新修订，董事会同意对本公司《董事会提名委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

16. 关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

为配合香港联合交易所上市规则附录十四《企业管治常規守则》的最新修订，董事会同意对本公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

17. 关于召开2011年年度股东大会的建议

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

（其中上述第1，2，3，5，6，9，13项需提交公司2011年年度股东大会审议。）

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2012年3月22日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2012-003

天津创业环保集团股份有限公司

第五届监事会第十次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十次会议于2012年3月22日上午9:00在天津创业环保大厦（天津市南开区卫津南路76号）公司会议室召开。应到监事6人，实到监事6人。本次监事会议的召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张明起先生主持。

出席会议的监事全票通过了如下事项：

一、本公司2011年度监事会工作报告

二、本公司2011年年度报告及报告摘要

经审议，监事会认为该年度报告及其摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为，因此监事会同意该年度报告及其摘要，并同意在境内外公布。

三、本公司2011年度公司财务会计报告

普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所出具的标准无保留意见的2011年度审计报告，真实地反映了本公司的实际财务状况和经营成果。

四、本公司2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告

五、本公司2011年度利润分配预案

六、关于2011年度本公司董事会依法运作等情况的说明

本公司董事会和经营班子在2011年度认真履行了股东大会和董事会的各项决议，其运作符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定；本公司董事和高级管理人员在执行职务时没有发生违反国家法律、法规、本公司《章程》及损害本公司利益的行为。监事会认为公司在依法运作、财务状况、募集资金使用、收购出售资产情况、关联交易和股东大会决议执行方面不存在损害股东利益的情况。

七、公司董事会2011年度内部控制自我评价报告

监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，同意公司董事会2011年度内部控制自我评价报告。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

监事会

2012年3月22日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2012-004

天津创业环保集团股份有限公司

关于召开2011年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）定于2012年5月11日上午10:00在天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦5楼会议室举行本公司2011年年度股东大会，审议如下议案。

一、作为普通决议：

1.关于审议公司在境内外公布的2011年年度报告及其摘要；

2.关于审议经境内外会计师审计的公司2011年度财务会计报告；

3.关于审议公司2011年度董事会工作报告及2012年度经营策略；

4.关于审议公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告；

5.关于审议公司2011年度利润分配预案；

6.关于审议继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司境内外审计师并提请股东大会授权该聘任及授权董事会决定其酬金的建议；

7.关于审议2011年度监事会工作报告的议案。

二、作为特别决议：

8. 审议修订本公司《公司章程》的议案。

以上相关内容请参见本公司在上海证券交易所（http://www.sse.com）和香港交易所(http://www.hkex.com.hk)网站上公布的2011年年度报告全文，及2012年3月23日在《上海证券报》上刊登的第五届董事会第二十七次会议决议公告。

说明：

本公司2011年年度股东大会简称为“股东大会”。

（1）凡在2012年4月10日下午交易时间结束时，登记在本公司股东名册的本公司股东（“股东”），均有权出席本公司2011年年度股东大会。持有本公司H股的股东请注意，本公司将于2012年4月11日至2012年5月11日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。持有本公司H股的股东，须于2012年4月10日下午四时前将过户文件连同有关之股票送往本公司之过户登记处登记，地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712室至1716室香港证券登记有限公司。凡持有本公司股份并于2012年4月11日名列在登记册的本公司H股股东或其代理人可携身份证或护照出席股东大会。

（2）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为股东代理人，代其出席会议并行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能行使投票方式的表决权。

（3）股东委托他人出席股东大会及行使表决权须以书面形式委任（委任表格附后）。此等委任表格可由委托人签署，也可由委托人的授权人签署。如果该委托表格由委托人的授权人签署，则委托人授权其签署的授权书或其他有效授权文件需要经过公证。经过公证的授权书或其他有效授权文件及代理人委任表格，须在大会举行时间二十四小时前，交回本公司之办公地址，方为有效。

（4）拟出席股东大会的股东或股东代理人应于2012年4月20日或以前，将拟出席会议的书面回复送达本公司办公地址的董事会秘书办公室。回复可用来人、来函或传真传递。书面回复请采用所附“回执”或其复印件。

（5）股东或股东代理人须于出席股东大会时出示本人身份证件，代理人还须携带委托人或委托人的授权人签署的委托表格。

（6）预期股东大会会议需时半天，往返交通费及食宿自理。

本公司办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦

邮编：300381

电话：86-22-23930128

传真：86-22-23930126

附：天津创业环保集团股份有限公司2011年度股东大会回执

致：天津创业环保集团股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于2012年5月11日上午10：00在中华人民共和国（中国）天津市南开区卫津南路76号天津创业环保集团股份有限公司公司会议室举行的2011年年度股东大会。

签署：

日期：2012年 月 日

姓 名
持股量A/H股
身份证/护照号码
股东代码
通讯地址
电话号码

附注：

1．请用正楷填写中英文姓名全名（A股股东只填中文姓名）

2．请随“回执”附上身份证/护照及持股证明文件之复印件。

3．对“A/H”股、“亲自/委托代理人”、“身份证/护照”三项需作出选择之栏目，请划去不适用者。

4．此回执在填妥及签署后须于2012年4月20日或以前采用来人、来函或传真方式送达本公司。

本公司的办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦

邮政编码：300381

电话号码：86-22-23930128

传真号码：86-22-23930126

天津创业环保集团股份有限公司董事会

天津创业环保集团股份有限公司股东大会适用之股东代理人委托表格

本人姓名（附注1）

本人地址（附注2）

持有天津创业环保集团股份有限公司（本公司）A股/H股（附注3），

股（附注4），为本公司之股东，现委任（附注5）大会主席或地址为 为本人之代理人，代表本人出席2012年5月11日上午10:00在中华人民共和国（中国）天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦公司会议室举行的2011年年度股东大会，并代表本人依照下列指示就股东大会公告所列决议行使表决权，如无作出指示，则本人之代理人可酌情决定赞成或反对。

决 议 案	赞成（附注6）	反对（附注6）
普通决议案：
1. 关于审议公司在境内外公布的2011年年度报告及其摘要
2. 关于审议经境内外会计师审计的公司2011年度财务会计报告
3. 关于审议公司2011年度董事会工作报告及2012年度经营策略
4. 关于审议公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告
5. 关于审议公司2011年度利润分配预案
6. 关于审议继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸会计师事务所为本公司境内外审计师并提请股东大会授权该聘任及授权董事会决定其酬金的建议
7. 关于审议2011年度监事会工作报告的议案
特别决议案：
8. 审议修订本公司《公司章程》的议案

日期：2012年 月 日 签署（附注解）

附注：

1.请用正楷填写委托人在股东名册上所登记之全名（H股股东请同时填写中英文全名）。

2.请用正楷填写委托人地址。

3.请划去不适用的股票类别。

4.请填上以阁下的名义登记的本公司股份中与该等代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以阁下名义登记之所有本公司股份有关。

5.如欲委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席”之字样删去，并在空栏内填上阁下所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席临时股东大会并行使表决权，受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签字人签字认可，否则视为委托无效。

6.请注意：阁下如欲投票赞成某项议案，请在[赞成]栏内加上[√]号；如欲投票反对某项议案，则请在[反对]栏内加上[√]号；未填视为弃权。

7.如无任何指示，受委派代理人可自行酌情表决。

8.本代理人委任表格必须由阁下或阁下的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司，则代理人委任表格必须加盖公司印章，或经由公司董事或正式授权人签署。

9.本代理人委任表格（如该表格由阁下的正式书面授权人签署），则应连同签署人经公证核实之授权书或其他有效授权文件最迟须于股东周年大会开始举行时间24小时前送达本公司办公地址，方为有效。本公司的办公地址为中国天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦（邮政编码300381）。采取传真方式送达亦为有效（传真86-22-23930126）。

10.股东代理人代股东出席股东大会时须携带已填妥及签署的股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明。

11.本股东代理人委任表格须以一式两份的形式填写；其中一份依据附注8送达本公司；另一份则由股东代理人依照附注9于股东大会时出示。

天津创业环保集团股份有限公司董事会

2012年3月22日