第六届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2012-001
江苏三房巷实业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷实业股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2012年3月5日以专人送达和传真形式发出通知，会议于2012年3月21日上午在本公司会议室召开，应到会董事7名，实到会董事7名，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长卞平刚先生主持。经与会董事审议，一致形成了如下决议：
一、审议通过了公司《2011年度董事会工作报告》
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
二、审议通过了公司《2011年度财务决算报告》
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
三、审议通过了公司《2011年度利润分配方案》
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，2011年母公司实现净利润20,022,029.50元，按10%提取盈余公积金2,002,202.95元，董事会拟定以2011年12月31日的总股本318,897,692股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.5元(含税)，共计派发现金15,944,884.60元。本年度不进行资本公积金转增股本。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
四、审议通过了公司《2011年年度报告全文及摘要》
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
五、审议通过了继聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为2012年度财务审计机构及支付其审计费用的议案。
2012年度，公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。2011年度支付审计费用58万元(含子公司的审计费用)。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
六、审议通过了公司《日常关联交易议案》
详细内容请见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《日常关联交易公告》编号：2012-003
此议案5票赞成，0票反对，0票弃权。(关联董事卞平刚先生、卞刚红先生对此议案回避了表决)。
该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
七、审议通过了公司《内部控制规范实施工作方案》的议案
该议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了公司《2011年度独立董事述职报告》
该议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于召开公司2011年度股东大会的议案
该议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
1、会议时间：2012年4月14日上午9：30开始
2、会议地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷茶楼二楼会议室
3、会议方式：现场召开
4、会议召集人：公司董事会
5、会议内容：
（1）审议《2011年度董事会工作报告》
（2）审议《2011年度监事会工作报告》
（3）审议《2011年度财务决算报告》
（4）审议《2011年度利润分配方案》
（5）审议《2011年年度报告全文及摘要》
（6）审议续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构及支付其审计费用的议案
（7）审议《日常关联交易议案》
（8）听取独立董事2011年度述职报告
6、出席会议人员：
（1）2012年4月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。
7、参加会议方法：
（1） 请出席会议的股东或委托代理人于2012年4月11日—4月12日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）到本公司证券部登记。
公司地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村，邮编：214423
联系电话：0510-86229867；传真：0510-86229823
联系人：何兴生先生
（2）出席会议的法人股东持单位营业执照复印件、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。（授权委托书见附）
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。
（4）其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2012年3月21日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏三房巷实业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。本股东授权被委托人对本次股东大会审议的第 项议案投赞成票；对第 项议案投反对票；对第 项议案投弃权票。被委托人对临时提案 (此处填“有”或“无”)表决权并授权投 （此处填“赞成票”、“反对票”或“弃权票”）。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托股东姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托股东证券账户卡号码：
被委托人身份证号码：
被委托人签名：
委托日期：
证券代码：600370 证券简称：三房巷 编号： 2012-002
江苏三房巷实业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷实业股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2012年3月5日以专人送达和传真形式发出通知，会议于2012年3月21日上午在公司会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席薛国平先生主持，经各位监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了公司《2011年度监事会工作报告》
该议案同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议通过了公司《2011年年度报告全文及其摘要》
公司监事会对2011年年度报告及及其摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
（一）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2011年年度报告的格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）我们承诺公司2011年年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
三、审议通过了公司《日常关联交易议案》
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对该事项进行了监督审核，监事会认为：公司与关联方之间的各项关联交易协议定价合理，程序规范，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
该议案同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
四、监事会对公司2011年度的经营情况进行了严格的监督和检查，并就有关情况发表独立意见如下：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2011年内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，深入了解各项公司规定的执行情况，对公司进行全面监督。经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2011年度的财务决算报告真实可靠，财务结构合理，状况良好，各项经营风险均在可控的范围内；江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正客观的，能真实反映公司2011年度的财务状况和经营成果。公司管理层与公司财务会计机构严格按照企业会计准则的要求进行各项事宜，积极维护了公司利益。
(三)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
该议案同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
同意将以上第一、二、三项议案提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
监 事 会
2012年3月21日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2012-003
江苏三房巷实业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2012年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 去年的总金额 |
| 采购原材料 | 油类及运费 | 江阴市三房巷加油站 | 1000万元左右 | 937.98万元 |
| 销售产品或商品 | 电、蒸汽、水 | 江阴华盛聚合有限公司 | 16000万元左右 | 14128.36万元 |
| 电、蒸汽、水 | 江阴华怡聚合有限公司 | |||
| 电、蒸汽、水 | 江阴新伦化纤有限公司 | |||
| 电、蒸汽、水 | 江阴海伦化纤有限公司 | |||
| 电、蒸汽、水 | 江阴运伦化纤有限公司 | |||
| 电、蒸汽、水 | 江阴博伦化纤有限公司 | |||
| 电、蒸汽、水 | 江阴市合成纤维厂 | |||
| 电、蒸汽、水 | 江阴兴宇新材料有限公司 | |||
| 电、蒸汽、水 | 江阴华星合成有限公司 | |||
| 电、蒸汽、水 | 江阴兴盛塑化有限公司 | |||
| 电、蒸汽、水 | 江阴兴泰新材料有限公司 | |||
| 接受劳务 | 加工修理费 | 江苏三房巷集团有限公司 | 100万元左右 | 82.49万元 |
| 综合服务费 | 江苏三房巷集团有限公司 | 38万元 | 38万元 | |
| 土地租赁 | 江阴华怡聚合有限公司 江苏三房巷集团有限公司 | 56.28万元 | 56.28万元 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）江阴新源热电有限公司
1、基本情况：注册资本：1200万美元；主营业务：生产电力、蒸汽；住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区。
2、关联关系：江阴新源热电有限公司是本公司的控股子公司。
（二）江苏三房巷集团有限公司
1、基本情况：注册资本：1561814987元人民币；主营业务：聚酯切片；纺织；化纤纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷。
2、关联关系：江苏三房巷集团有限公司为本公司控股股东。
3、履约能力分析：江苏三房巷集团有限公司为公司及子公司提供劳务，公司应支付其款项，因此不存在其向公司支付款项形成坏账的可能。
（三）江阴市三房巷加油站
1、基本情况：注册资本：100万元人民币；主营业务：汽油、柴油的零售；住所：江阴市周庄镇澄杨路1211。
2、关联关系：江阴市三房巷加油站是本公司控股股东的下属单位。
3、履约能力分析：江阴市三房巷加油站为公司及子公司提供油类及运输服务，公司应支付其款项，因此不存在其向公司支付款项形成坏账的可能。
（四）江阴华盛聚合有限公司
1、基本情况：注册资本：1200万美元；主营业务：生产化工产品（限纤维用聚酯切片）；住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区。
2、关联关系：江阴华盛聚合有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（五）江阴华怡聚合有限公司
1、基本情况：注册资本：1200万美元；主营业务：生产化工产品（限纤维用聚酯切片）；住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区。
2、关联关系：江阴华怡聚合有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（六）江阴新伦化纤有限公司
1、基本情况：注册资本：1200万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤；住所：江阴市周庄镇三房巷。
2、关联关系：江阴新伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（七）江阴海伦化纤有限公司
1、基本情况：注册资本：1200万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤维；住所：江阴市周庄镇三房巷。
2、关联关系：江阴海伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（八）江阴运伦化纤有限公司
1、基本情况：注册资本：1200万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤；住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区。
2、关联关系：江阴运伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（九）江阴博伦化纤有限公司
1、基本情况：注册资本：1200万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤；住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东。
2、关联关系：江阴博伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（十）江阴市合成纤维厂
1、基本情况：注册资本：5000万元人民币；主营业务：涤纶纤维、工程塑料，纱，线的制造、加工；涤纶切片；住所：江阴市周庄镇三房巷村。
2、关联关系：江阴市合成纤维厂是本公司控股股东的下属企业。
（十一）江阴兴宇新材料有限公司
1、基本情况：注册资本：1200万美元；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东。
2、关联关系：江阴兴宇新材料有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（十二）江阴兴盛塑化有限公司
1、基本情况：注册资本：1200万美元；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。住所：江阴市周庄镇三房。
2、关联关系：江阴兴盛塑化有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（十三）江阴华星合成有限公司
1、基本情况：注册资本：1200万美元；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。住所：江阴市周庄镇三房巷。
2、关联关系：江阴华星合成有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（十四）江阴兴泰新材料有限公司
1、基本情况：注册资本：1200万美元；主营业务：生产纤维（不含国家限制类项目）及生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东。
2、关联关系：江阴兴泰新材料有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
履约能力分析：上述四至十四企业目前生产和经营情况良好，财务状况良好，与公司的业务往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏账。
三、定价政策和定价依据
本公司与江苏三房巷集团有限公司及下属有关关联单位的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司及子公司接受控股股东的下属单位江阴市三房巷加油站提供的油类及运输服务，主要是生产运营需要。
2、江阴新源热电有限公司向公司控股股东的控股子公司及下属企业销售电、蒸汽、水，主要是由于关联公司工业生产的需要。
3、公司及子公司接受控股股东江苏三房巷集团有限公司提供的劳务，主要是为公司机器备件提供加工和维修服务。
4、公司接受控股股东江苏三房巷集团有限公司提供的综合服务，主要是接受江苏三房巷集团有限公司向本公司提供员工住房及配套设施、医疗、环卫、食堂、浴室等综合服务。
5、公司向控股股东江苏三房巷集团有限公司和江阴华怡聚合有限公司租赁土地，主要是为了公司生产经营所必要的经营场所。
上述关联交易是在诚实信用、公平公正的基础上进行的，有利于公司与关联企业生产经营正常、连续、稳定的开展，发挥资源效益，交易公允，不存在损害公司及关联企业利益的情况，交易事项没有损害本公司股东及广大中小股东的利益，对公司本期或未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
五、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，上述交易构成关联交易，公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。
2012年3月21日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司日常关联交易议案，关联董事回避了表决。表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对关联交易发表了独立意见，公司关联交易均为正常生产经营中必要的、合理的行为，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力；交易遵循诚实信用、公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及关联企业利益的情况，积极维护本公司全体股东特别是中小股东的利益。审议过程中关联董事回避表决，决策程序合法，同意提交股东大会审议。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。
六、关联交易协议情况
1、《运输及油类服务协议》
公司及子公司接受控股股东的下属单位江阴市三房巷加油站提供的油类及运输服务，交易价格：市场价协商确定；结算方式：按月结算费用，费用于每月结束后30日内结清；协议有效期：自2012年起3年。
2、《供水、供电、供汽协议》
江阴新源热电有限公司向公司控股股东的控股子公司及下属企业销售水、电、蒸汽，交易价格：电的价格根据市场价格确定；水、蒸汽价格根据双方实际情况，参考当地同类产品市场价格协商确定；结算方式：按照的实际使用量（实际使用量水表、电表及汽表所记载的度数或用量为根据）按月结算费用，费用于每月结束后30日内结清；协议有效期：自2012年起3年。
3、《加工修理协议》
公司及子公司接受控股股东江苏三房巷集团有限公司提供的劳务，交易价格：市场价协商确定；结算方式：按月结算费用，费用于每月结束后30日内结清；协议有效期：自2012年起3年。
3、《综合服务协议》
公司接受控股股东江苏三房巷集团有限公司提供的综合服务，交易价格：服务费用合计每年38万元；结算方式：每年年底一次性付清；协议有效期：自2012年起3年。
4、《国有土地使用权租赁协议》
公司承租江苏三房巷集团有限公司拥有的江阴市土地管理局第15-04-1046号、第15-04-1055-1号《土地使用权证》项下的土地使用权，承租江阴华怡聚合有限公司拥有的江阴市土地管理局第15-04-1325号《土地使用权证》项下的土地使用权，租赁期至土地出让期限届满时。年租金总额为56.28万元人民币，每年年底一次性付清。
七、其他相关说明
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司日常关联交易情况事前认可意见书及发表的独立意见；
3、公司与关联方签订的相关协议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董事会
2012年3月21日