第四届董事会第五十二次会议决议
暨召开2011年度股东大会通知公告
(下转B39版)
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2012007
长园集团股份有限公司
第四届董事会第五十二次会议决议
暨召开2011年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第五十二次会议召开通知于2012年3月9日以书面形式向各位董事发出，公司定期于3月20日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，公司部分监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事审议讨论，审议通过了下列决议：
一、审议通过了《2011年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2011年度报告和年报摘要》； （见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2011年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所审计：2011年度，母公司实现净利润432,852,186.62元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金43,285,218.66元，加上以前年度未分配利润261,497,170.63元，减本年度已分配现金股利43,175,505.60元及送红股215,877,528.00元，本次实际可供股东分配的利润为392,011,104.99元。公司拟以2011年末总股本863,510,112股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派发股利69,080,808.96元，剩余部分322,930,296.03元转入2012年未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《2011年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于支付会计师事务所2011年度审计费用及续聘的议案》，2011度审计费用为140万元人民币，同意聘任大华会计师事务所为公司2012年度审计机构，年审计费用基数为130万元，具体支付金额视实际审计业务量而定；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于2012年度向各银行申请授信额度的议案》，同意公司向以下各银行申请授信额度：
| 银行 | 综合授信额度 | 占2011年末经审计的 净资产额的比例 |
| 招商银行深圳深南中路支行 | 3亿元 | 14.14％ |
| 中国建设银行深圳市分行科苑支行 | 4亿元 | 18.86％ |
| 中国工商银行深圳南山支行 | 3亿元 | 14.14％ |
| 中国农业银行深圳华侨城支行 | 4亿元 | 18.86％ |
| 中国交通银行深圳华强支行 | 2亿元 | 9.43％ |
| 兴业银行深圳分行上步支行 | 1亿元 | 4.71％ |
| 深圳发展银行高新区支行 | 3亿元 | 14.14％ |
| 合 计 | 20亿元 |
以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同（融资后公司资产负债率在60%以上需提交公司股东大会审议），并责成财务部办理具体借款手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于2012年度为控股子公司贷款进行担保的议案》，预计2012年控股子公司贷款总额为70,000万元人民币，分别如下：
| 公司名称 | 贷款金额 | 担保额占2011年末经审计的净资产额的比例 |
| 深圳长园电子材料有限公司 | 20,000万元 | 9.43% |
| 长园深瑞继保自动化有限公司 | 20,000万元 | 9.43% |
| 长园电力技术有限公司 | 15,000万元 | 7.07% |
| 长园共创电力安全技术股份有限公司 | 10,000万元 | 4.71% |
| 深圳市长园长通新材料有限公司 | 3,000万元 | 1.41% |
| 深圳市长园特发科技有限公司 | 2,000万元 | 0.94% |
以上公司基本情况如下：
| 被担保公司名称 | 注册资本 （人民币） | 持股比例 | 净资产 （人民币） |
| 深圳长园电子材料有限公司 | 12000万 | 100％ | 2.29亿 |
| 长园深瑞继保自动化有限公司 | 5000万 | 100% | 4.55亿 |
| 长园电力技术有限公司 | 16000万 | 100％ | 2.15亿 |
| 长园共创电力安全技术股份有限公司 | 6000万 | 97.45％ | 1.76亿 |
| 深圳市长园长通新材料有限公司 | 1052.0832万 | 100％ | 3,587万 |
| 深圳市长园特发科技有限公司 | 1200万 | 100％ | 2,659万 |
以上控股子公司在办理相关贷款业务时公司将为其提供不可撤消担保，董事长根据董事会的授权，签署相关协议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于2012年度为参股子公司贷款进行担保的议案》，主要担保情况如下：
1、公司同意对参股公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司提供总额不超过1,000万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取1％的担保手续费。同时，基于谨慎原则，由奈电软性科技电子（珠海）有限公司第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司10%股权提供反担保。关联董事鲁尔兵先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、公司同意对参股公司东莞长联新材料科技有限公司提供总额不超过3,000万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取1％的担保手续费。同时，基于谨慎原则，由东莞长联新材料科技有限公司的全资子公司惠州长联新材料科技有限公司以持有的土地[惠阳国用（2010）第1200046号]作为反担保。关联董事鲁尔兵先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了独立意见：董事会审议上述关联担保事项的表决程序合法、有效，关联董事回避表决；公司为以上两家参股公司合计提供不超过4,000元人民币的贷款担保额度，并按实际贷款发生额收取1％的担保手续费，同时，基于谨慎原则，两家公司分别予以股权及土地作为反担保，风险可控，有利于公司业务的发展；没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，同意该议案。
截止公告之日，公司累计为控股子公司及参股公司提供16,500万元担保，占公司2011年末经审计的净资产额的7.78%。
十一、审议通过了《内部控制自我评估报告》（见上交所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《2011年度社会责任报告》（见上交所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，第四届董事会将于2012年4月2日到届，董事会现推选许晓文先生、彭日斌先生、鲁尔兵先生、陈红女士、路强先生、魏炜先生、杨依明先生、肖静女士为第五届董事会候选人，其中魏炜先生、杨依明先生、肖静女士为独立董事候选人，任期三年，自2011年度股东大会审议通过之日起任职（董事候选人简历、独立董事候选人声明和提名人声明详见附件一至三）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于确定董事、监事、高管人员2011年度薪酬及2012年度薪酬认定的议案》（详见附件四）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于2012年日常关联交易预计的议案》；
1、关于销售产品的关联交易
| 企业名称 | 关联关系 | 注册资本 | 主营业务 | 法定 代表人 | 经济性质 | 注册地址 | 2011年交易 总金额 | 预计2012年交易总金额 |
| 广州长园电力技术有限公司 | 其他 | 1,000 | 电力电缆附件 | 钟海智 | 有限责任公司 | 广州市天河区燕岭路89号 | 2,848.22万元人民币 | 3,000万元人民币 |
| 福州长园电力技术有限公司 | 其他 | 50 | 电力电缆附件 | 钟海智 | 有限责任公司 | 福州市晋安区象园街道文博路81号 | 258.23万元人民币 | 500万元人民币 |
| 北京中昊创业工程材料 | 联营公司 | 1,428.57 | 环保套管 | 凌敏 | 有限责任公司 | 北京市海淀区曙光花园中路11号农科大厦B608 | 221.53万元人民币 | 100万元人民币 |
2、关于提供租赁的关联交易
| 企业名称 | 关联关系 | 注册资本 | 主营业务 | 法定 代表人 | 经济性质 | 注册地址 | 2011年交易 总金额 | 预计2012年交易总金额 |
| 深圳市海鹏信电子股份有限公司 | 参股子公司 | 2,400 | 防雷器 | 陈清 | 有限责任公司 | 深圳市南山区南山大道南园工业园C栋3楼 | 179.03万元人民币 | 230.00万元人民币 |
3、关于提供担保的关联交易
| 企业名称 | 关联关系 | 注册资本 | 主营业务 | 法定 代表人 | 经济性质 | 注册地址 | 上年交易 总金额 | 预计2012年交易总金额 |
| 奈电软性科技电子（珠海）有限公司 | 参股子公司 | 3,108.4275万港币 | 柔性电路 | 刘惠民 | 有限责任公司 | 珠海市金湾区安基路217号 | 1,000万元人民币 | 1,000万元人民币 |
| 东莞长联新材料科技有限公司 | 参股子公司 | 3,000万元人民币 | 水性印花助剂 | 卢开平 | 有限责任公司 | 东莞市竂步镇井巷村工业区 | 3,000万元人民币 | 3,000万元人民币 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于对全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司增资的议案》，同意公司对长园深瑞继保自动化有限公司增资15,000万元，增资完成后，长园深瑞继保自动化有限公司注册资本为20,000万元，并授权董事长许晓文先生签署相关文件；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于向兴业国际信托有限公司申请信托贷款的议案》，同意公司向兴业国际信托有限公司申请信托贷款，贷款金额为人民币1亿元，期限为6个月，利率不超过7.3%，并授权董事长许晓文先生签署相关合同；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案二、四、五、六、七、八、九、十 、十三、十四均需提交2011年度股东大会审议通过实施。
十八、审议通过了公司《关于召开2011年度股东大会的议案》，同意于2012年4月12日召开2011年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2011年度股东大会通知如下：
一、会议召开的基本事项
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2012年4月12日上午10：00
网络投票具体时间为：2012年4月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
2、股权登记日：2012年4月5日
3、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
7、会议出席对象
（1）凡2012年4月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出现现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票（授权委托书详见附件五）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师
三、会议议题：
1、《2011年度报告和年报摘要》；
2、《2011年度利润分配方案》；
3、《2011年度董事会工作报告》；
4、《2011年度独立董事述职报告》；
5、《2011年度监事会工作报告》；
6、《关于支付会计师事务所2011年度审计费用及续聘的议案》；
7、《关于2012年度向各银行申请授信额度的议案》；
8、《关于2012年度为控股子公司贷款进行担保的议案》；
9、《关于2012年度为参股子公司贷款进行担保的议案》；
10、《关于董事会换届选举的议案》；
11、《关于监事会换届选举的议案》；
12、《关于确定董事、监事、高管人员2011年度薪酬及2012年度薪酬认定的议案》。
四、会议参加人员：
A、截止2012年4月9日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
B、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。
C、公司董事、监事及高级管理人员。
D、公司聘请的律师。
（5）、登记事项：
A、登记时间：2012年4月12日上午8：00－12：00，下午2：00－5：00；（传真登记截止日期为2012年4月12日），公司接受股东大会现场登记。
B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律部；邮政编码：518057
C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。（信函到达本地邮戳日不晚于2012年4月12日）
D、委托代理人应于2012年4月12日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。
E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
（6）、与会人员食宿费、交通费自理。
（7）会议咨询部门：本公司证券法律部
联系电话：0755－26718868－8476
传 真：0755－26739900
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年4月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、股东投票代码：
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738525 | 长园投票 | 24 | A股 |
3、股票投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 2011年度报告和年报摘要 | 1.00 |
| 2 | 2011年度利润分配预案 | 2.00 |
| 3 | 2011年度董事会工作报告 | 3.00 |
| 4 | 2011年度独立董事述职报告 | 4.00 |
| 5 | 2011年度监事会工作报告 | 5.00 |
| 6 | 关于支付会计师事务所2011年度审计费用及续聘的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于2012年度向各银行申请授信额度的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于2012年度为控股子公司贷款进行担保的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于2012年度为参股子公司贷款进行担保的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于董事会成员换届选举的议案 | 10.00 |
| 许晓文 | 10.01 | |
| 彭日斌 | 10.02 | |
| 鲁尔兵 | 10.03 | |
| 陈红 | 10.04 | |
| 倪昭华 | 10.05 | |
| 路强 | 10.06 | |
| 杨依明 | 10.07 | |
| 魏炜 | 10.08 | |
| 肖静 | 10.09 | |
| 11 | 关于监事会成员换届选举的议案 | 11.00 |
| 高飞 | 11.01 | |
| 朱庆红 | 11.02 | |
| 陈晓芬 | 11.03 | |
| 12 | 关于确定董事、监事、高管人员2011年度薪酬及2012年度薪酬认定的议案 | 12.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
附件一：董事简历
附件二：独立董事候选人声明
附件三：独立董事提名人声明
附件四：关于确定董事、监事、高管人员2011年度薪酬及2012年度的薪酬认定
附件五：授权委托书
附件六：异地股东发函或传真方式登记的标准格式
长园集团股份有限公司
董事会
二O一二年三月二十日
附件一：董事简历
许晓文，男，54岁，中国籍，工商管理硕士，工程师、高级经济师。曾先后工作于冶金部南昌有色冶金设计研究院、浙江省计经委、任职深圳市投资管理公司、长和投资；1995年起担任长园公司董事总经理。现任本公司董事长兼总经理。
彭日斌，男，50岁，香港特别行政区。工商管理硕士，1987年毕业于美国华盛顿大学。毕业后曾于美国银行保险公司、花旗银行及安永会计师事务所工作，1990年加入香港加怡集团。现任加怡新亚投资管理有限公司总经理、香港长和控股董事长兼总经理、长和投资董事长兼总经理。
鲁尔兵，男，48岁，中国籍，硕士，高级工程师。历任本公司销售部副经理、总经理助理、长园电子总经理，现担任本公司常务副总裁兼长园深瑞继电保护有限公司总经理。
陈 红，女，45岁，中国籍，工商管理硕士，会计师。自1993年起历任长和投资财务主管、财务经理、高级经理。现任长和投资董秘兼行政财务总监。
路强，男，42岁，中国籍，学士。自1999年起历任华润投资开发有限公司房地产投资管理部高级项目分析员、人事行政部总经理、战略研究部总经理、助理总经理、董事助理总经理、董事副总经理。现担任华润深国投信托有限公司副总经理。
倪昭华，女，49岁，中国籍，大学本科，工程师。曾工作于中科院长春应用化学研究所；历任长园公司总经理秘书、办公室主任、总经理助理。现担任本公司执行副总裁。
魏炜，男，47岁，工商管理博士后。历任新疆工学院技术基础部助教、新疆工学院工程系主任、新疆大学经济与管理学院副院长、新疆维吾尔族自治区人才交流中心、北京大学中国经济研究中心博士后，现任北京大学汇丰商学院副院长。
肖静，女，42岁，中国籍，金融硕士。历任深圳建行福田支行经理、国际业务部总经理、科苑支行行长、公司业务部副总经理、深圳建行蛇口支行行长，现任建设银行私人银行部总经理。
杨依明，男，40岁，加拿大籍，管理学硕士，美国注册会计师，中国注册会计师协会非职业会员。历任安永华明会计师事务所高级经理、TCL海外控股财务总监及副总经理、华南城控股有限公司总会计师，现任深圳欧菲光科技股份有限公司总经理。
附件二：独立董事候选人申明
声明人魏炜、杨依明、肖静，作为长园集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长园集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括长园集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：魏炜 杨依明 肖静
2012 年3 月20日于深圳
附件三：独立董事提名人申明
提名人 董事会 现就提名魏炜、杨依明、肖静为长园集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与长园集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任长园集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人魏炜、杨依明、肖静
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合长园集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长园集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括长园集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：董事会
2012年 3月20日于深圳
附件四：关于确定董事、监事、高管人员2011年度薪酬及2012年度薪酬认定
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2012年度薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2012年，拟给予独立董事魏炜先生津贴为人民币1.5万元/月、杨依明先生津贴为人民币1.2万元/月（独立董事肖静女士不领取津贴）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬