证券代码：600335 证券简称：*ST盛工 公告编号：临2012-11号

国机汽车股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议，于2012年3月21日上午9：00在中国机械工业集团有限公司2506会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事朱树文先生由于出差书面授权董事丁宏祥先生出席并代为行使表决权。出席会议的董事符合《公司法》和公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长丁宏祥先生主持，与会董事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，会议采取逐项书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：

一、公司2011年度董事会工作报告

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、公司2011年度独立董事工作报告

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、公司2011年度财务决算报告

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、公司2011年年度报告及摘要

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五. 公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

经大华会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度实现利润总额195,429,143.67元，税后净利润195,525,221.44元，本年提取盈余公积15,579,519.59元。本年度可供股东分配利润179,945,701.85元，加上年初未分配利润-39,730,025.59元，本年度实际可供股东分配利润140,215,676.26元。本公司拟按2011年公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.88元（含税），共计分配股利49,280,405.42元，不进行公积金转增股本，剩余未分配利润90,935,270.84元转入下一年度。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

六、关于续聘大华会计师事务所有限公司作为公司2012年审计机构及支付其2011年审计费用的议案

同意续聘大华会计师事务所有限公司作为公司2012年度审计机构，聘期一年，并支付其2011年报审计费用86万元（不含差旅和食宿费）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、关于增加关联方及调整2012年度日常关联交易总额的议案

具体内容请详见《关于增加关联方及调整2012年度日常关联交易公告》。

董事会对该议案进行表决时，关联董事孙勇回避了表决，其他八名董事（包括三名独立董事）参与表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

八、关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

九、关于申请撤销退市风险警示处理的议案

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]918号标准无保留意见审计报告，公司2011年度实现扭亏为盈。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票被实施退市风险警示处理的情形已消除，公司拟向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示，恢复公司股票正常交易。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十、关于公司内部组织机构调整的议案

根据实际情况需要，同意公司对内部组织结构进行调整，设立总经理办公室、人力资源部、资产财务部、投资管理部、审计稽核部、市场营销部、工程建设管理部、信息管理部、市场开发部、零售管理部、党委工作部、党委组织部、纪检监察室、董事会办公室。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、关于制订《内部控制规范实施工作方案》的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、关于召开2011年年度股东大会的议案

会议同意将上述一至八项议案，以及公司第六届监事会第三次会议审议通过的公司2011年度监事会工作报告提交2011年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2012年3月21日

证券代码：600335 证券简称：*ST盛工 公告编号：临2012-12号

国机汽车股份有限公司

关于增加关联方及调整2012年度

日常关联交易总额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次增加的日常关联交易概述

根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司增加的日常关联交易基本情况如下：

关联交易类别	关联人	2012年预计总金额（万元）	2011年总金额 （万元）
销售汽车	天津空港众辉汽车销售有限公司	71,000	55,997
销售汽车	唐山众腾汽车销售有限公司	60,000	36,410

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、天津空港众辉汽车销售有限公司

天津空港众辉汽车销售有限公司（以下简称“天津众辉”）注册资本人民币2,000万元，法定代表人孙勇，注册地址为天津空港物流经济区汽车园中路12号，营业执照规定的经营范围为：汽车配件、汽车装俱的批发兼零售，汽车及汽车零配件的分拨、配送，二手车收购、销售（新车除外），为旧机动车交易活动提供咨询服务，货物及技术的进出口，进口大众品牌汽车销售，小轿车维修等。

2、唐山众腾汽车销售有限公司

唐山众腾汽车销售有限公司（以下简称“唐山众腾”）注册资本人民币1,000万元，法定代表人孙勇，注册地址为唐山路南区复兴路21号，营业执照规定的经营范围为：商用汽车销售(九座以下除外)；汽车配件、二类机动车维修（小型车辆维修）期限制（2012年06月18日）、汽车装饰用品批发、零售；进口大众品牌汽车销售（有效期至协议终止之日）；机动车辆保险（有效期限至2013年11月30日）；汽车服务咨询；二手车交易服务；汽车展览展示服务。

（二）与公司的关联关系

由于天津众辉、唐山众腾的董事长、法定代表人均为公司董事孙勇先生，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，孙勇先生为公司关联自然人，其担任董事长的天津众辉、唐山众腾为公司关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

天津众辉和唐山众腾是业绩优秀的汽车销售公司。

三、定价政策和定价依据

本公司及全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司向关联方销售商品的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、审议程序

公司2012年3月21日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于增加关联方及调整2012年度日常关联交易总额的议案》，关联董事孙勇先生回避表决，其他八名董事（包括三名独立董事）参与表决。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司向关联方销售商品的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

（四）该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

（五）同意本关联交易事项。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第五次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2012年3月21日

证券代码：600335 证券简称：*ST盛工 公告编号：临2012-13号

国机汽车股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2012年3月21日上午11：30在中国机械工业集团有限公司2506会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，出席会议的监事符合《公司法》和公司章程的规定。

本次会议由监事会主席全华强先生主持，与会监事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，会议采取逐项书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：

一、《公司2011 年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、《公司2011年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、《公司2011 年年度报告及摘要》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上全部议案需提交股东大会审议。

监事会对2011年年度报告的书面审核意见：

公司监事会成员一致认为：公司2011 年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2011 年度的财务状况和经营成果。公司2011 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报及季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

国机汽车股份有限公司监事会

2012年3月21日