董事会决议公告
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2012-006
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格力地产股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2012年3月23日以通讯表决的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《关于人工岛公司受托建设管理港珠澳大桥珠澳口岸人工岛珠海口岸上部工程的议案》。
同意珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司（本公司的全资子公司珠海格力房产有限公司的全资子公司，以下简称“人工岛公司”）接受珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司（本公司的控股股东珠海格力集团有限公司的全资子公司，以下简称“口岸公司”）的转委托，进行港珠澳大桥珠澳口岸人工岛珠海口岸上部工程的建设管理。作为建设管理的报酬，口岸公司向人工岛公司支付委托建设管理费，委托建设管理费按照珠海市的有关规定以及企业与政府协商的比例执行，预计具体金额不超过8900万元人民币。并同意授权人工岛公司经营层与口岸公司及相关方协商签署具体的委托建设管理协议。
关联董事鲁君四先生、唐玉根先生、刘泽红女士回避了本次关联交易表决。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
二、审议通过《内部控制规范实施工作方案》（详见上海证券交易所网站）。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一二年三月二十三日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2012-007
格力地产股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去24个月没有发生与珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司的交易。
一、 关联交易概述
公司第四届董事会第二十八次会议于2012年3月23日召开，会议审议通过了以下议案：同意珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司（本公司的全资子公司珠海格力房产有限公司的全资子公司，以下简称“人工岛公司”）接受珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司（本公司的控股股东珠海格力集团有限公司的全资子公司，以下简称“口岸公司”）的转委托，对港珠澳大桥珠澳口岸人工岛珠海口岸上部工程进行建设管理。作为建设管理的报酬，口岸公司向人工岛公司支付委托建设管理费，委托建设管理费按照珠海市的有关规定以及企业与政府协商的比例执行，预计具体金额不超过8900万元人民币。并同意授权人工岛公司经营层与口岸公司及相关方协商签署具体的委托建设管理协议。
口岸公司是由本公司控股股东珠海格力集团有限公司设立的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司非关联董事表决同意上述议案，关联董事鲁君四先生、唐玉根先生、刘泽红女士回避表决。独立董事徐卫东先生、郭国庆先生、黄燕飞女士对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
二、关联方介绍
关联方名称：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司
关联关系：控股股东珠海格力集团有限公司的全资子公司
成立时间：2011年6月15日
住 所： 珠海市吉大石花西路北岭工业区格力集团2号标准厂房6层601室
法定代表人：刘泽红
注册资金：人民币壹仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
珠海市人民政府委托珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司为港珠澳大桥珠澳口岸人工岛珠海口岸上部工程的融资主体和建设主体。其经营范围是：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资及投资管理（不含许可经营项目）。截止到2011年9月30日，珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司总资产为10,018,459.48 元人民币，净资产为10,009,726.48 元人民币， 2011年7月至2011年9月未实现营业收入，实现净利润4032.04 元人民币。
至本次关联交易为止，公司与珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司的关联交易金额没有达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上。
三、关联交易的标的基本情况
港珠澳大桥珠澳口岸人工岛珠海口岸上部工程（以下简称“珠海口岸上部工程”）为珠海市人民政府投资建设。珠海口岸和澳门口岸同岛设置，位于珠海拱北附近海域，东接大桥主体工程、西接珠海连接线工程，南与澳门口岸紧密相接。港珠澳大桥珠海口岸既是连接珠海、澳门、香港的重要交通枢纽，同时也是珠海主城区的重要组成部分。珠海口岸占地总面积约104万平方米，总建筑面积22余万平方米。珠海口岸项目包括：口岸设施；交通设施；基础设施；市政设施；商业设施及其他设施等；珠海口岸上部工程总投资约50亿。珠海市人民政府委托珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司（以下简称“口岸公司”）为珠海口岸上部工程的融资主体和建设主体，口岸公司拟将珠海口岸上部工程的建设管理转委托给人工岛公司。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于人工岛公司的发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事的意见
公司将本次关联交易的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可，并且公司独立董事徐卫东先生、郭国庆先生、黄燕飞女士对此事项发表独立意见如下：
1、人工岛公司受托建设管理港珠澳大桥珠澳口岸人工岛珠海口岸上部工程，有利于人工岛公司的发展。我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
5、同意本次关联交易。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于关联交易的独立意见
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一二年三月二十三日